三部定位并購(gòu)基金部分office

1、一、上市公司并購(gòu)基金的概念上市公司的成長(zhǎng)擴(kuò)張方式分為內(nèi)生式與外延式，外延式擴(kuò)張主要依靠并購(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)。縱觀國(guó)內(nèi)外大型企業(yè)，均使用并購(gòu)作為擴(kuò)張方式。（為意見(jiàn)，7 月2014 年 5 月發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的起草上市公司資產(chǎn)重組管理辦法（征求），對(duì)不借殼上市的上市公司、出售、置換資產(chǎn)行為取消。該辦法正式施行后，將有助于并購(gòu)重組效率的提高。）目前我國(guó)上市公司的并購(gòu)重組操作主要為買(mǎi)殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)三大類(lèi)。其中買(mǎi)殼上市和整體上市只適用于個(gè)別公司，對(duì)于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是主要的操作方式。產(chǎn)業(yè)并購(gòu)可以通過(guò)多種方式進(jìn)行融資（參見(jiàn)下表），其中并購(gòu)基金（私募基金的一種）由于能

2、夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ)，已經(jīng)成為目前資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。(關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)進(jìn)一步為上市公司并購(gòu)重組拓寬了融資授信，引導(dǎo)商業(yè)。意見(jiàn)提出將推動(dòng)商業(yè)對(duì)兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下積極穩(wěn)妥開(kāi)展并購(gòu)業(yè)務(wù)。意見(jiàn)同時(shí)，要發(fā)揮資本市場(chǎng)作用，符合條件的企業(yè)可以通過(guò)、企業(yè)債券、非金融企業(yè)先股、定向支付方式。)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資；允許符合條件的企業(yè)優(yōu)可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式；并研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為上市公司并購(gòu)基金：屬于私募股權(quán)基金（通稱(chēng) PE）的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立，主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人非公開(kāi)募集的方式籌金，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的

3、行業(yè)。通過(guò)發(fā)揮杠桿作用撬動(dòng)社會(huì)，收購(gòu)特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購(gòu)或采取其他方式退出。二、上市公司并購(gòu)基金的邏輯1 產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力專(zhuān)業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金專(zhuān)業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢(shì)、豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)的投資知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，還要擁有對(duì)并購(gòu)基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，上市公司擁有一定的品牌和社會(huì)公，比較成管理和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，以及較強(qiáng)的融資能力。二者結(jié)合形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

4、。專(zhuān)業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的兩種方式：上市公司與專(zhuān)業(yè)基金管理公司聯(lián)立專(zhuān)門(mén)的基金管理公司，共同對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理；同時(shí)，上市公司作為 LP 投資于該并購(gòu)基金。上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立，由專(zhuān)業(yè)基金管理公司設(shè)立一個(gè)專(zhuān)門(mén)的基金管理公司對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理。上市公司僅作為 LP 投資于該并購(gòu)基金。但是，因?yàn)樵摬①?gòu)基金成立的目的是為上市公司的服務(wù)，在上市公司承諾收購(gòu)所投項(xiàng)目的情況下，上市公司通常具有投資決策權(quán)，甚至一票否決權(quán)。2 充分發(fā)揮杠桿作用基金通過(guò)相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過(guò)程中實(shí)現(xiàn)“以小搏大”。在并購(gòu)基金中，上市公司的出當(dāng)基金規(guī)模較大時(shí)，比例還可更低

5、。額一般僅占基金總募集金額的 10-30%，采取并購(gòu)基金的方式可以使得上市公司用少量收購(gòu)、控制通過(guò)結(jié)構(gòu)性安排，上市公司可以獲得更大收益。3 并購(gòu)?fù)苿?dòng)市值增長(zhǎng)公司。同時(shí)，上市公司通過(guò)不斷收購(gòu)經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項(xiàng)目，推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)?；鹜顿Y的項(xiàng)目經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進(jìn)行收購(gòu)。而上市公司通過(guò)收購(gòu)這些項(xiàng)目不但可以大幅本市場(chǎng)的預(yù)期，進(jìn)而推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。企業(yè)利潤(rùn)，還同時(shí)增加了資除此之外，如果基金業(yè)績(jī)良好，上市公司還可以通過(guò)其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績(jī)提成分配。2、

6、組織形式基金普遍采用有限合伙制的組織形式。自合伙企業(yè)法2006 年修訂以后，由于合伙企業(yè)具有操作靈活和中，基金管理公司作為普通 限連帶責(zé)任。投資人作為有限的優(yōu)勢(shì)，成為基金普遍采用的組織形式。其（GP），負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理和（LP），享受合伙收益，對(duì)企業(yè)，承擔(dān)無(wú)以出資額為限承擔(dān)。實(shí)踐中，基金管理公司主要組織形式有兩種：公司制和有限合伙制。有限合伙制通常比公司制享有更高的式。但是，由于有限合伙制中普通，成為大多數(shù)基金管理公司普遍采用的組織形為無(wú)限責(zé)任，而公司制的所有股東均為，出于風(fēng)險(xiǎn)考慮，央企參與設(shè)立的基金管理公司大多采用公司制的形式。3、治理結(jié)構(gòu)會(huì)議是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，基金管理公司是權(quán)利執(zhí)行機(jī)

7、構(gòu)。會(huì)議決定修改合伙協(xié)議及合伙協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由其決定的其他事宜?；鸸芾砉境闪⑼顿Y決策決策。，由投資按照既定的程序和規(guī)則進(jìn)行投資四、上市公司并購(gòu)基金的模式三、上市公司并購(gòu)基金的組織形式1、兩層架構(gòu):基金包括基金管理公司和基金兩層架構(gòu)基金管理公司負(fù)責(zé)基金的日常管理和 ，憑借專(zhuān)門(mén)的知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù) 及基金的章程、 協(xié)議或契約的規(guī)定，按照科學(xué)的投資方法進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機(jī)構(gòu)。私募股權(quán)基金是以非公開(kāi)的方式向特定投資人募集私募股權(quán)資本，向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，待所

8、投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值的投資機(jī)構(gòu)?；鸸芾砉緸榛鸬墓芾砣耍?fù)責(zé)基金的募集、項(xiàng)目投資、投后管理、項(xiàng)目退出等基金的日常管理和 ?；鹣蚧鸸芾砉径ㄆ谥Ц?用（通常為基金總認(rèn)繳出資額的 2%/年）和業(yè)績(jī)提成（通常為 20% ，還可根據(jù)具體情況進(jìn)行更復(fù)雜的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)）。并購(gòu)基金的流程主要分為四個(gè)階段：近日，為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制，司投資價(jià)值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整 和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)上市公，增，通過(guò)多強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)，、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)等四部委聯(lián)合種方式進(jìn)一步深化、簡(jiǎn)政放 權(quán)，大力推進(jìn)上市公司并購(gòu)重組，積極鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅，支持上市公司回購(gòu)

9、，資本市場(chǎng)效率和。一、簡(jiǎn)政放權(quán)，大力推進(jìn)上市公司兼并重組近年來(lái)，上市公司兼并重組活動(dòng)日趨活躍，大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)入上市公司，了上市公司 整體質(zhì)量。2014 年上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)14500 億元，其企控股上市公司交易金額占比 33.3%，國(guó)有控股上市公司整體交易金額占比 48.2%、在重組交易中金額占比 48.1%。今年并購(gòu)重組活動(dòng)更加頻繁，1-7 月上市公司并購(gòu)重組交易金額 12685 億元，為去年全年的 87.5%，其企控股上市公司交易金額占比為 19.7%，國(guó)有控股上市公司整體交易金額占比 37.7%、在重組交易中金額占比高達(dá) 62.1%，表 明國(guó)有控股上市公司大額交易整合

10、在加速。五、上市公司參與并購(gòu)基金的模式1、投資項(xiàng)目利潤(rùn)增長(zhǎng)帶來(lái)的:為項(xiàng)目公司注入和管理，幫助企業(yè)業(yè)績(jī)。2、基金投資及基金管理帶來(lái)的上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：上市公司通過(guò)做為基金的劣后級(jí)投資人獲得投資收益。上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過(guò)杠桿放大的投資收益。通過(guò)基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資人分為優(yōu)先與劣后等級(jí)，優(yōu)先級(jí)投資人僅獲取固定收益，超過(guò)固定比例外的收益將由劣后級(jí)投資人按投資比例分配?；鸾?jīng)營(yíng)良好的情況下，額外收益將遠(yuǎn)大于固定收益，即優(yōu)先級(jí)投資人的投資所帶來(lái)的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級(jí) LP 及GP ，以作風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。作為基金管理公司股東獲得業(yè)績(jī)提成?；鸸芾砉咀鳛?/p>

11、基金的 GP 將獲得業(yè)績(jī)分成，如上市公司參與基金管理公司設(shè)立，將作為股東按比例獲得收益分配。 3、上市公司股價(jià)上漲帶來(lái)的由于市值=E*PE：E：上市公司收購(gòu)已具有穩(wěn)定的項(xiàng)目，提高自身。PE：上市公司可依據(jù)需要選擇時(shí)機(jī)將有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目以收購(gòu)方式裝入上市公司，提高資本市場(chǎng)預(yù)期，推動(dòng)市值增長(zhǎng)，借以保持高市盈率。市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時(shí)，由于項(xiàng)目標(biāo)的市盈率較低，可利用市盈率差，通過(guò)定增方式以少量股權(quán)買(mǎi)入項(xiàng)目，大幅降低收購(gòu)成本。四部委鼓勵(lì)上市公司兼并重組為進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)資源配置功能，提高市場(chǎng)效率，在并購(gòu)重組中將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組 取消行政的范圍，簡(jiǎn)化程序，通過(guò)批量安排上重議，提高

12、審核效率。在現(xiàn)有較為多元的定價(jià)區(qū)間選擇和調(diào)價(jià)機(jī)制安排的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng) 化定價(jià)機(jī)制、提供靈活定價(jià)空間。鼓勵(lì)支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)支付工具。鼓勵(lì)國(guó)有控股上 市公司依托資本市場(chǎng)加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國(guó)有股東及其控股上市公司要通過(guò)注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力； 支持符合條件的國(guó)有控股上市公司通過(guò)業(yè)務(wù)整合，企業(yè)整體價(jià)值。推動(dòng)以并購(gòu)、綜合授信等方式支持并購(gòu)重組，并通過(guò)多種方式為并購(gòu)提供金 融支持。二、積極鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅上市公司現(xiàn)金分紅是優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制建設(shè)的重要內(nèi)容。近年來(lái)上市公司整體現(xiàn)

13、金分紅水平不斷，2013 年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為 72.4%，現(xiàn)金分紅比例為 34.5%；2014 年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為 73.2%，現(xiàn)金分紅比例為 33.51%。國(guó)有控股上市公司、上市商業(yè)是現(xiàn)金分紅的重要力量，以2014 年為例，國(guó)有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16 家上市 商業(yè)分紅占總金額的達(dá) 48.4%。為進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式進(jìn) 行利潤(rùn)分配?？紤]到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和水平存在較大差別，鼓勵(lì)上市公司結(jié)合上述，增加現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中的占比。鼓勵(lì)具備分紅 條件的公司實(shí)施中期分紅

14、，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時(shí)的回報(bào)。同時(shí)，鼓勵(lì)長(zhǎng)期持有上市公司的政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長(zhǎng) 期投資收益回報(bào)。三、大力支持上市公司回購(gòu)公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)進(jìn)行回購(gòu)，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報(bào)投資者的重要方式。今年 7 月以來(lái)，滬深兩市公告的回購(gòu)中，國(guó)有控股上市公司回購(gòu)金額占72.8%。為進(jìn)一步便利公司適時(shí)回購(gòu)，當(dāng)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率、市凈率任一指標(biāo)低于業(yè)上 市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時(shí)，鼓勵(lì)上市公司主動(dòng)回購(gòu)；公司可以預(yù)先設(shè)定好觸發(fā)回購(gòu)的指標(biāo)閥值，同時(shí)可以選擇多種工具融資為回購(gòu)籌金，如優(yōu)先 股、債券等，以進(jìn)一步優(yōu)化公司的資本。當(dāng)國(guó)有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí)，鼓勵(lì)控股

15、股東、實(shí)際控制人增持，為上市公司回購(gòu)提供支持。與兼顧，在推進(jìn)各項(xiàng)市場(chǎng)化的同時(shí)，要加強(qiáng)，采取有效措施依法打擊和防范并購(gòu)重組過(guò)程中的交易、利益輸送等違法行為；加大對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的力度，加強(qiáng)聯(lián)合檢查；敦促上市公司在回購(gòu)時(shí)，依法履行決策程序和信息披露義務(wù)。財(cái)政部 國(guó)資委 銀監(jiān)會(huì)關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)證監(jiān)發(fā)201561 號(hào)為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制，上市公司投資價(jià)值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：一、大力推進(jìn)上市公司兼并重組1.大力推進(jìn)兼并重組市場(chǎng)化項(xiàng)，進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大取消強(qiáng)并購(gòu)交易的靈活性。全面梳理上市公司兼并重組涉及

16、的事的范圍。優(yōu)化兼并重組市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制，增2.進(jìn)一步簡(jiǎn)化行政程序，優(yōu)化審核流程。完善上市公司兼并重組分類(lèi)審核制度，對(duì)市場(chǎng)化、規(guī)范化程度高的并購(gòu)交易實(shí)施快速審核，提高并購(gòu)效率。3.鼓勵(lì)上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新。推出上市公司定向可轉(zhuǎn)債。鼓勵(lì)公司、資產(chǎn)管理公司、股權(quán)投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規(guī)定向企業(yè)提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。4.鼓勵(lì)國(guó)有控股上市公司依托資本市場(chǎng)加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。有條件的國(guó)有股東及其控股上市公司要通過(guò)注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力。支持符合條件的國(guó)有控股上市公司通過(guò)企業(yè)整體價(jià)值。業(yè)務(wù)整合，5.

17、加大金融支持力度。推動(dòng)商業(yè)積極穩(wěn)妥開(kāi)展并購(gòu)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大規(guī)模，合理確定期限。鼓勵(lì)商業(yè)對(duì)兼并重組后的上市公司實(shí)行綜合授信。通過(guò)并購(gòu)、境內(nèi)外銀團(tuán)等方式支持上市公司實(shí)行并購(gòu)。6.各有關(guān)部門(mén)要加強(qiáng)對(duì)上市公司兼并重組的采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過(guò)程中的行為。，進(jìn)一步完善信息披露制度，交易、利益輸送等違法二、積極鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅7.上市公司應(yīng)建立健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。8.鼓勵(lì)上市公司結(jié)合本公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和水平，增加現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵(lì)實(shí)施中期分紅。9.完善鼓勵(lì)長(zhǎng)期持有上市公司提高長(zhǎng)期投資收益回報(bào)。的政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，10.加大對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的力度，加強(qiáng)聯(lián)合檢查。三、大力支持上市公司回購(gòu)11.上市公司價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動(dòng)回購(gòu)本公司。支