廣西非國有僵尸企業(yè)處置出清指南

1、I目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc13230575 一、處置出清范圍 PAGEREF _Toc13230575 h - 1 - HYPERLINK l _Toc13230576 二、處置出清方式 PAGEREF _Toc13230576 h - 1 - HYPERLINK l _Toc13230577 （一）兼并重組 PAGEREF _Toc13230577 h - 2 - HYPERLINK l _Toc13230578 （二）司法重整 PAGEREF _Toc13230578 h - 2 - HYPERLINK l _Toc13230579 （三）破

2、產清算 PAGEREF _Toc13230579 h - 3 - HYPERLINK l _Toc13230580 （四）債務和解 PAGEREF _Toc13230580 h - 3 - HYPERLINK l _Toc13230581 （五）吊銷營業(yè)執(zhí)照 PAGEREF _Toc13230581 h - 4 - HYPERLINK l _Toc13230582 （六）注銷登記 PAGEREF _Toc13230582 h - 5 - HYPERLINK l _Toc13230583 （七）企業(yè)自行脫困 PAGEREF _Toc13230583 h - 5 - HYPERLINK l _To

3、c13230584 三、有關事項 PAGEREF _Toc13230584 h - 6 - HYPERLINK l _Toc13230585 附件1：相關分類處置出清程序流程圖 PAGEREF _Toc13230585 h - 8 - HYPERLINK l _Toc13230587 附件2：典型案例借鑒 PAGEREF _Toc13230587 h - 16 - HYPERLINK l _Toc13230589 （一）兼并重組案例：廣西寧明豐浩糖業(yè)科技有限公司 PAGEREF _Toc13230589 h - 16 - HYPERLINK l _Toc13230590 （二）司法重整案例：柳

4、州正菱集團有限公司 PAGEREF _Toc13230590 h - 17 - HYPERLINK l _Toc13230591 （三）破產清算案例：廣西柳州市昌業(yè)機械制造有限公司 PAGEREF _Toc13230591 h - 17 - HYPERLINK l _Toc13230592 （四）債務和解案例：江蘇中原興茂絨業(yè)有限公司 PAGEREF _Toc13230592 h - 18 - HYPERLINK l _Toc13230593 附件3：指南引用相關文件清單 PAGEREF _Toc13230593 h - 20 22 -為貫徹落實中央經濟工作會議精神，切實推動我區(qū)非國有“僵尸企

5、業(yè)”的市場化、法制化出清，經自治區(qū)人民政府同意，自治區(qū)工業(yè)和信息化廳于2016年12月9日印發(fā)了廣西壯族自治區(qū)工業(yè)和信息化委員會關于印發(fā)處置“僵尸企業(yè)”實施方案的通知（桂工信政法2016925號）。根據(jù)處置“僵尸企業(yè)”實施方案，為指導各市縣（區(qū)）開展相關處置工作，特制定本指南。一、處置出清范圍“僵尸企業(yè)”是指喪失自我修復和自我發(fā)展能力、必須依賴非市場因素生存的企業(yè)。納入處置范圍的非國有“僵尸企業(yè)”至少符合下列條件之一:1.主要靠政府補貼或銀行續(xù)貸等方式維持生產經營的企業(yè)；2.資產負債率超過85%，且連續(xù)虧損3年以上的企業(yè)；3.連續(xù)3年以上欠薪、欠稅、欠息、欠費的企業(yè)；4.生產經營困難造成非季節(jié)

6、性停產半年以上的企業(yè)或半停產1年以上的企業(yè)。本指南指導處置出清的范圍，主要是經甄別認定，已納入廣西非國有“僵尸企業(yè)”數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)管理的“僵尸企業(yè)”。二、處置出清方式根據(jù)公司法、破產法及國家和自治區(qū)有關要求，結合我區(qū)非國有“僵尸企業(yè)”現(xiàn)狀特點，按照市場化、法治化原則，通過政府引導推動，并綜合利用各類政策工具，強化企業(yè)的主體因素作用，靈活采用不同方式進行分批分類處置出清。（一）兼并重組企業(yè)由于債務問題或原因，造成無法正常經營生產，且現(xiàn)有資產和資源仍具有一定價值和市場發(fā)展空間，按照市場化原則，引導優(yōu)勢企業(yè)對其進行資產重組、資本運行、盤活企業(yè)資產資源，提升企業(yè)經營效益空間，若有欠稅事項按現(xiàn)行相關法律法

7、規(guī)規(guī)定處理。在此情況下的企業(yè)則采取兼并重組方式進行處置出清，相關流程詳見附件1之圖1。企業(yè)已發(fā)出兼并重組意向書，征得債權人同意并正式回復；或雙方法定代表人（委托代理人）簽訂兼并重組框架協(xié)議，即認定為基本實現(xiàn)出清。（二）司法重整對于不能清償?shù)狡趥鶆涨铱赡芑蛞奄Y不抵債，或不能到期清償且可能或已明顯缺乏清償能力的企業(yè)，在存在維持價值和再生希望的情況下，經債務人、債權人或債務人股東依法申請，在受理法院的審理與主導下，在破產管理人以及各方利害關系人的參與下，引入重整投資人與債務清償資金，進行債務清理、股權調整與業(yè)務重組，以幫助作為債務人的企業(yè)擺脫財務困境、恢復經營能力，若有欠稅事項按現(xiàn)行相關法律法規(guī)規(guī)定

8、處理。在此情況下的企業(yè)則采取破產重整方式進行處置出清，相關流程詳見附件1之圖2，參見圖9。債務人或債權人已向法院提交申請破產重整，并且法院正式受理重整，即認定為基本實現(xiàn)出清。（三）破產清算企業(yè)由于經營不善，資不抵債或明顯缺乏清償能力而進入破產清算或者重整的，經受理法院宣告破產，在受理法院的審理與主導下，在破產管理人以及各方利害關系人的參與下，共同確定該企業(yè)全部財產的變價方案與分配方案，依法公平清償全體債權人，最后依法注銷該企業(yè)法人。人民法院的受理標準、受理審查程序以及受理后的司法保護效力，均與申請司法重整一致，若有欠稅事項按現(xiàn)行相關法律法規(guī)規(guī)定處理。在此情況下的企業(yè)則采取破產清算方式進行處置出

9、清，相關流程詳見附件1之圖3，參見圖9。企業(yè)成立破產清算組，向法院申請破產清算，法院裁定受理，即認定為基本實現(xiàn)出清。（四）債務和解企業(yè)由于經營困難無法償還銀行或供應商到期債務，債權人以收獲部分現(xiàn)金的形式與債務人解除契約，即企業(yè)所有未還債務按一定的百分比，由債務人用現(xiàn)金支付給所有債權人后，便視同全部清償，若有欠稅事項按現(xiàn)行相關法律法規(guī)規(guī)定處理。在此情況下的企業(yè)則采取債務和解方式進行處置出清，相關流程詳見附件1之圖4。一是企業(yè)已簽訂債務和解協(xié)議書并向法院申請債務和解備案，即認定為基本實現(xiàn)出清。二是銀行或供應商與企業(yè)達成和解協(xié)議并由第三方公正，銀行或供應商同意按一定比例償還貸款，即認定為基本實現(xiàn)出清

10、。（五）吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)在經營過程中存在違法經營行為，被責令停產停業(yè)進行整頓，不再具備繼續(xù)投產條件;長期未開展經營活動、經現(xiàn)場檢查在其登記的住所或經營場所無法取得聯(lián)系、連續(xù)兩個年度未依法報送年度報告且未進行納稅申報的，或者存在可以依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的其他違法行為。在此情況下的企業(yè)，由市場監(jiān)管局依法采取吊銷營業(yè)執(zhí)照方式處置出清，相關流程詳見附件1之圖5。一是企業(yè)因違法行為被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的，市場監(jiān)管局下達處罰決定書即認定為基本實現(xiàn)出清。二是企業(yè)因無法取得聯(lián)系、連續(xù)兩個年度未依法報送年度報告且未進行納稅申報的，行業(yè)主管部門報由市場監(jiān)管局按照相關程序啟動立案調查，依法吊銷其營業(yè)執(zhí)照，市場監(jiān)管局依法

11、作出吊銷營業(yè)執(zhí)照決定即認定為基本實現(xiàn)出清。（六）注銷登記對已解散、歇業(yè)、被撤銷、宣告破產或者因其他原因終止營業(yè)的企業(yè)，若有欠稅事項按現(xiàn)行相關法律法規(guī)規(guī)定處理。在此情況下的企業(yè)由登記機關依法采取注銷登記方式處置出清，相關流程詳見附件1之圖6、圖7，稅務登記注銷前置流程參見圖8。一是企業(yè)已解決了欠薪、欠稅、欠息、欠費等問題并主動向市場監(jiān)管局申請注銷登記，市場監(jiān)管局正式受理登記注銷，即認定為基本實現(xiàn)出清。二是法院已裁定解散、宣告破產的企業(yè)，由市場監(jiān)管局依法采取注銷登記，即認定為基本實現(xiàn)出清。（七）企業(yè)自行脫困1企業(yè)通過降本增效等綜合措施恢復正常經營，具備按法律法規(guī)規(guī)定解決了欠薪、欠稅、欠息、欠費等問

12、題，不依靠政府補貼或銀行續(xù)貸等方式存續(xù)，可以轉進穩(wěn)定生產經營狀態(tài)。此情況下的企業(yè)已制定生產經營計劃，組織職工進場，即認定為基本實現(xiàn)出清。2企業(yè)通過資本運行等方式明顯提升價值，且資產負債率降至85%以下，或低于同行業(yè)正常經營企業(yè)資產負債率水平，呈現(xiàn)良好市場預期。此情況下的企業(yè)已制定生產經營計劃，組織職工進場，即認定為基本實現(xiàn)出清。3企業(yè)通過應用新技術和新工藝等方式進行轉型升級，最終達到轉型升級脫困。此情況下的企業(yè)已開展相關項目可行性研究并報投資主管部門進行項目備案，即認定為基本實現(xiàn)出清。三、有關事項（一）各市縣在推進本地區(qū)非國有“僵尸企業(yè)”處置出清工作中，須加強協(xié)調統(tǒng)籌，加強部門聯(lián)動，防范和化解

13、各類風險，維護社會大局穩(wěn)定。分行業(yè)落實行業(yè)主管部門牽頭責任，按照“政府推動、企業(yè)主體”原則和“一企一策，分類實施”原則提出處置出清工作安排，明確出清路線圖，依法依規(guī)引導和推動相關工作。（二）各市縣依照本指南在推進非國有“僵尸企業(yè)”處置出清工作中，如未能最終到達出清和釋放各類沉淀資源目標，可按照“動態(tài)管理、滾動出清”的要求，將相關企業(yè)重新納入非國有“僵尸企業(yè)”庫，尋求新的處置方式繼續(xù)推進出清工作。（三）根據(jù)自治區(qū)工業(yè)和信息化委關于有序推進非國有“僵尸企業(yè)”處置工作的指導意見（桂工信政法函2018266號）精神，對已納入廣西非國有“僵尸企業(yè)”數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)管理的非國有小微型“僵尸企業(yè)”，由企業(yè)所在縣

14、（市區(qū)）行業(yè)主管部門提出移除管理庫的申請，經設區(qū)市行業(yè)主管部門核準，并報自治區(qū)“僵尸企業(yè)”處置工作聯(lián)席會議辦公室備案出清。（四）涉及淘汰落后產能關閉停產并拆除主要設備通過驗收的企業(yè)，時間超過3年仍然無任何經營活動，主要通過市場機制進行自然淘汰，或根據(jù)“動態(tài)管理、滾動出清”原則由所在地行業(yè)主管部門提出納入非國有“僵尸企業(yè)”進行管理，通過本指南提出的處置方式，推動企業(yè)加快進入重組、重整、破產、清算等程序進行處置出清。（五）如國家層面出臺非國有“僵尸企業(yè)”處置出清政策，本指南與國家政策相悖的，以國家層面相關政策規(guī)定為準。我區(qū)同時結合實際對本指南重新修訂。 HYPERLINK l _Toc113664

15、86 附件：1.相關分類處置出清程序流程圖 HYPERLINK l _Toc11366487 2.典型案例借鑒 HYPERLINK l _Toc11366491 3.引用相關文件清單附件1相關分類處置出清程序流程圖圖1 兼并重組流程圖圖2 司法重整流程圖圖3 破產清算流程圖圖4 債務和解流程圖圖5 吊銷營業(yè)執(zhí)照流程圖圖6 注銷登記流程圖圖7 企業(yè)簡易注銷登記流程圖圖8 稅務登記注銷流程圖圖9 法院審理流程圖附件2典型案例借鑒（一）兼并重組案例：廣西寧明豐浩糖業(yè)科技有限公司廣西寧明豐浩糖業(yè)科技有限公司（以下簡稱豐浩科技公司）于2012年3月23日注冊成立，主要經營桔水、農副產品、制糖機械、紙、蔗

16、渣、機電設備等生產銷售。2014年因企業(yè)高層出現(xiàn)問題，導致資金鏈斷裂，企業(yè)宣布倒閉，之后向法院申請破產。2015年企業(yè)通過寧明縣人民法院（以下簡稱寧明法院）在受理執(zhí)行過程中，寧明法院查明企業(yè)的債務為9.84億元，欠職工工資及社保費用0.2億元。2016年10月9日，寧明縣法院裁定受理豐浩科技公司申請的破產清算。通過寧明法院及時處置企業(yè)，有效地解決了3401戶蔗農和司機共17000余人的工資、社保費用等問題，防止了群體性事件發(fā)生，有效地維護了當?shù)厣鐣€(wěn)定，同時促進企業(yè)重生，保持了當?shù)靥菢I(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。2017年5月10日，根據(jù)市場評估，豐浩科技公司現(xiàn)有的資產和設備仍具有一定價值和市場發(fā)展空間，寧明

17、法院對豐浩科技公司進行拍賣競購等工作，最終，豐浩科技公司以資產整體轉讓方式盤活企業(yè)資產資源，由廣西寧明東亞糖業(yè)有限公司成功收購進行兼并重組。（二）司法重整案例：柳州正菱集團有限公司柳州正菱集團有限公司(以下簡稱“正菱集團”)于2003年注冊成立，是一家立足于柳州、跨區(qū)域發(fā)展、多元化經營的綜合性大型民營企業(yè)。由于正菱集團公司經營擴張過快，導致公司經營資金斷裂，企業(yè)經營虧損，2014年初開始爆發(fā)嚴重債務危機，資產全部被查封，嚴重資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆铡?018年7月，由于涉及面廣，根據(jù)企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆占皣乐刭Y不抵債，企業(yè)向法院申請司法重整。通過自治區(qū)高院啟動對正菱集團及53家關聯(lián)企業(yè)進行司

18、法重整，正菱集團資產涉及廣西區(qū)內外等地，涉?zhèn)傤~超340億元人民幣，涉及債權人超過3940人，在區(qū)內外有較大影響，各方廣泛關注，債權債務關系復雜，化解難度大。企業(yè)向法院提交重整申請，通過法院裁定重整，正菱集團最終成功進行司法重整，有效解決1917名職工拖欠工資、社保費及、稅費等問題清償，擔保債權全額或高額清償，10萬元以下小額債權全額清償，其他普通債權獲10萬元+4%以上清償比例。（三）破產清算案例：廣西柳州市昌業(yè)機械制造有限公司廣西柳州市昌業(yè)機械制造有限公司（以下簡稱“昌業(yè)公司”）于2010年9月注冊成立，是一家集農業(yè)機械、汽車零部件研發(fā)、設計、制造、銷售、服務于一體的大型綜合性企業(yè)。自20

19、16年5月起，昌業(yè)公司因大量債務無法清償、拖欠職工工資及社保費用等原因停止了經營活動，并申請破產清算。2017年6月27日，企業(yè)通過柳州市中級人民法院裁定受理破產清算申請。企業(yè)在短短六個月內完成了債權審核、對外債權清收、審計評估、破產財產變現(xiàn)和分配等工作，實現(xiàn)了破產清算案件從裁定受理到審結不超半年的目標。法院在審理中大膽探索簡化破產審判流程，合理確定破產債權申報期限，明確管理人工作時間節(jié)點，量化管理人工作任務指標，對管理人工作“對標對表”，加強對管理人工作的監(jiān)督和指導，是全區(qū)法院第一起適用簡易程序快速審理的破產清算案件。（四）債務和解案例：江蘇中原興茂絨業(yè)有限公司江蘇中原興茂絨業(yè)有限公司(以下

20、簡稱中原公司)于2013年5月注冊成立，成立初期即由法定代表人個人通過對外巨額融資形式進行生產經營,因對外需支付巨額融資利息,法定代表人將中原公司列為個人借款擔保人,最終導致企業(yè)資金鏈斷裂,社會矛盾激烈，同時企業(yè)向法院申請破產清算償還債務。2015年12月25日,通過江蘇省宜興市人民法院(以下簡稱宜興法院)裁定受理企業(yè)破產清算申請。經評估,中原公司資產總額1200萬元,債務則高達1.691億元,其中民間借貸債務合計1.689億元,占總債務的99.9%,企業(yè)資產與負債極不對稱。同時該企業(yè)此前生產經營基本正常,債權人及債務人均希望企業(yè)復產以提高債務清償率。2017年6月,中原公司向宜興法院申請和解

21、并提交和解協(xié)議草案,后法院依法裁定進行和解程序。根據(jù)和解草案,普通債權在10萬元以下進行貨幣清償，普通債權在10萬元以上(暨全體民間借貸債權人)按債轉股方式進行清償,職工債權及稅務債權經法院協(xié)調全額清償,該草案經全體債權人書面表決一致通過。2017年9月12日，宜興法院裁定確認中原公司和解協(xié)議并終止和解程序。后中原公司在協(xié)議約定期限內完成貨幣清償、股權轉讓等各項事宜,現(xiàn)該企業(yè)已恢復營業(yè),生產經營進入正常軌道。企業(yè)以“清算轉和解”+“貨幣償債疊加債轉股”清償方式消解企業(yè)債務，和解方案同時滿足債權人、職工。債務人合理訴求，企業(yè)主營業(yè)務得以延續(xù)，充分體現(xiàn)和解程序在矛盾化解、穩(wěn)定維護、債權人權益保障等方面的優(yōu)勢。對以民間借貸債務為主的生產企業(yè)司法處置具有借鑒意義。附件3指南引用相關文件清單序號文件名