保理資產支持專項計劃專項法律事務服務合同-律所

1、x證券股份有限公司上海x商業(yè)保理有限公司上海市x律師事務所之專項法律顧問協(xié)議xx年7月19日xx專項法律顧問協(xié)議（xx）xx民非字第x號甲方（委托人）：x證券股份有限公司住所地：x法定代表人：x 上海x商業(yè)保理有限公司住所地：xx法定代表人：x乙方（受托人）：上海市x律師事務所住所地：x負責人：x鑒于：甲方擬發(fā)起設立“x商業(yè)保理資產支持專項計劃”（暫定名，以下簡稱“該項目”），聘請乙方為該項目的法律顧問，乙方接受該聘請。雙方根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國律師法及相關法律規(guī)定，本著自愿、平等、互惠互利、誠實信用的原則，經充分友好協(xié)商，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行：一、人員指派及合

2、同期限1、乙方接受甲方的委托，指派xx律師作為項目負責人，并由其組建的律師團隊處理本合同項下法律事務。2、本合同自雙方簽字之日起生效，委托事項完畢之日時自行終止。二、工作范圍乙方律師的工作內容具體如下：對甲方擬開展資產證券化涉及的基礎資產進行法律盡職調查。在法律盡職調查的基礎上，協(xié)助甲方擬定資產證券化方案，并對方案提出法律意見，排除該方案在執(zhí)行過程中的法律障礙。協(xié)助甲方、管理人及其他中介機構就相關法律事項進行磋商。協(xié)助甲方及其他中介機構就有關法律問題與有關政府主管機關進行溝通，并協(xié)助起草相關法律文件。協(xié)助審查該資產證券化項目所涉及到的協(xié)議及相關法律文件，包括但不限于基礎資產轉讓協(xié)議、資產托管協(xié)

3、議、資金監(jiān)管協(xié)議。核查資產證券化產品說明書等申報、發(fā)行文件并提供法律意見。根據盡職調查結果出具法律意見書。協(xié)助擬定資產證券化所需的各項決議及向中證機構間報價系統(tǒng)股份有限公司、基金業(yè)協(xié)會等有關主管部門提交的申請文件。根據主管部門的意見出具補充法律意見書或專項說明（如有）。10、應甲方要求，協(xié)助甲方制作或審核其他相關資產證券化的披露文件。11、應甲方要求，為完成本項資產證券化項目提供其他相關法律服務。三、雙方的義務1、甲方應如實、完整地向乙方披露出具法律意見書所需的、真實的、準確的原始書面材料、書面材料或口頭證言。所有副本材料或復印件需與原件一致。甲方承諾向乙方披露的所有書面材料、副本材料、口頭證

4、言等不存在虛假、誤導或疏漏，否則甲方應承擔相應的法律責任，乙方不承擔因此造成的損失。2、甲方應當按時、足額向乙方支付律師費及其他工作費用。3、乙方所需的材料需至少提前1日通知甲方，甲方應及時盡快向乙方提供，以保證工作的順利進行。4、乙方應認真負責，嚴格遵守律師職業(yè)規(guī)范、道德規(guī)范，勤勉盡責，依法如實的完成甲方委托的工作事項，對工作結果承擔責任，保障甲方的合法權益。但乙方為甲方提供的任何法律意見、建議，不應視為乙方對甲方能否完成本項目向甲方所作的保證或者承諾。5、對于因參與本項目所了解、知曉的甲方商業(yè)秘密，乙方所有參與本項目的律師或工作人員，以及乙方其他可能知曉本項目信息的律師或工作人員，均負有保

5、密義務。三、工作方式1、甲方x證券股份有限公司安排x負責與乙方聯絡，并負責收集擬處理法律事務的相關資料，配合并督促乙方開展工作。2、乙方指派x負責與甲方進行日常聯絡，及時處理相關法律事務。四、律師費用及支付辦法1、合同雙方同意，本協(xié)議項下律師服務費共計人民幣叁拾萬元整（￥300,000）。2、在甲方出具正式版（加蓋公章）的法律意見書時，甲方上海x商業(yè)保理有限公司向乙方一次性全額支付上述律師費人民幣叁拾萬元整（￥300,000）。3、乙方律師自行承擔該項目的交通費用及差旅費用。五、通知1、根據本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采

6、用傳真、電子郵件、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。2、各方通訊地址如合同首部所述。3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。六、合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規(guī)定的時限內（書面通知發(fā)出10天內）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。七、合同的轉讓除合同中另有規(guī)定外或經雙方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定雙方

7、的任何權利和義務，任何一方在未經征得另一方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效。八、爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，向乙方住所地人民法院起訴。九、不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后10日內向另一方提供關于此種不

8、可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，

9、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。十、合同的解釋本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同雙方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。十一、補充與附件1、本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達成書面補充合同。2、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。十二、合同的效力1、本合同自雙方簽字蓋章之日