具有特殊功能的老年人家具公司企業(yè)制度手冊-范文

1、泓域/具有特殊功能的老年人家具公司企業(yè)制度手冊具有特殊功能的老年人家具公司企業(yè)制度手冊xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111755122 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc111755122 h 3 HYPERLINK l _Toc111755123 二、 公司概況 PAGEREF _Toc111755123 h 7 HYPERLINK l _Toc111755124 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111755124 h 7 HYPERLINK l _Toc111755125 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAG

2、EREF _Toc111755125 h 8 HYPERLINK l _Toc111755126 三、 企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型 PAGEREF _Toc111755126 h 8 HYPERLINK l _Toc111755127 四、 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 PAGEREF _Toc111755127 h 14 HYPERLINK l _Toc111755128 五、 控股公司的含義及類型 PAGEREF _Toc111755128 h 16 HYPERLINK l _Toc111755129 六、 控股公司的生產(chǎn)運營與資本運營 PAGEREF _Toc111755129 h 19 HYPERL

3、INK l _Toc111755130 七、 我國企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對策研究 PAGEREF _Toc111755130 h 22 HYPERLINK l _Toc111755131 八、 我國企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及其主要形式 PAGEREF _Toc111755131 h 27 HYPERLINK l _Toc111755132 九、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程 PAGEREF _Toc111755132 h 30 HYPERLINK l _Toc111755133 十、 國有獨資公司的設(shè)立 PAGEREF _Toc111755133 h 32 HYPERLINK l _Toc1117551

4、34 十一、 股份有限公司的設(shè)立程序 PAGEREF _Toc111755134 h 33 HYPERLINK l _Toc111755135 十二、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc111755135 h 35 HYPERLINK l _Toc111755136 十三、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展 PAGEREF _Toc111755136 h 39 HYPERLINK l _Toc111755137 十四、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc111755137 h 44 HYPERLINK l _Toc111755138

5、十五、 可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc111755138 h 46 HYPERLINK l _Toc111755139 十六、 可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc111755139 h 47 HYPERLINK l _Toc111755140 十七、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111755140 h 52 HYPERLINK l _Toc111755141 十八、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc111755141 h 59 HYPERLINK l _Toc111755142 十九、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc11175514

6、2 h 62 HYPERLINK l _Toc111755143 二十、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111755143 h 64項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx（集團(tuán)）有限公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約98.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積65333.00（折合約98.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積112583.44。其中：主體工程76406.82，倉儲工程9991.24，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施13407.23，公共工程

7、12778.15。（四）項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx（集團(tuán)）有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)

8、平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。立足新發(fā)展階段，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，構(gòu)建新發(fā)展格局，以推動高質(zhì)量

9、發(fā)展為主題，以深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，以改革創(chuàng)新為動力，以滿足人民日益增長的美好生活需要為根本目的，深入實施數(shù)字“三品”戰(zhàn)略，構(gòu)建具有更強創(chuàng)新力、更高附加值、更加可持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)代輕工產(chǎn)業(yè)體系，實現(xiàn)我國輕工業(yè)由大到強的跨越。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資42164.93萬元，其中：建設(shè)投資31599.23萬元，占項目總投資的74.94%；建設(shè)期利息644.53萬元，占項目總投資的1.53%；流動資金9921.17萬元，占項目總投資的23.53%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資31599.23萬元，包括工

10、程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用27059.63萬元，工程建設(shè)其他費用3589.34萬元，預(yù)備費950.26萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入82700.00萬元，綜合總成本費用67638.55萬元，納稅總額7138.16萬元，凈利潤11017.60萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.99%，財務(wù)凈現(xiàn)值9730.29萬元，全部投資回收期6.38年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積65333.00約98.00畝1.1總建筑面積112583.44容積率1.721.2基底面積38546.47建筑系數(shù)5

11、9.00%1.3投資強度萬元/畝307.452總投資萬元42164.932.1建設(shè)投資萬元31599.232.1.1工程費用萬元27059.632.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3589.342.1.3預(yù)備費萬元950.262.2建設(shè)期利息萬元644.532.3流動資金萬元9921.173資金籌措萬元42164.933.1自籌資金萬元29011.113.2銀行貸款萬元13153.824營業(yè)收入萬元82700.00正常運營年份5總成本費用萬元67638.556利潤總額萬元14690.137凈利潤萬元11017.608所得稅萬元3672.539增值稅萬元3094.3110稅金及附加萬元371.3211

12、納稅總額萬元7138.1612工業(yè)增加值萬元24652.0913盈虧平衡點萬元29666.14產(chǎn)值14回收期年6.38含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率17.99%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元9730.29所得稅后公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：郭xx3、注冊資本：1420萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-1-137、營業(yè)期限：2016-1-13至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月201

13、8年12月資產(chǎn)總額14822.7311858.1811117.05負(fù)債總額8183.916547.136137.93股東權(quán)益合計6638.825311.064979.11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入59888.0047910.4044916.00營業(yè)利潤14671.1211736.9011003.34利潤總額13608.3010886.6410206.22凈利潤10206.227960.857348.48歸屬于母公司所有者的凈利潤10206.227960.857348.48企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類型19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，西方各國出現(xiàn)了各種壟斷組織，如卡特爾

14、、辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業(yè)集團(tuán)的雛形。康采恩由不同經(jīng)濟(jì)部門的許多企業(yè)聯(lián)合組成，包括工業(yè)、貿(mào)易、運輸、金融等行業(yè)，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企業(yè)在形式上保持著獨立的法律地位，但實際上集團(tuán)中占核心地位的大公司通過參與制對它們進(jìn)行著控制。當(dāng)康采恩發(fā)展日益成熟，內(nèi)部的資本紐帶日益鞏固，并出現(xiàn)了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的內(nèi)部金融組織之后，就演化為現(xiàn)代的企業(yè)集團(tuán)。第二次世界大戰(zhàn)后，新技術(shù)革命的發(fā)展和國際市場競爭的加劇，促使企業(yè)集團(tuán)迅速發(fā)展。到1953年，康采恩在聯(lián)邦德國煤炭、鋼鐵和金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65%。日本也是康采恩

15、發(fā)展比較迅速的國家，第二次世界大戰(zhàn)前已有20多個康采恩，第二次世界大戰(zhàn)后通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，確立了重化工業(yè)的中心地位，并以金融資本為核心，重新組建了六大企業(yè)集團(tuán)。如芙蓉集團(tuán)有30家成員企業(yè)，每個企業(yè)屬下又有許多子公司、關(guān)聯(lián)公司，經(jīng)營范圍涉及銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。由于各個國家和地區(qū)的社會經(jīng)濟(jì)背景不同，它們的企業(yè)集團(tuán)的組織形式也有一些差別。下面分國別和地區(qū)做一簡要的介紹和比較。（一）日本的企業(yè)集團(tuán)日本的企業(yè)集團(tuán)基本有兩種類型，一類是傳統(tǒng)的六大企業(yè)集團(tuán)；如前所述，以環(huán)形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環(huán)形持股式企業(yè)集團(tuán)；另一類是新型的獨立的企業(yè)集團(tuán)，以松下、豐田、日產(chǎn)、新日鐵、索尼

16、、東芝等為代表，稱為放射持股式企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)集團(tuán)有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業(yè)為核心，這個核心企業(yè)既是生產(chǎn)經(jīng)營性公司，又是對下屬企業(yè)控股的控股公司；（2）在集團(tuán)內(nèi)部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環(huán)形持股，核心企業(yè)對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業(yè)集團(tuán)；（3）企業(yè)集團(tuán)由核心企業(yè)的董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，不設(shè)類似于經(jīng)理會那樣的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)；（4）集團(tuán)內(nèi)設(shè)有統(tǒng)一的銷售機構(gòu)和科研機構(gòu)，甚至還有金融機構(gòu)，基本上是在一業(yè)為主的條件下實行多種經(jīng)營；（5）核心企業(yè)對松散層的協(xié)作企業(yè)也非常重視，把它們按地區(qū)和工種分別組織起來，成立受集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)會，對它們進(jìn)行指導(dǎo)和扶持。（二）美

17、國財團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)美國的企業(yè)集團(tuán)基本上是在富足的家族財團(tuán)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，但隨著時間的推移，已出現(xiàn)了一些新的特點：（1）集團(tuán)的資本主要來自家族財團(tuán)和一些金融機構(gòu)，它們通過控股公司，對財團(tuán)所屬企業(yè)進(jìn)行垂直控制。美國的財團(tuán)在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷史的發(fā)展與財團(tuán)家族的繁衍擴大，財富日益分散，家族對財團(tuán)的控制逐步削弱，而一些商業(yè)銀行、投資基金等金融機構(gòu)對財團(tuán)的控制則有不斷加強的趨勢。（2）財團(tuán)所屬企業(yè)以一業(yè)為主，并逐步向多元化經(jīng)營發(fā)展。（3）美國的財團(tuán)不像日本企業(yè)集團(tuán)那樣界限分明，大財團(tuán)之間資本相互滲透的情況日益發(fā)展。據(jù)70年代的統(tǒng)計，美國100家最大的企業(yè)中，有1/3以上是由兩個以上的

18、財團(tuán)控制的。（4）財團(tuán)所屬企業(yè)也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團(tuán)成員企業(yè)。（5）美國的銀行設(shè)有資產(chǎn)信托部，代管富豪和各種基金會的資產(chǎn)。根據(jù)信托法的規(guī)定，銀行可以決定受托資產(chǎn)的投資方向，這使得商業(yè)銀行能夠控制工商企業(yè)的股權(quán)；而商業(yè)銀行又是屬于財團(tuán)的，這就使財團(tuán)的組織進(jìn)一步呈現(xiàn)界限不清的狀態(tài)。（6）由于上述原因，財團(tuán)除核心企業(yè)外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復(fù)雜的狀況，不像日本企業(yè)集團(tuán)那樣有界限清晰的組織結(jié)構(gòu)。（三）德國康采恩的特點德國的康采恩與美國的財團(tuán)有相似之處，即都是以一個大企業(yè)為核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關(guān)聯(lián)公司。但德國的康采恩也有自己的一些特點：（1）

19、按照德國的康采恩法，控股公司要對子公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達(dá)指令，同時對其指令要承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營責(zé)任。（2）康采恩內(nèi)部實行垂直控制，核心企業(yè)通過監(jiān)事會、董事會向集團(tuán)成員派遣監(jiān)事、董事，控制整個集團(tuán)。德國的監(jiān)事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業(yè)職工推選產(chǎn)生，負(fù)責(zé)任命董事和進(jìn)行重大決策，是比其他國家董事會權(quán)力更大的特殊機構(gòu)。（3）大部分的康采恩主要在一個特定的行業(yè)內(nèi)經(jīng)營，而很少跨行業(yè)經(jīng)營。如法本康采恩主要經(jīng)營化學(xué)工業(yè)，蒂森康采恩主要經(jīng)營鋼鐵，西門子康采恩主要經(jīng)營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業(yè)康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名的，股東把股票寄存

20、在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票權(quán)，這是銀行對工商企業(yè)加強控制的一個重要因素。（四）意大利國家參與制企業(yè)集團(tuán)的特點所謂國家參與制企業(yè)集團(tuán)，是指國家以其直接控制的控股公司對其他企業(yè)進(jìn)行直接或間接控股，從而形成了以國有經(jīng)濟(jì)為主體的企業(yè)集團(tuán)，主要有伊里集團(tuán)、埃尼集團(tuán)和埃菲姆集團(tuán)三家。意大利國家參與制企業(yè)集團(tuán)的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個國家參與制企業(yè)集團(tuán)都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里集團(tuán)的伊里公司、埃尼集團(tuán)的埃尼公司，都處于集團(tuán)金字，塔的頂端。它們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進(jìn)行國有資產(chǎn)的管理和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動。（2）有多個層次。國家參與制企業(yè)

21、集團(tuán)除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)。凡納入企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)，其股份至少有51%以上歸本集團(tuán)有關(guān)公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權(quán)分立。集團(tuán)內(nèi)部實行決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)分立?？毓晒緦嶋H上是集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，設(shè)董事會、執(zhí)行委員會（董事會的常設(shè)機構(gòu)）、審計委員會和總經(jīng)理。（5）投資決策權(quán)集中。集團(tuán)的重大投資的決策權(quán)集中在政府，如購買或創(chuàng)辦新企業(yè)、出售已有的企業(yè)，都要通過政府批準(zhǔn)。一般的投資決策權(quán)在控股公司。（6）股份制與非股份制相結(jié)合。一級控股公司不是股份制企業(yè)，而是國家獨資公司，集團(tuán)中其他企業(yè)則全部是

22、股份公司，這樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業(yè)化相結(jié)合。每一個國家參與制企業(yè)集團(tuán)都是多元化經(jīng)營的集團(tuán)，涉及多個領(lǐng)域，而每個集團(tuán)中的次級控股公司則都有一定的專項分工?？梢哉f，意大利的國家參與制的構(gòu)想和實踐，對于我國國有經(jīng)濟(jì)改革具有重大的參考價值。（五）香港企業(yè)集團(tuán)的特點在香港，工業(yè)、貿(mào)易、金融、運輸、通信、房地產(chǎn)、航空等重要的經(jīng)濟(jì)部門，幾乎全被企業(yè)集團(tuán)所壟斷和控制。從我們掌握的文獻(xiàn)看，香港的企業(yè)集團(tuán)有以下一些特點：（1）從資金來源看，企業(yè)集團(tuán)可分為中資、港資和外資三大類。外資集團(tuán)主要來自英國，它們形成較早，實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團(tuán)形成較晚，分別在70年代和80年代，

23、實力也較弱。（2）在香港多稱集團(tuán)公司，而很少稱企業(yè)集團(tuán)，但其組織結(jié)構(gòu)與我們所說的企業(yè)集團(tuán)相似。從產(chǎn)權(quán)關(guān)系看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經(jīng)營范圍看，具有多元化經(jīng)營和國際化經(jīng)營的特點。（4）從融資的情況看，具有產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結(jié)合的特點，集團(tuán)公司的一個顯著特征是負(fù)債經(jīng)營，資產(chǎn)負(fù)債率較，高。（5）從集團(tuán)公司與子公司的關(guān)系看，雙方之間主要是股東與企業(yè)的關(guān)系，盡管在對外經(jīng)營上集團(tuán)公司和子公司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權(quán)較大?？傊?，各國、各地區(qū)由于社會經(jīng)濟(jì)背景和發(fā)展?fàn)顩r不同，它們的企業(yè)集團(tuán)的組建形式也有很大不同，而且在短期內(nèi)尚難統(tǒng)一。這也是理論界目前

24、產(chǎn)生各種分歧意見的現(xiàn)實基礎(chǔ)。我國在發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的過程中，應(yīng)從實際出發(fā)，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式的利弊。企業(yè)集團(tuán)的概念與特征企業(yè)集團(tuán)是由若干個企業(yè)按照一定的目的和一定的形式組合而成的企業(yè)群體。企業(yè)集團(tuán)是市場經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，它可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，更好地參與國內(nèi)外的市場競爭。企業(yè)集團(tuán)的概念最先出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代的日本，并很快向世界范圍傳播。但理論界對企業(yè)集團(tuán)的界定并不統(tǒng)一，大致有廣義、狹義和中等含義三種說法。日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家山田一郎在企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營論一書中指出：“所謂企業(yè)集團(tuán)，是以各成員企業(yè)在技術(shù)或其他經(jīng)營方面相互補充為目的的，以成員的自主權(quán)為前提，在平等互利原則下

25、結(jié)成長久的經(jīng)營聯(lián)合體，是一種經(jīng)營合作體制?！边@可以說是一種廣義的企業(yè)集團(tuán)的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。狹義的企業(yè)集團(tuán)概念的界定范圍則要狹窄得多。現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)事典的表述是：“企業(yè)集團(tuán)不是企業(yè)的簡單聚合，而是特殊形式的大企業(yè)結(jié)合形態(tài)。”它的六個標(biāo)志是：（1）相互持股，即集團(tuán)成員之間呈相互環(huán)形持股狀態(tài)；（2）組成經(jīng)理會，即由集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)理組成經(jīng)理會，類似股東大會的性質(zhì)；（3）由集團(tuán)成員出資建立聯(lián)合投資公司，使集團(tuán)成員之間建立同心同德的關(guān)系；（4）大城市銀行成員是企業(yè)集團(tuán)的中心，它們聯(lián)合其他金融機構(gòu)，對集團(tuán)成員進(jìn)行系列貸款；（5）綜合商社作為集團(tuán)的交易媒介，并對集團(tuán)成員發(fā)放商社貸款

26、等；（6）配套的行業(yè)組成，集團(tuán)的組成以重化工業(yè)行業(yè)為中心，成員分布于各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。在日本，大體符合以上標(biāo)志的，目前只有三菱、三井、住友、芙蓉、第一勸業(yè)銀行、三和銀行等六個企業(yè)集團(tuán)，而新日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。我國是從80年代開始使用企業(yè)集團(tuán)的概念的。1987年12月，原國家體改委、原國家經(jīng)委頒布的關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點意見提出：企業(yè)集團(tuán)是為適應(yīng)社會主義有計劃商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核心是自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實體。按照我國一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家的解釋，企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)之間橫向

27、經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的產(chǎn)物，是由獨立企業(yè)組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義與狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發(fā)進(jìn)行研究。基于這種界定，我們認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具有以下特征：（1）企業(yè)集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨立法人，而是包括大企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關(guān)系。（2）企業(yè)集團(tuán)的核心必須是一個或幾個具有較強實力的經(jīng)濟(jì)實體，而不能是行政機構(gòu)或社會團(tuán)體，否則，企業(yè)集團(tuán)將失去經(jīng)濟(jì)組織的性質(zhì)。（3）企業(yè)集團(tuán)是一種特殊的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，突出表現(xiàn)在資產(chǎn)的聯(lián)合上，如控股、持股和相互參股關(guān)系，并有一個對其他成員有控制和影響能

28、力的核心。僅僅以經(jīng)濟(jì)契約或生產(chǎn)經(jīng)營合作伙伴關(guān)系為基礎(chǔ)的集團(tuán)，不應(yīng)算作典型的企業(yè)集團(tuán)。（4）在一些企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部一般要設(shè)立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔(dān)對成員企業(yè)的貸款，以增強集團(tuán)的凝聚力。（5）企業(yè)298集團(tuán)與集團(tuán)公司也不能混同，前者是指企業(yè)集團(tuán)的整體；后者是指企業(yè)集團(tuán)的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實體。控股公司的含義及類型（一）控股公司的含義控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數(shù)量的股份，從而對其他公司進(jìn)行控制的公司。控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關(guān)系。但嚴(yán)格地說，控股公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司

29、業(yè)務(wù)活動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業(yè)務(wù)干預(yù)不多的單純型控股公司，習(xí)慣上不能叫做母公司。但這種差別只是習(xí)慣用語上的差別，并無嚴(yán)格的法律規(guī)定，所以，將所有的控股公司都叫做母公司也未嘗不可。從理論上說，控股公司要達(dá)到對其他公司的完全控制，必須持有被控股公司的絕對多數(shù)份額的股份，例如在51%以上；嚴(yán)格地說，應(yīng)在2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權(quán)分散化、社會化的發(fā)展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一般持股比例達(dá)到30%4

30、0%，甚至更低，就可以達(dá)到控股的目的。目前，世界各國對控股公司的規(guī)定不盡相同。例如，美國1985年的公共，事業(yè)控股法規(guī)定，任何公司已發(fā)行的有表決權(quán)的股票中，如果有10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股權(quán)的高度分散化為特征，因而控股權(quán)的份額就很低。法國1985年的股份有限公司法規(guī)定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英國1948年公司法第154條對控股公司和子公司的關(guān)系所作出的規(guī)定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半

31、以上的股本；（3）B公司是A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況的，則A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可以對另一公司的股東會進(jìn)行控制，或?qū)ζ錁I(yè)務(wù)活動有決定性影響，或持有多數(shù)的股份，則可成為控股公司?？梢姡瑢毓晒镜囊?guī)定是比較復(fù)雜的，除了持有一定份額股份的規(guī)定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，或“對業(yè)務(wù)有決定影響”，就比較難以界定了。（二）控股公司的類型控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。純粹的控股公司是單純?yōu)榱丝刂破渌镜慕?jīng)營和管理，本身不再從事其他業(yè)務(wù)活動的公司；混合的控股

32、公司則除了控制其他公司的運作外，本身還要經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。在現(xiàn)實生活中，絕大多數(shù)控股公司屬于混合的控股公司，純粹的控股公司很少?？毓晒驹?0世紀(jì)初開始出現(xiàn)于美國，隨后在其他資本主義國家也得到廣泛的發(fā)展?？毓晒究梢酝ㄟ^組建新的子公司實現(xiàn)控股，也可以通過購買其他公司的股份實現(xiàn)控股。控股公司還可以實現(xiàn)多級的控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業(yè)集團(tuán)中的集團(tuán)公司，被控股的子公司、孫公司都屬于集團(tuán)的緊密層。建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，比用合并、兼并

33、或收購其他公司的辦法更簡便、更節(jié)省資金。（2）控股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場占有率，同時母公司又不必對子公司的債務(wù)承擔(dān)更多的責(zé)任。（3）某些國家不允許國外企業(yè)建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以避開這種限制，甚至可以享受到一些優(yōu)惠政策。但也應(yīng)看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關(guān)系比較復(fù)雜，會影響資本的經(jīng)營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納的稅款，要比聯(lián)合成一個公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，如各國的公司法都有對母子公司關(guān)聯(lián)交易的限制條款?？毓晒镜纳a(chǎn)運營與資本運營隨著控股公司的出現(xiàn)，也就發(fā)生了生產(chǎn)運營與資本運營的新的分工。生產(chǎn)運營是指傳統(tǒng)

34、的生產(chǎn)經(jīng)營活動，其直接的產(chǎn)品就是企業(yè)向社會提供的商品和勞務(wù)。其基本特征是：（1）生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)是物化資本，其中生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝技術(shù)裝備具有重要意義；（2）現(xiàn)有的物化資本在運營中一般是非交換對象；（3）生產(chǎn)經(jīng)營的核心問題是根據(jù)市場需求及其變化趨勢決定生產(chǎn)什么、生產(chǎn)多少以及如何生產(chǎn)；（4）投資活動主要圍繞強化物化資本和產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)行，如從量和質(zhì)的提高出發(fā)進(jìn)行固定資產(chǎn)的更新、改造、新建等；（5）生產(chǎn)經(jīng)營的收益主要來自向市場提供產(chǎn)品和勞務(wù)所取得的利潤，并以此實現(xiàn)原有資本的保值、增值；（6）資本循環(huán)，一般要依次經(jīng)過購買、生產(chǎn)、銷售三個階段，順序地采取貨幣資本、生產(chǎn)資本和商品資本三種職能狀態(tài)。資本運營作為嶄新

35、的經(jīng)濟(jì)學(xué)概念，90年代才在中國被提出。對于資本運營概念的界定，目前在經(jīng)濟(jì)理論界觀點不一。有人認(rèn)為，資本運營是按照資本一般，規(guī)律來經(jīng)營并優(yōu)化配置企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要素的經(jīng)濟(jì)活動；有人認(rèn)為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式為對象的資本經(jīng)營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為，在我國的經(jīng)濟(jì)改革實踐中，資本運營是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的概念；主要指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置達(dá)到資本價值增值的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)營活動。所謂資本運營，是指把企業(yè)所擁有的各種類

36、型的存量資本變?yōu)榭稍鲋档馁Y本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。這實際上是控股公司發(fā)展到一定規(guī)模和階段時必定要采取的戰(zhàn)略選擇?，F(xiàn)代大型的控股公司必須充分利用資本市場，改變資本結(jié)構(gòu)，吸納外部資源，剝離不良資產(chǎn)，進(jìn)行組織和制度創(chuàng)新，從而延長企業(yè)的生命周期，達(dá)到低成本、高效益的目的?？梢哉f，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，通過生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等）進(jìn)行綜合、有效經(jīng)營的一種經(jīng)營方式。資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有所不同。它能跳過產(chǎn)品這一中介，以資本直接運

37、作的方式實現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運作為先導(dǎo)，通過物化資本的優(yōu)化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：1、資本運營的主要對象不是產(chǎn)品本身，而是價值化、證券化了的物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運營雖然極為關(guān)心資產(chǎn)的具體形態(tài)及配置，但更為關(guān)心資本的收益和市場價值，以及相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。2、資本運營的核心問題是如何通過優(yōu)化配置提高資產(chǎn)的運營效率，以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉(zhuǎn)讓權(quán)的運作，二是收益權(quán)和控制權(quán)的運作。3、資本運營的收益主要來自于生產(chǎn)要素優(yōu)化組合后生產(chǎn)效率提高所帶來的經(jīng)濟(jì)收益增量，或生產(chǎn)效率提高后資本值的增加。從根本上講，資本運

38、營收益是產(chǎn)業(yè)利潤的一部分，一般表現(xiàn)為較高的投資收益與較低的投資收益之間的差額。4、資本運營一般要求企業(yè)全部財產(chǎn)資本化，并以獲得較高的資本收益率為目的進(jìn)行運作，因此，資本運營中的資本循環(huán)與生產(chǎn)經(jīng)營中的資本循環(huán)不同。例如：它可以表現(xiàn)為貨幣資本和虛擬資本兩種形態(tài)，有時也可以表現(xiàn)為生產(chǎn)資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態(tài)。盡管資本運營有其明確的內(nèi)涵邊界和不同于生產(chǎn)經(jīng)營的若干特點，但是，資本運營仍然屬于企業(yè)經(jīng)營的范疇，因此，資本運營與生產(chǎn)運營有著不可分割的聯(lián)系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促成一種“泡沫經(jīng)濟(jì)”。我國企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對策研究通過我國與西方國家的企業(yè)集團(tuán)的比較可以看出，由于我國企業(yè)集團(tuán)

39、剛剛組建，又受到傳統(tǒng)體制的制約，因而存在著結(jié)構(gòu)松散、穩(wěn)定性差、規(guī)模小等問題。為了使我國的企業(yè)集團(tuán)能夠順利地發(fā)展，并對國有經(jīng)濟(jì)的整體改革起到積極的推動作用，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真解決以下問題：1、要加快國有企業(yè)的公司制改革，這是理順國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和建立企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)紐帶的先決條件。從西方國家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展經(jīng)驗看，無論是日本的環(huán)形持股的六大集團(tuán)、美國垂直持股的家族財團(tuán)，還是德國的康采恩，無一例外都是以股份制經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)的?？梢哉f，股份制是企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實基礎(chǔ)，企業(yè)集團(tuán)是股份制發(fā)展的必然趨勢。而我國目前國有企業(yè)的股份制改革還在試驗過程之中，有許多難題（如國家股上市、國有股權(quán)代表選派、國家股收益與配股出資等）都沒有

40、解決，股份制改革的試點范圍也很小。在這種情況下組建企業(yè)集團(tuán)，出現(xiàn)上述問題也就不足為奇了。當(dāng)前，企業(yè)集團(tuán)的試點要堅決地搞下去，但更重要的是，要堅定不移地加快股份制改革，下決心大刀闊斧地解決政資不分、政企不分的問題。如果試圖繞過國有企業(yè)公司制改革這一棘手的難題組建企業(yè)集團(tuán)，必定是徒勞的。同時，也應(yīng)當(dāng)利用創(chuàng)建企業(yè)集團(tuán)的機會，重塑國有資產(chǎn)的管理體制，理順和明晰國有經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。2、要加快企業(yè)集團(tuán)的法規(guī)建設(shè)，使企業(yè)集團(tuán)的組建和管理有法可依、規(guī)范發(fā)展。按照發(fā)達(dá)國家有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)是由多個法人組成的多元結(jié)構(gòu)，其主要成員應(yīng)當(dāng)是企業(yè)法人，少數(shù)科研單位、大專院校等事業(yè)單位也可以成為其成員，但政府機

41、關(guān)不應(yīng)成為集團(tuán)成員。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)有實力較強的核心企業(yè)，有能夠影響整個集團(tuán)的緊密層，還應(yīng)當(dāng)有外圍的半緊密層和松散層。核心企業(yè)與緊密層應(yīng)以股權(quán)聯(lián)結(jié)為紐帶，這涉及控股、參股與環(huán)形持股等產(chǎn)權(quán)關(guān)系，需要通過法律條文確定下來。例如，一般的控股關(guān)系是指集團(tuán)公司（母公司）對被，控股企業(yè)（子公司）持股比例超過51%；母公司對子公司應(yīng)擁有控制權(quán)，包括經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)等；集團(tuán)內(nèi)部可以實行多層的控股關(guān)系，國際上的一些大公司已形成了六七級的分層控股關(guān)系；持股比例達(dá)不到51%的不應(yīng)成為控股關(guān)系，集團(tuán)公司只能以大股東的身份參與被投資企業(yè)的經(jīng)營決策活動。3、要加強政府對企業(yè)集團(tuán)的宏觀管理和調(diào)控，協(xié)調(diào)企業(yè)集團(tuán)發(fā)展過程中可

42、能出現(xiàn)的各種矛盾和問題。從發(fā)達(dá)國家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展看，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了一些新的問題。比如，日本環(huán)形持股的企業(yè)集團(tuán)加強了經(jīng)理階層對集團(tuán)的控制而削弱了股東的權(quán)益，美國財團(tuán)實力的減弱和股權(quán)的日益分散化導(dǎo)致了“經(jīng)理革命”，而且企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展還必然形成對市場的壟斷，等等。我國正處于制度轉(zhuǎn)軌時期，企業(yè)集團(tuán)的組建可能導(dǎo)致更多矛盾的產(chǎn)生，更需要加強政府對企業(yè)集團(tuán)的宏觀控制。這就要求各級政府部門充分認(rèn)識組建企業(yè)集團(tuán)的目的、意義、原則和條件，增強自覺性，避免盲目性，切忌“一哄而上”。對于已經(jīng)組建多年而且基礎(chǔ)較好的企業(yè)集團(tuán)，可以通過優(yōu)惠政策予以重點扶持，如允許其成立財務(wù)公司，賦予其必要的外經(jīng)外貿(mào)權(quán)和外事

43、審批權(quán)，通過政府對核心企業(yè)的授權(quán)經(jīng)營實現(xiàn)對緊密層的控股，鼓勵國有企業(yè)實現(xiàn)跨地區(qū)、跨部門的橫向聯(lián)合等。此外，各級政府還要加強對企業(yè)集團(tuán)的管理和監(jiān)督，使企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展符合社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策，處理好創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟(jì)與防止市場壟斷之間的關(guān)系等?？傊?，政府部門一定要統(tǒng)籌規(guī)劃，去弊存利，促進(jìn)我國企業(yè)集團(tuán)健康有序的發(fā)展。4、通過兼并、合并、授權(quán)持股和貸款等方式，增強重點發(fā)展的企業(yè)集團(tuán)的實力，使之成為具有國際影響的大型企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)公司。與發(fā)達(dá)國家相比，我國的企業(yè)集團(tuán)總體上規(guī)模太小，有的實際上只能算是人家的一個小小的分廠。例如，美國通用汽車公司和北京輕型汽車公司都叫“企業(yè)”，但二者根本無法相提并論。如按9

44、0年代初人民幣與美元1：5.77的匯率計算，美國通用汽車公司的銷售額、資產(chǎn)額分別為10688億元、15056億元，而北京輕型汽車公司分別只有9億元和7億元，兩者相差1000倍以上。又如，1993年，我國500家最大國有企業(yè)銷售總額為10233億元，與通用汽車公司一家不相上下。我國最大的17家汽車公司的銷售總額只有119億元，僅相當(dāng)于德國大眾汽車公司的40%。過去我們常說，社會主義的優(yōu)越性在于可以集中人力、物力做大事情，但實際上，由于“條塊分割”，使這一優(yōu)越性沒有發(fā)揮出來，眾多的分散的中小企業(yè)反而成了國有經(jīng)濟(jì)的特征。所以，擴大生產(chǎn)規(guī)模、增強國有企業(yè)的國際競爭力，也是組建企業(yè)集團(tuán)的目的之一。擴大國

45、有企業(yè)規(guī)模的途徑有多種，如兼并、合并、聯(lián)營等，但這里想強調(diào)的是授權(quán)經(jīng)營（嚴(yán)格地說，應(yīng)稱為授權(quán)持股）。國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營是于1990年1月第一次全國國有資產(chǎn)管理會議上提出來的，選定二汽集團(tuán)等4家公司進(jìn)行試點。主要做法是將緊密層企業(yè)的國有資產(chǎn)授權(quán)給核心企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營，并且賦予股權(quán)代表資格，建立起母子公司關(guān)系，強化資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶。這種做法在國務(wù)院國發(fā)199171號文件關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點的請示中得以進(jìn)一步明確。但是，從幾年的實踐情況看，地方、部門分割的格局并未根除。比如；二汽集團(tuán)的核心企業(yè)東風(fēng)汽車集團(tuán)公司，應(yīng)對其緊密層的云南、柳州、新疆三個汽車廠實現(xiàn)控股關(guān)系。但在實際運作中，這幾家企業(yè)的財務(wù)隸

46、屬關(guān)系在財政部計劃單列，只是由二汽集團(tuán)實行承包經(jīng)營，所以這并不是真正的控股關(guān)系。而如果讓二汽集團(tuán)出資去購買三家汽車廠的股份，又是難以做到的，因為二汽集團(tuán)無法籌集這么多的資金。而且，它們都是國有企業(yè)，資產(chǎn)都是國家的，從道理上說，國家也沒有必要自己出資去購買自己的股份?？墒?，不采取產(chǎn)權(quán)交易的辦法，又會損害三家企業(yè)所在地的地方政府的利益。總之，應(yīng)將授權(quán)經(jīng)營改為授權(quán)持股，以強化集團(tuán)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)紐帶。但這又涉及如何協(xié)調(diào)集團(tuán)與地方政府利益關(guān)系的棘手問題，還有待中央政府制定統(tǒng)一的政策予以解決。我國企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及其主要形式與“條塊分割”的傳統(tǒng)體制相適應(yīng)，“大而全”、“小而全”已成為我國企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的主要特征。

47、為改變這種狀況，國務(wù)院于1986年3月做出了關(guān)于橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合若干問題的規(guī)定，確定了橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的原則和目標(biāo)，提倡以大中型國有企業(yè)為骨干，以優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品為龍頭進(jìn)行聯(lián)合。企業(yè)之間的聯(lián)合要在自愿的基礎(chǔ)上，不受部門、行業(yè)、所有制的限制，可采取緊密型、半緊密型和松散型等多種形式。此后，各種經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體在全國陸續(xù)出現(xiàn)。經(jīng)過一段企業(yè)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的實踐，人們認(rèn)識到，橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合是提高經(jīng)濟(jì)效益的有效途徑。1987年12月，國家體改委和原國家經(jīng)委聯(lián)合頒發(fā)了關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點意見，對企業(yè)集團(tuán)的概念做出了明確規(guī)定，提出了企業(yè)集團(tuán)的組建原則、內(nèi)外部條件及內(nèi)部管理方法。一時間，在全國掀起了“集團(tuán)熱”，但絕大多數(shù)集

48、團(tuán)都是倉促上馬，存在著“十個集團(tuán)九個空”的問題。1989年底，國家體改委在深圳召開了企業(yè)集團(tuán)組建和管理座談會，草擬了企業(yè)集團(tuán)組織與管理暫行辦法和集團(tuán)公司審批登記暫行辦法等文件，從而使企業(yè)集團(tuán)有了較為規(guī)范的發(fā)展。在前一段企業(yè)集團(tuán)大發(fā)展的基礎(chǔ)上，為了使我國的企業(yè)集團(tuán)能夠按照國際慣例更加成熟地發(fā)展，我國從1991年起加強了對企業(yè)集團(tuán)的宏觀導(dǎo)向和管理。原國家計委和國務(wù)院生產(chǎn)辦公室提出了關(guān)于促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的意見，并挑選55家大型企業(yè)集團(tuán)在計劃單列的基礎(chǔ)上進(jìn)行試點，在計劃、財政、金融、外貿(mào)等方面輔以優(yōu)惠政策支持。這些政策包括：試點企業(yè)集團(tuán)在國家或省級計劃中實行單列；核心企業(yè)對緊密層成員實行“六統(tǒng)一”；對

49、試點企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行國有資產(chǎn)）授權(quán)經(jīng)營改革試點；允許試點企業(yè)集團(tuán)逐步建立財務(wù)公司；逐步賦予試點企業(yè)集團(tuán)自營進(jìn)出口權(quán)及相應(yīng)的外事審批權(quán)。這些宏觀政策的出臺與實施，促進(jìn)了我國企業(yè)集團(tuán)的改造和發(fā)展。目前，我國的企業(yè)集團(tuán)按照內(nèi)部構(gòu)成特點劃分，可以分為以下三類：1、縱向型企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)集團(tuán)以開發(fā)和生產(chǎn)某種主導(dǎo)產(chǎn)品為中心，把原材料供應(yīng)、科研、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品制造、銷售等企業(yè)結(jié)合在一起，形成企業(yè)集團(tuán)。如1988年成立的廣州萬寶集團(tuán)，其主體是原廣州三輕系統(tǒng)的萬寶電器工業(yè)公司等國有企業(yè)，聯(lián)合其他相關(guān)電子企業(yè)及科研機關(guān)、高校、金融、商業(yè)等43個單位共同組建而成，集團(tuán)以生產(chǎn)萬寶家用電器為主，提高了整體的生產(chǎn)能力和經(jīng)濟(jì)

50、效益。2、橫向型企業(yè)集團(tuán)。這些企業(yè)集團(tuán)由一批生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)和金融機構(gòu)等橫向聯(lián)合而構(gòu)成。如常州金獅集團(tuán)（以生產(chǎn)自行車為主業(yè)）、上海廣播電視集團(tuán)（以生產(chǎn)電視機等電子產(chǎn)品為主業(yè)）、北方有色金屬聯(lián)營公司（簡稱黃金集團(tuán)）等。其中以黃金集團(tuán)規(guī)模最大，它有28家成員，跨越吉林、遼寧、江蘇、浙江、河南、四川、陜西、內(nèi)蒙古等8個省、自治區(qū)，以沈陽冶煉廠為依托，聯(lián)合有色礦山、冶煉、加工及延伸產(chǎn)品的企業(yè)，形成中國北方銅、鋁、鋅、鉛、鎂、黃金、白銀等綜合開發(fā)中心和生產(chǎn)經(jīng)營基地。同時，黃金集團(tuán)還與金融機構(gòu)聯(lián)合，在集團(tuán)內(nèi)成立了自己的金融機構(gòu)。3、混合型企業(yè)集團(tuán)。這類企業(yè)集團(tuán)是以縱向聯(lián)合為主的多層次的企業(yè)集團(tuán)，東風(fēng)汽車

51、工業(yè)聯(lián)合公司即“二汽”就屬于這種集團(tuán)。二汽集團(tuán)成立于1981年4月，經(jīng)過十多年的發(fā)展，現(xiàn)已遍及28個省、市、自治區(qū)，跨越14個產(chǎn)業(yè)部門，各種聯(lián)合形式的成員企業(yè)達(dá)297家。其中，與“二汽”實行資產(chǎn)一體化的有原航空工業(yè)部3015廠和杭州汽車廠；與“二汽”實現(xiàn)緊密聯(lián)合、在國家計劃單列的有云南汽車廠、柳州汽車廠、新疆汽車廠、南京東風(fēng)專用汽車制造廠和漢陽特種汽車制造廠；合資和半緊密聯(lián)合企業(yè)有30家；松散聯(lián)合企業(yè)有251家，初步走出了一條以大型企業(yè)為依托、企業(yè)之間縱橫聯(lián)合、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和推動專業(yè)化生產(chǎn)的集約經(jīng)營之路?！岸蹦壳笆俏覈囆袠I(yè)中最大的，也是各方面發(fā)育比較完備的、試驗比較成功的企業(yè)集團(tuán)。

52、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件按我國原公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起方式，但國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立。新公司法實際上仍然堅持這一原則，但在設(shè)立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新公司法第23條對有限責(zé)任公司的設(shè)立條件的規(guī)定主要有：廠股東符合法定人數(shù)，即由50個以下的股東出資設(shè)立。一般為250人，包括自然人與法人。國有獨資公司可由國家單獨出資設(shè)立，一大公司也可由一個自然人設(shè)立，但對它們公司都有特殊的規(guī)定。（2）股東出資額達(dá)到法定最低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。（3）股東共同制定公司章程，共

53、同簽字、蓋章。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。（5）有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。在我國新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，其最低注冊資本為10萬元。公司章程就由投資的個人自己制定。應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。由于是一人公司，不設(shè)股東會，不過可設(shè)監(jiān)事會。為了更好地保護(hù)交易相對人的利益，降低交易風(fēng)險，防范一人公司可能出現(xiàn)的問題，新公司法對一人有限責(zé)任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司；股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公司

54、應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。（二）有限責(zé)任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運作的最根本的行為規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營管理者，都應(yīng)遵守公司章程。同時，公司章程必須符合公司法和有關(guān)的法規(guī)，如果公司章程中有違背法律、法規(guī)的條例，股東可以提出意見并要求按程序進(jìn)行修改。有限責(zé)任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，由股東大會表決通過。有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項（公司法25條）：（1）

55、公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。國有獨資公司的設(shè)立國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設(shè)立的企業(yè)法人。我國新公司法第65條規(guī)定：它“是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！眹鴦?wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應(yīng)有

56、以下特征：（1）從所有權(quán)性質(zhì)看，公司由國家單獨投資設(shè)立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企業(yè)；（2）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)于“一人公司”，類似于獨資企業(yè)，這同其他公眾公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同。國有獨資公司的設(shè)立是有特殊規(guī)定的，不是任何國有企業(yè)都可以改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企業(yè)一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際上管理體制沒有任何改變，結(jié)果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規(guī)定，“國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司的形式?！边@就把國有獨資公司的審批權(quán)集中到了國務(wù)院，制止了“翻牌公司”的出現(xiàn)。同時，按公司法規(guī)定改建為國有獨資

57、公司的國有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定運作，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，實行兩權(quán)分離，提高經(jīng)濟(jì)效益。國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機構(gòu)或者授權(quán)部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家授權(quán)的部門決定。股份有限公司的設(shè)立程序（一）發(fā)起設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立程序，因各國的法律制度和各個公司采取的設(shè)立方式不同而有所不同。在公司設(shè)立的法律制度上，在采取核準(zhǔn)制的國家，公司

58、設(shè)立必須經(jīng)過國家行政專管機關(guān)的核準(zhǔn)程序；在采取準(zhǔn)則制的國家，公司設(shè)立就不必經(jīng)過行政機關(guān)的審核。在公司設(shè)立方式上，采取發(fā)起方式比較簡單，采取募集方式則比較復(fù)雜。我國實行的是核準(zhǔn)制。按我國公司法的規(guī)定，股份有限公司如采取發(fā)起設(shè)立方式，其程序主要包括：（1）申報批準(zhǔn)。公司法第77條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。（2）制定公司章程。公司法第73條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制定公司章程。（3）認(rèn)購股份和繳納股款。公司法第82條規(guī)定，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人以書面認(rèn)定公司章程規(guī)定的股份后，應(yīng)即繳納股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其

59、財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）選舉董事會和監(jiān)事會。在發(fā)起人交付全部股款后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會。出資者按照出資比例行使表決權(quán)。（5）設(shè)立登記。董事會成立后，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資證明等文件，申報設(shè)立登記。（二）募集設(shè)立程序股份有限公司采取募集設(shè)立方式時；其程序與發(fā)起方式基本相同，所不同的是還要經(jīng)過向社會公開招募股份及與之相關(guān)的一些步驟。具體的程序包括：募股申請與審批，公開招募與認(rèn)購股份，繳納股款，等等。這些內(nèi)容將在“股份的發(fā)行”部分加以詳細(xì)介紹。（三）國有企業(yè)改建股份公司的程序股份有限公司的設(shè)立，既可以是各投資主體投資新設(shè)，也可以通過對原企業(yè)（包括國有企業(yè)、集

60、體企業(yè)和個人獨資企業(yè)）進(jìn)行股份制改造而建立。按照新公司法第9條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼?！眹衅髽I(yè)改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照設(shè)立股份有限公司的其他一般規(guī)定，采取發(fā)起方式或者募集方式進(jìn)行公司設(shè)立。股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人，其主要職責(zé)是起草公司章程，完成申請設(shè)立手續(xù)，認(rèn)繳一定的股份，對公司承擔(dān)