專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事管理辦法

1、專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事管理辦法（試行）“公司專職董事、監(jiān)事管理辦法”經(jīng)2016年2月16日公司董事會討 論通過，現(xiàn)決定發(fā)布，即日起試行。批準(zhǔn)：專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事管理辦法（試行）第一章總則第一條 為健全XXXX科技有限公司（以下簡稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)、有效加強(qiáng)對所屬全資、控 股、參股（以下簡稱：所屬公司）的監(jiān)管、督導(dǎo)工作，實(shí)行公司向所屬公司委派專職的董事、監(jiān)事， 使公司合法行使股東權(quán)利，切實(shí)體現(xiàn)公司股東意愿，履職行為合法、規(guī)范，提高監(jiān)管效率，切實(shí)保 障公司的合法權(quán)益及資產(chǎn)保值、增值，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及公 司章程（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，制定公司專職董事、監(jiān)事管理辦

2、法（以下簡稱 “本辦法”）。第二條本辦法適用范圍為本公司向所屬公司委派的專職董事、監(jiān)事。第三條公司不直接參與所屬公司的經(jīng)營管理活動，原則上由專職董事、監(jiān)事代表公司出任所 屬公司董事會、監(jiān)事成員，出席所屬公司董事會、監(jiān)事會，遵照公司意愿并代表公司行使表決權(quán)。 專職董事、監(jiān)事的履職行為直接關(guān)系到公司的各項(xiàng)權(quán)益，專職董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格按照本辦法行使 股東賦予的各項(xiàng)職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)公司權(quán)益。第二章專職董事、監(jiān)事任職要求第四條專職董事、監(jiān)事應(yīng)具備下列任職條件：（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及所屬公司章程，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，具有高度 責(zé)任感和敬業(yè)精神；（二）熟悉公司及所屬公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，

3、具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)管理、法律、技術(shù)、財(cái)務(wù)等專業(yè)知識和 管理水平；（三）身體健康，能勝任專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事工作任務(wù)；（四）公司董事會、監(jiān)事會成員、或公司高層管理人員。（一）專職從事董事、監(jiān)事，由公司董事會提出任免、考核；（二）專職從事董事、監(jiān)事在所屬公司的待遇，由公司董事會提出建議，原則上參照所屬公司 副總經(jīng)理（不低于）待遇執(zhí)行，由所屬公司支付；（三）擔(dān)任專職董事、監(jiān)事、監(jiān)事的人員，不在所屬公司再擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。第三章專職董事、監(jiān)事主要職責(zé)第六條 專職董事、監(jiān)事必須恪盡職守，履行公司董事會、監(jiān)事會賦予的各項(xiàng)職責(zé)：（一）忠實(shí)執(zhí)行公司股東、董事會和監(jiān)事會對所屬公司所作的各項(xiàng)決定、決議，維護(hù)公司權(quán)益 和相

4、關(guān)利益、聲譽(yù)；（二）履行所屬公司章程賦予董事、監(jiān)事的各項(xiàng)職責(zé)，代表公司出席所屬公司董事、監(jiān)事會議， 代表公司意愿行使相應(yīng)表決權(quán)；（三）及時(shí)掌握所屬公司經(jīng)營管理狀況，行使監(jiān)管職權(quán)，督促所屬公司落實(shí)年度經(jīng)營考核目標(biāo)；（四）對所屬公司重要經(jīng)營管理決定及重大人事任免提出意見及建議；（五）涉及被派駐公司章程修改、重大人事變動、重大經(jīng)營管理活動、重大經(jīng)營失誤以及違法、 違紀(jì)、違規(guī)行為等情況，應(yīng)專題向公司報(bào)告；（六）行使公司法及公司董事會、監(jiān)事會賦予的其它職責(zé)。第七條 專職董事、監(jiān)事違反公司相關(guān)規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會可視其情節(jié)輕重給予相應(yīng) 考核，其行為給公司及所屬公司利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和

5、法律責(zé)任。第四章 專職董事、監(jiān)事工作內(nèi)容第八條 專職董事、監(jiān)事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)開展工作，主要包括：（一）出席或列席所屬公司董事會會議、監(jiān)事會會議、總經(jīng)理辦公會會議、經(jīng)營活動分析會、 技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目評審會議或其他重要工作會議；（二）督促所屬公司建立健全相關(guān)的內(nèi)控制度，并監(jiān)督落實(shí)；（三）查閱所屬公司經(jīng)營計(jì)劃、技術(shù)研發(fā)計(jì)劃、市場營銷計(jì)劃、財(cái)務(wù)會計(jì)資料及與經(jīng)營管理活 動有關(guān)的其他資料，對存在問題監(jiān)督整改；（四）了解、質(zhì)詢所屬公司經(jīng)營及技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)成員工作情況；（五）督導(dǎo)所屬公司人力資源管理工作的推動；（六）對所屬公司領(lǐng)導(dǎo)成員、技術(shù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的任免、考核等方面提出建議，作為 公司及所屬公司相關(guān)方面的重

6、要參考；（七）所屬公司決定重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)及時(shí)向公司專題報(bào)告；（八）按要求向公司進(jìn)行年度述職和任期工作報(bào)告；（九）完成公司指派的其他工作任務(wù)。第九條專職董事、監(jiān)事在接到所屬公司召開董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議議題涉及審議下 列重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向公司董事會報(bào)告，確保公司有及時(shí)有效履行必要的決策程序，重大事項(xiàng)主 要包括：（一）所屬公司工商變更、注冊資本變更等；（二）所屬公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案、分配及彌補(bǔ)虧損方案；（三）所屬公司對外投資、擔(dān)保、貸款、委托理財(cái)、簽訂重大經(jīng)營合同；（四）所屬公司收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（五）所屬公司合并、分立、清算、歇業(yè)、解散等；（六）所屬公司修改章程

7、、重大人事及管理制度變更、專項(xiàng)特殊獎勵等。第十條專職董事、監(jiān)事必須根據(jù)公司意愿在所屬公司董事會、監(jiān)事會上行使表決權(quán)。第十一條 專職董事、監(jiān)事因故不能出席所屬公司董事會、監(jiān)事會，應(yīng)當(dāng)提前向公司報(bào)告，同 時(shí)根據(jù)公司意愿，對議案提出書面表決意見，并委托其他人員代為行使表決權(quán)。第十二條所屬公司董事會、監(jiān)事會會議決議因違反法律、法規(guī)、企業(yè)章程或超越法律、法規(guī)、 企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限導(dǎo)致公司遭受損失時(shí)，在董事會、監(jiān)事會決議時(shí)持異議并記錄在案的董事、監(jiān) 事可免除責(zé)任。第十三條專職董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)及時(shí)將所屬公司董事會、監(jiān)事會會議會議審議議案及 決議等資料文件交公司歸檔。第十四條專職董事、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)被派駐所屬

8、公司存在的重大經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向公司董事 會報(bào)告、或向所屬公司提出監(jiān)管意見，主要包括：（一）所屬公司經(jīng)營層違反董事會、監(jiān)事會決議，損害公司合法權(quán)益；（二）所屬公司經(jīng)營、投資等潛在經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)；（三）所屬公司重大違紀(jì)違法、重大訴訟及被依法查處；（四）所屬公司領(lǐng)導(dǎo)成員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等有嚴(yán)重違法亂紀(jì)行為或嚴(yán)重違反公司內(nèi)控管理制度的 行為；第十五條專職董事、監(jiān)事未及時(shí)報(bào)告或未報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)告的所屬公司重大事項(xiàng)的，由公司視情 節(jié)輕重給予相應(yīng)的考核，對于因未報(bào)告或未及時(shí)報(bào)告導(dǎo)致公司利益受損的，追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。第十六條專職董事、監(jiān)事需在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，向公司提交本人年度履職情況報(bào)告，報(bào) 告應(yīng)如實(shí)反映所屬公司