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1、XX投資管理有限公司 風險管理制度（討論稿） 第一章 總則 第一條 為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風險的發(fā)生，充分保護基金投資者的合法利益，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況特制定本制度。 第二條 公司風險管理的目標是：保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全完整，防范經(jīng)營風險和道德風險。 第三條 風險管理工作應(yīng)遵守以下原則 全面性：風險管理必須針對公司面臨的所有風險類別，覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在風險管理的空白或漏洞。 合規(guī)性：風險管理戰(zhàn)略必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程、內(nèi)控制度等的有

2、關(guān)規(guī)定，必須與公司的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，并與公司的長期發(fā)展目標保持一致。 制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當權(quán)責分明、相互牽制，不相容職務(wù)應(yīng)相對分離。 及時性：風險管理必須在風險發(fā)生或發(fā)現(xiàn)時及時進行,講究時效。風險管理策略及方法應(yīng)當根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律法規(guī)等外部環(huán)境的改變及時進行完善。 獨立性：承擔風險管理監(jiān)督檢查職能的部門或人員保持高度的獨立，負責對公司各部門內(nèi)外部風險進行有效管理。 第二章 風險管理的組織架構(gòu) 第四條 公司風險管理組織架構(gòu)由三個層次構(gòu)成，分別為：公司總經(jīng)理下設(shè)的風險控制委員會、合規(guī)風控總監(jiān)以及各部門內(nèi)設(shè)的風險管理

3、崗位。 第五條 風險控制委員會根據(jù)公司總經(jīng)理授權(quán)，負責組織實施公司內(nèi)部控制和風險管理的各項決策和指導意見；審議各項業(yè)務(wù)創(chuàng)新的風險控制流程和風險控制制度；聽取風險管理相關(guān)人員的工作匯報及各項業(yè)務(wù)的風險控制報告等。 第六條 公司設(shè)立合規(guī)風控總監(jiān)，合規(guī)總監(jiān)是公司的高級管理人員，由公司總經(jīng)理聘任。合規(guī)風控總監(jiān)對公司總經(jīng)理負責，向總經(jīng)理報告工作，主要負責公司內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)規(guī)則的合規(guī)性審查并監(jiān)督執(zhí)行，對公司重大決策和主要業(yè)務(wù)活動進行合規(guī)審核等方面的工作，并負責與監(jiān)管部門之間的溝通協(xié)調(diào)工作。 第七條 各部門內(nèi)設(shè)的風險管理崗位人員在合規(guī)總監(jiān)的指導下，參與風險的識別、評估、管理和控制，履行相應(yīng)的風險管理職能

4、，并履行公司風險管理報告的情況。 第三章 風險識別與評估 第八條 風險來源于公司管理及各部門業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，相應(yīng)地，風險控制應(yīng)涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務(wù)崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮重要的作用。 第九條 公司經(jīng)營中的風險，總體而言可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風險和人員流失風險等。 管理風險是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)和運行機制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風險。 投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產(chǎn)可能遭受的

5、損失?？蛇M一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。 流動性風險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支付要求的風險，是今后公司發(fā)展私募基金業(yè)務(wù)需要特別加以管理的風險。 合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風險，出現(xiàn)此類風險，有可能導致證券監(jiān)管部門的處罰，關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。 操作風險是公司各部門或者業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設(shè)置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。 職業(yè)道德風險是指員工行

6、為違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司員工職業(yè)守則中的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風險。 人員流失風險是指對公司業(yè)務(wù)運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而給公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來影響的風險。 其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災(zāi)害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內(nèi)部管理來解決。 第十條 公司對風險進行分類管理。對于可度量風險，如市場風險、流動性風險，利用指標體系進行監(jiān)控，并根據(jù)實際情況不斷進行調(diào)整。而對于不可度量的風險指標，如操作風險、法律風險等，通過標準化業(yè)務(wù)流程等進行管理。 第四章 風險控制措施 第一節(jié) 管

7、理風險控制 第十一條 公司管理層必須牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證公司及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。 第十二條 建立合法有效的內(nèi)控制度體系，避免決策與運營的隨意性，同時充分發(fā)揮風險控制委員會和公司合規(guī)風控人員在公司內(nèi)部風險管理中的作用。 第二節(jié) 投資風險控制 第十三條 投資研究風險的控制措施 吸引高素質(zhì)投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡量進行實地研究等。通過簽定相關(guān)服務(wù)協(xié)議，獲得市場專業(yè)研究機構(gòu)的支持和協(xié)助。 第十四條 投資決策風險的控制措施 設(shè)立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢及市場狀況，

8、審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險； 由投資決策委員會確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，即基金經(jīng)理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經(jīng)過投資決策委員會批準后方可實施； 基金經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。 第十五條 投資交易風險的控制措施 事前控制：投資決策委員會確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，并通知集中交易室； 事中控制：集中交易室實施實時監(jiān)控，當基金經(jīng)理的交易指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將情況匯報公司主管投資的副總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理和合規(guī)風

9、控總監(jiān)； 事后控制：公司財務(wù)相關(guān)人員實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常交易現(xiàn)象，應(yīng)做出警示報告，報告主管投資的副總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。 第十六條 交易指令風險的控制措施 規(guī)定只有基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)通過集中交易室下達所管理基金的交易指令； 交易指令規(guī)范化，即基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風險； 明確基金經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的交易行為負責，并需要對偶然發(fā)生的異常交易行為做出合理的解釋。 第三節(jié) 流動性風險控制 第十七條 流動性風

10、險的控制措施 根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定比例； 定期由投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動性變動情況。 第四節(jié) 合規(guī)性風險控制 第十八條 公司設(shè)立風控總監(jiān)及各職能部門合規(guī)風控崗位人員，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風險。 第五節(jié) 操作風險控制 第十九條 越權(quán)違規(guī)風險控制 各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相

11、應(yīng)職責。 第二十條 公司應(yīng)建立健全外包業(yè)務(wù)控制，核實基金會計業(yè)務(wù)遵循公認會計準則，實行會計復核與業(yè)務(wù)復核制，實行憑證管理制度等。并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風險評估。 第二十一條 電腦系統(tǒng)風險的控制措施 公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限； 建立計算機病毒防患制度； 建立數(shù)據(jù)備份制度； 建立操作安全管理制度，制定災(zāi)難恢復計劃等。 第六節(jié) 人員流失風險控制 第二十二條 人員流失風險的控制措施 建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境； 建立人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。 第七節(jié) 職業(yè)道德風險控制 第二十三條 職業(yè)道

12、德風險的控制措施 加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須保證嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司員工職業(yè)守則中的有關(guān)規(guī)定。 根據(jù)不同的崗位和職責，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責任，規(guī)范各自的行為。 第八節(jié) 其他風險控制 第二十四條 公司對其他風險的控制主要通過加強內(nèi)部管理、加強調(diào)查研究、謹慎選擇、明確責任等手段來解決。 第五章 風險控制的保障 第二十五條 為保障風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。 第二十六條 每個員工都必須根據(jù)自身業(yè)務(wù)范圍簽

13、署行為規(guī)范自律承諾書，保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范自身的行為并承擔相應(yīng)的責任和義務(wù)。 第二十八條 持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務(wù)風險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應(yīng)用、法律法規(guī)的變化和發(fā)展情況，不斷測試和修改風險控制制度，以確保風險控制制度持續(xù)運作并充分有效。 第二十九條 任何員工發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件，或者預(yù)見到將要發(fā)生的違規(guī)事件，應(yīng)及時報告給相關(guān)人員及合規(guī)總監(jiān)，并由合規(guī)總監(jiān)確定是否屬于嚴重違規(guī)事件。所有違規(guī)事件均需報風險控制委員會，嚴重違規(guī)事件的情況及處理結(jié)果需由合規(guī)總監(jiān)上報執(zhí)行董事和監(jiān)管部門。 第三十條 公司的紀律處分分為經(jīng)濟處罰和行政處分兩類，可共同執(zhí)行也可單獨執(zhí)行。經(jīng)濟處罰有扣發(fā)工資、獎金和賠償損失，行政處分有警告、辭退和開除，如情節(jié)特別嚴重、觸犯法律還可以提起訴訟、追究法律責任。 部門經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)和風險控制委員會擁有處分建議權(quán)，公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理有處分的決定權(quán)。 第三十一條 公司將逐步在高管人員、部門經(jīng)理和基金經(jīng)理等崗位全面推行引咎辭職制度。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規(guī)范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先