注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試2022年經(jīng)濟(jì)法模擬試題10001

1、注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試2022年經(jīng)濟(jì)法模擬試題10(總分：94.00，做題時(shí)間：120分鐘)一、單選題(總題數(shù)：24，分?jǐn)?shù)：24.00)1.以有償出讓方式取得的工業(yè)用地的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓的最高年限為（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.30年B.50年C.70年D.一般無(wú)使用年限的限制解析：以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓最高年限按下列用途確定：（1）居住用地70年；（2）工業(yè)用地50年；（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地50年；（4）商業(yè)、旅游、娛樂(lè)用地40年；（5）綜合或者其他用地50年。2.下列各項(xiàng)中，屬于民事法律行為的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.甲到烈士陵園緬懷先烈B.乙開車不慎將

2、行人撞倒C.丙邀請(qǐng)朋友到自家聚餐D.丁向同事轉(zhuǎn)讓一架鋼琴解析：（1）選項(xiàng)AC：不影響法律關(guān)系，不屬于民事法律行為；（2）選項(xiàng)B：侵權(quán)行為屬于事實(shí)行為。3.下列法律事實(shí)中，屬于事實(shí)行為的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.人的死亡B.簽發(fā)匯票C.創(chuàng)作行為D.自然災(zāi)害解析：（1）選項(xiàng)AD：屬于事件；（2）選項(xiàng)B：屬于法律行為。4.甲擬轉(zhuǎn)讓其所有的一頭牛，與乙達(dá)成協(xié)議：由乙先試用一個(gè)月，滿意則付款5000元，所有權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)移，雙方再無(wú)其他約定；在乙試用期間，該牛產(chǎn)下小牛一頭。該小牛的所有權(quán)屬于（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.甲B.乙C.甲、乙共有D.甲、乙協(xié)商確定解析：天然孳息，原則上由所有權(quán)人取得；在本題

3、中，小牛誕生時(shí)母牛的所有權(quán)仍歸甲，小牛的所有權(quán)也應(yīng)屬于甲。5.證券監(jiān)管部門調(diào)查發(fā)現(xiàn)，3年前在深圳證券交易所掛牌上市的甲公司在首次公開發(fā)行股票的過(guò)程中存在虛假陳述行為，并給投資者造成經(jīng)濟(jì)損失。乙證券公司系保薦人。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙證券公司就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔(dān)賠償責(zé)任的表述中，正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.無(wú)論乙證券公司有無(wú)過(guò)錯(cuò)，均須承擔(dān)賠償責(zé)任B.無(wú)論乙證券公司有無(wú)過(guò)錯(cuò)，均不承擔(dān)賠償責(zé)任C.只有當(dāng)投資者能夠證明乙證券公司有過(guò)錯(cuò)時(shí)，才承擔(dān)賠償責(zé)任D.乙證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，除非能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)解析：信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證

4、券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直 接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠 償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外。6.2017年1月，甲、乙、丙出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)。2019年4月，甲因車禍去世，其妻子戊為唯一繼承人。合伙協(xié)議對(duì)合伙人資格的取得或者喪失未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.合伙企業(yè)無(wú)須向戊退還甲在合伙企業(yè)中

5、的財(cái)產(chǎn)份額B.只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額C.戊自動(dòng)取得普通合伙人的資格D.經(jīng)乙、丙一致同意，戊可以取得普通合伙人的資格解析：（1）選項(xiàng)A：普通合伙人死亡，其繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額；（2）選項(xiàng)BCD：繼承人戊具備完全民事行為能力，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。7.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的上市公司收購(gòu)管理辦法B.國(guó)務(wù)院制定的中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例C.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的中華人民共

6、和國(guó)公司法D.河南省人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的河南省消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)條例解析：（1）選項(xiàng)A：屬于“部門規(guī)章”；（2）選項(xiàng)B：屬于“行政法規(guī)”；（3）選項(xiàng)C：屬于“法律”；（4）選項(xiàng)D：屬于“地方性法規(guī)”。8.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，有權(quán)決定征收臨時(shí)反傾銷稅的機(jī)構(gòu)是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.商務(wù)部B.海關(guān)總署C.國(guó)家稅務(wù)總局D.國(guó)務(wù)院關(guān)稅稅則委員會(huì)解析：征收臨時(shí)反傾銷稅，由商務(wù)部提出建議，國(guó)務(wù)院關(guān)稅稅則委員會(huì)根據(jù)商務(wù)部的建議作出決定，由商務(wù)部予以公告;要求提供保證金、保函或者其他形式的擔(dān)保，由商務(wù)部作出決定并予以公告。9.甲將一部相機(jī)借給乙，乙擅自將相機(jī)賣給不知情的丙，丙又將相機(jī)賣給不知

7、情的丁并交付。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.丁根據(jù)善意取得制度取得相機(jī)的所有權(quán)B.丁基于丙的交付取得相機(jī)所有權(quán)C.丁在甲追認(rèn)后方可取得相機(jī)的所有權(quán)D.丁在付清全部款項(xiàng)后方可取得相機(jī)的所有權(quán)解析：（1）乙無(wú)權(quán)處分相機(jī)，丙可以根據(jù)“善意取得”制度取得相機(jī)的所有權(quán)；（2）丙已經(jīng)取得相機(jī)所有權(quán)，其將相機(jī)賣給丁的行為屬于有權(quán)處分行為，丁基于丙的交付行為“繼受取得”相機(jī)所有權(quán)。 本題考查：物權(quán)變動(dòng)，所有權(quán)10.下列關(guān)于訴訟時(shí)效期間屆滿的法律后果的表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.當(dāng)事人在訴訟時(shí)效期間屆滿后起訴的，人民法院不予受理B.訴訟時(shí)效期間屆滿，義務(wù)人自愿履行

8、了義務(wù)后，可以以訴訟時(shí)效期間屆滿為由主張恢復(fù)原狀C.訴訟時(shí)效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效限制D.當(dāng)事人約定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效期間的，人民法院不予認(rèn)可，但當(dāng)事人約定縮短訴訟時(shí)效期間的，人民法院應(yīng)予支持解析：（1）選項(xiàng)A：訴訟時(shí)效期間經(jīng)過(guò)，債權(quán)人的“起訴權(quán)”并不消滅；當(dāng)事人超過(guò)訴訟時(shí)效后起訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理；當(dāng)事人未提出訴訟時(shí)效抗辯，人民法院不應(yīng)對(duì)訴訟時(shí)效問(wèn)題進(jìn)行釋明及主動(dòng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定進(jìn)行裁判。（2）選項(xiàng)BC：訴訟時(shí)效期間屆滿并不消滅實(shí)體權(quán)利（債權(quán)人的債權(quán)并不消滅）；訴訟時(shí)效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效的限制；義務(wù)人履行了義務(wù)后，又以訴訟時(shí)效期間屆滿為由抗辯

9、的，人民法院不予支持。（3）選項(xiàng)D：當(dāng)事人違反法律規(guī)定，約定延長(zhǎng)或者縮短訴訟時(shí)效期間、預(yù)先放棄訴訟時(shí)效利益的，人民法院不予認(rèn)可。 本題考查：訴訟時(shí)效制度11.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，在合伙協(xié)議無(wú)特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施的下列行為中，違反合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.將自己的機(jī)器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用B.以合伙企業(yè)的名義購(gòu)買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用C.以自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)向銀行借款100萬(wàn)元D.自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)解析：（1）選項(xiàng)A：在合伙協(xié)議無(wú)特別約定的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；（2）選項(xiàng)B：有

10、限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定；（3）選項(xiàng)C：在合伙協(xié)議無(wú)特別約定的情況下，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；（4）選項(xiàng)D：在合伙協(xié)議無(wú)特別約定的情況下，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。12.甲小學(xué)為了“六一”兒童節(jié)學(xué)生表演節(jié)目的需要，向乙服裝廠訂購(gòu)了100套童裝，約定在“六一”兒童節(jié)前一周交付。5月28日，甲小學(xué)向乙服裝廠催要童裝，卻被告知，因布匹供應(yīng)問(wèn)題6月3日才能交付童裝，甲小學(xué)因此欲解除合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同解除的表述中，正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.甲小學(xué)應(yīng)先催告乙

11、服裝廠履行，乙服裝廠在合理期限內(nèi)未履行的，甲小學(xué)才可以解除合同B.甲小學(xué)可以解除合同，無(wú)須催告C.甲小學(xué)無(wú)權(quán)解除合同，只能要求乙服裝廠承擔(dān)違約責(zé)任D.甲小學(xué)無(wú)權(quán)自行解除合同，但可以請(qǐng)求法院解除合同解析：當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的（根本違約），另一方當(dāng)事人可以單方面解除合同。13.根據(jù)民法總則的規(guī)定，下列自然人，屬于無(wú)民事行為能力人的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.15周歲的小趙，先天腿部殘疾B.70周歲的老錢，不能完全辨認(rèn)自己的行為C.8周歲的小孫，智力超常D.20周歲的小李，先天智障，不能辨認(rèn)自己的行為解析：選項(xiàng)ABC：屬于限制民事行為能力人。14.趙某、錢

12、某、孫某各出資5萬(wàn)元開辦一家經(jīng)營(yíng)餐飲的甲普通合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”），合伙期限為5年。甲企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權(quán)利，也不承擔(dān)合伙債務(wù)。后甲企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損，甲企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，合伙人對(duì)于孫某是否承擔(dān)退伙前甲企業(yè)形成的債務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議。下列關(guān)于孫某對(duì)于該債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.孫某不承擔(dān)責(zé)任B.孫某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任C.孫某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任D.孫某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任解析：退伙的普通合伙人，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任（該責(zé)任不因合伙人之間的內(nèi)部約定

13、而免除）。 本題考查：入伙和退伙15.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，出賣人應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物損毀、滅失風(fēng)險(xiǎn)的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.買受人下落不明，出賣人將標(biāo)的物提存B.標(biāo)的物已經(jīng)交付給買受人，但出賣人未按照約定交付標(biāo)的物的單證C.出賣人按照約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，約定時(shí)間已過(guò)，買受人未前往提貨D.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合格而拒絕接受解析：（1）選項(xiàng)B：出賣人未按照約定交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移；（2）選項(xiàng)D：因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同；買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的

14、，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。 本題考查：買賣合同16.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，不能設(shè)定權(quán)利質(zhì)權(quán)的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.專利權(quán)B.應(yīng)收賬款C.可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)D.建設(shè)用地使用權(quán)解析：選項(xiàng)D：建設(shè)用地使用權(quán)可以抵押，但不能設(shè)定權(quán)利質(zhì)押。17.吳某與其12歲的外甥孫某約定，將其收藏的一幅名畫贈(zèng)與孫某。根據(jù)民法總則的規(guī)定，下列關(guān)于吳某與孫某之間贈(zèng)與合同的表述中，正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.合同效力待定，吳某可以隨時(shí)撤銷贈(zèng)與B.合同效力待定，孫某的法定代理人有權(quán)在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)C.合同有效，因?yàn)橄拗泼袷滦袨槟芰θ藢O某可以簽訂純獲利益的合同D.合同無(wú)效，因?yàn)閷O某為

15、限制民事行為能力人解析：限制民事行為能力人可以獨(dú)立實(shí)施純獲利益的民事法律行為。18.甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利B.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額D.以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)解析：為了保護(hù)合伙企業(yè)和其他合伙人的合法權(quán)益，同時(shí)也保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益， 合伙企業(yè)法作了如下規(guī)定: （1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得

16、代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 （2） 合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。這既保護(hù)了債權(quán)人的清償利益，也無(wú)損于全體合伙人的合法權(quán)益。19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)債權(quán)申報(bào)的表述中，正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.連帶債權(quán)人的債權(quán)必須共同申報(bào)B.債權(quán)人對(duì)附條件的債權(quán)可以申報(bào)C.債權(quán)人對(duì)訴訟未決的債權(quán)不得申報(bào)D.債權(quán)人在法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)的，不得補(bǔ)充申報(bào)解析：（1）選項(xiàng)A：連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報(bào)債權(quán)

17、，也可以共同申報(bào)債權(quán)；（2）選項(xiàng)BC：附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人均可以申報(bào)；（3）選項(xiàng)D：在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配開始前可以補(bǔ)充申報(bào)。 本題考查：破產(chǎn)債權(quán)20.甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲企業(yè)未經(jīng)乙銀行同意以合理價(jià)格將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備出售給知情的丙公司，并已交付。后甲企業(yè)不能向乙銀行履行到期債務(wù)，乙銀行擬行使抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押權(quán)效力的表述中，正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.該抵押權(quán)已成立且可以對(duì)抗知情的丙公司B.該抵押權(quán)

18、因未辦理抵押登記而不能成立C.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立D.該抵押權(quán)已成立但不得對(duì)抗丙公司解析：（1）在浮動(dòng)抵押中，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；（2）在浮動(dòng)抵押中，無(wú)論是否辦理了抵押登記，均不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理對(duì)價(jià)并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人（無(wú)論丙公司是否知情）。21.根據(jù)民法總則的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，不正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.行為人可以明示或者默示作出意思表示B.沉默只有在有法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣時(shí)，才可以視為意思表示C.撤回意思表示的通知應(yīng)當(dāng)在意思表示到達(dá)相對(duì)人前或者與意思表示同時(shí)到達(dá)相對(duì)人D.無(wú)相對(duì)人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)

19、按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，確定意思表示的含義解析：選項(xiàng)D：無(wú)相對(duì)人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，確定行為人的真實(shí)意思，而不是確定意思表示的含義。22.下列壟斷協(xié)議中，經(jīng)營(yíng)者無(wú)須證明不會(huì)嚴(yán)重限制相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)且能使消費(fèi)者分享由此產(chǎn)生的利益，就可以獲得反壟斷法豁免的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.技術(shù)性卡特爾B.標(biāo)準(zhǔn)化卡特爾C.不景氣卡特爾D.出口卡特爾解析：為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的。此類協(xié)議主要表現(xiàn)為出口卡特爾。出口卡特爾是指國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)者為了確?；虼龠M(jìn)產(chǎn)品出口，就出口

20、商品價(jià)格和國(guó)際市場(chǎng)劃分等達(dá)成的限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。 一般來(lái)說(shuō)，出口卡特爾限制了境外市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，損害他國(guó)消費(fèi)者的福利，但對(duì)出口國(guó)不但無(wú)害反而有利。 故而，為了維護(hù)國(guó)際貿(mào)易中的國(guó)家利益，反壟斷法對(duì)之予以豁免。23.甲公司于4月24日通知乙公司急需貨物10噸，乙公司遂于4月25日按雙方之間的交易慣例發(fā)貨。4月26日，甲公司又通知乙公司不需要該批貨物。有關(guān)本案的下列說(shuō)法中，正確的是（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.乙公司的發(fā)貨行為構(gòu)成要約B.甲公司4月24日的通知構(gòu)成要約邀請(qǐng)C.甲公司4月26日的通知構(gòu)成要約的撤銷D.甲公司、乙公司之間的合同于4月25日成立解析：承諾不需要通知的，根據(jù)交易習(xí)慣或者要約的要求作出

21、承諾的行為時(shí)生效。在本題中，乙公司4月25日按雙方之間的交易慣例發(fā)貨的行為構(gòu)成承諾，承諾生效時(shí)合同成立。24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購(gòu)人以要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司，該收購(gòu)要約的期限為（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.不得少于15日，并不得超過(guò)30日B.不得少于15日，并不得超過(guò)60日C.不得少于30日，并不得超過(guò)60日D.不得少于30日，并不得超過(guò)90日解析：收購(gòu)要約的期限不得少于30日，不得超過(guò)60日。二、多選題(總題數(shù)：14，分?jǐn)?shù)：14.00)25.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列訴訟中，應(yīng)當(dāng)列公司為被告的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件B.股東提起解散公司訴訟C.原告

22、請(qǐng)求確認(rèn)股東大會(huì)決議不成立案件D.原告請(qǐng)求撤銷董事會(huì)決議案件解析：公司法解釋四規(guī)定，股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。 公司法解釋四 第三條規(guī)定，原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無(wú)效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。26.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于臨時(shí)保障措施的表述中，正確的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.臨時(shí)保障措施采取提高關(guān)稅的形式B.采取臨時(shí)保障措施，由商務(wù)部作出決定

23、并予以公告C.在采取臨時(shí)保障措施前，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況通知保障措施委員會(huì)D.臨時(shí)保障措施的實(shí)施期限，自臨時(shí)保障措施決定公告規(guī)定實(shí)施之日起，不得超過(guò)6個(gè)月解析：（1）選項(xiàng)B：采取臨時(shí)保障措施，由商務(wù)部提出建議，國(guó)務(wù)院關(guān)稅稅則委員會(huì)根據(jù)商務(wù)部的建議作出決定，由商務(wù)部予以公告；（2）選項(xiàng)D：臨時(shí)保障措施的實(shí)施期限，不得超過(guò)200天。27.張某是紅葉有限責(zé)任公司的小股東，同時(shí)張某還在楓林有限責(zé)任公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對(duì)紅葉公司的會(huì)計(jì)賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.張某可以口頭提出

24、查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求B.張某有權(quán)要求查閱和復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿C.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某是為了向楓林公司通報(bào)有關(guān)信息而要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱D.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的3年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向楓林公司通報(bào)有關(guān)信息損害了紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱解析：選項(xiàng)AB：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱（不包括復(fù)制）公司會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求（口頭不行），說(shuō)明目的。28.某上市公司擬聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.該上市公司

25、的分公司的經(jīng)理B.該上市公司董事會(huì)秘書配偶的弟弟C.持有該上市公司已發(fā)行股份2的股東鄭某的岳父D.持有該上市公司已發(fā)行股份10的甲公司的某董事的配偶解析：（1）選項(xiàng)AB：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（2）選項(xiàng)C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上的自然人股東及其直系親屬（岳父不屬于直系親屬），不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（3）選項(xiàng)D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。29.有關(guān)反傾銷與保障措施，下列說(shuō)法不符合規(guī)定的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.兩項(xiàng)制度的相關(guān)措施均針對(duì)所有國(guó)家的產(chǎn)品采取

26、B.兩項(xiàng)制度均存在價(jià)格承諾制度C.兩項(xiàng)制度的最終措施實(shí)施期限相同D.兩項(xiàng)制度的最終措施均包括數(shù)量限制解析：（1）選項(xiàng)A：反傾銷措施是針對(duì)“特定”國(guó)家的相關(guān)產(chǎn)品采取；保障措施是針對(duì)“所有”國(guó)家的相關(guān)“產(chǎn)品或服務(wù)”采取。（2）選項(xiàng)B：反傾銷制度存在價(jià)格承諾措施，保障措施制度不存在。（3）選項(xiàng)C：反傾銷稅的征收期限不超過(guò)5年，可適當(dāng)延長(zhǎng)；保障措施的實(shí)施期限一般不超過(guò)4年，可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不超過(guò)10年。（4）選項(xiàng)D：反傾銷的最終措施是價(jià)格承諾和反傾銷稅；而保障措施是提高關(guān)稅或數(shù)量限制。 本題考查：對(duì)外貿(mào)易法律制度30.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為可以采取的措

27、施有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.進(jìn)入被調(diào)查的經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或者其他有關(guān)場(chǎng)所進(jìn)行檢查B.查封、扣押相關(guān)證據(jù)C.查詢、凍結(jié)經(jīng)營(yíng)者的銀行賬戶D.查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營(yíng)者的會(huì)計(jì)賬簿解析：選項(xiàng)C：反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為可以“查詢”（不包括凍結(jié)）經(jīng)營(yíng)者的銀行賬戶。 本題考查：反壟斷法律制度概述31.根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列請(qǐng)求權(quán)中，不適用訴訟時(shí)效規(guī)定的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.請(qǐng)求停止侵害、排除妨礙、消除危險(xiǎn)B.請(qǐng)求支付撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)或者扶養(yǎng)費(fèi)C.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)的權(quán)利D.未登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)的權(quán)利解析：根據(jù)民法總則第一百九十六條規(guī)定，下列請(qǐng)求權(quán)不適

28、用訴訟時(shí)效的規(guī)定:請(qǐng)求停止侵害、排除妨礙、消除危險(xiǎn);不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)和登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn);請(qǐng)求支付撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)或者扶養(yǎng)費(fèi);依法不適用訴訟時(shí)效的其他請(qǐng)求權(quán)。32.根據(jù)立法法的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，設(shè)區(qū)的市、自治州的人民政府有權(quán)制定地方政府規(guī)章的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.外商直接投資B.城鄉(xiāng)建設(shè)與管理C.環(huán)境保護(hù)D.歷史文化保護(hù)解析：設(shè)區(qū)的市、自治州的人民政府有權(quán)就“城鄉(xiāng)建設(shè)與管理、環(huán)境保護(hù)、歷史文化保護(hù)等方面的事項(xiàng)”制定地方政府規(guī)章。33.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.特別提款權(quán)是一種貨幣B.加入特別提款權(quán)“貨幣籃”標(biāo)

29、志著人民幣完全實(shí)現(xiàn)了可自由兌換C.特別提款權(quán)的“貨幣籃”由5種貨幣組成D.特別提款權(quán)本身具有價(jià)值解析：（1）選項(xiàng)A：特別提款權(quán)本身不是貨幣；（2）選項(xiàng)B：人民幣“入籃”后，成為可自由使用貨幣，但人民幣并非完全可自由兌換貨幣（資本項(xiàng)目下還存在限制）。 本題考查：外匯管理法律制度34.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資B.接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押C.以非貨幣性資產(chǎn)抵債D.上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓解析：選項(xiàng)D：可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 本題考查：金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理制度35.下列關(guān)于票據(jù)文義記載

30、的法律效果的表述中，符合相關(guān)法律規(guī)定的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.匯票上未記載付款日期的，為見票即付B.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼不一致的，票據(jù)無(wú)效C.出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的票據(jù)，其后手以此票據(jù)進(jìn)行貼現(xiàn)的，通過(guò)貼現(xiàn)取得票據(jù)的持票人享有票據(jù)權(quán)利D.背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力解析：選項(xiàng)C：對(duì)于出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的票據(jù)，其后手以此票據(jù)進(jìn)行貼現(xiàn)、質(zhì)押的，通過(guò)貼現(xiàn)、質(zhì)押取得票據(jù)的持票人主張票據(jù)權(quán)利的，人民法院不予支持。 本題考查：匯票的具體制度36.下列行為中，涉嫌違反我國(guó)反壟斷法的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.

31、00）A.鐵路企業(yè)利用其壟斷經(jīng)營(yíng)地位出售高價(jià)餐食B.煙草企業(yè)拒絕向未取得煙草專賣許可證的企業(yè)提供煙草C.擁有專利權(quán)的企業(yè)要求被許可人以不低于其指定的價(jià)格出售專利產(chǎn)品D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者達(dá)成農(nóng)產(chǎn)品銷售聯(lián)盟解析：（1）選項(xiàng)B：我國(guó)實(shí)施煙草專賣許可證制度，沒有辦理煙草專賣許可證不能進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和銷售；（2）選項(xiàng)D：屬于反壟斷法的適用除外。 本題考查：反壟斷法律制度概述37.甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，丙持有A公司20的股權(quán)。丙擬提起解散公司訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，丙擬提出的下列理由中，人民法院不予受理的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.公司董事長(zhǎng)甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)B.公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤(rùn)

32、分配請(qǐng)求權(quán)C.公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算D.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)解析：依公司法解釋二的規(guī)定，股東不得以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟。38.債權(quán)人甲認(rèn)為債務(wù)人乙怠于行使其債權(quán)給自己造成損害，欲提起代位權(quán)訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)債權(quán)中，不得提起代位權(quán)訴訟的有（ ）。（分?jǐn)?shù)：1.00）A.安置費(fèi)給付請(qǐng)求權(quán)B.勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)C.人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)D.因繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請(qǐng)求權(quán)解析：債務(wù)人的債權(quán)是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，不得提起代位權(quán)訴訟。所謂專屬于債務(wù)人自

33、身的債權(quán)，是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請(qǐng)求權(quán)和勞動(dòng)報(bào)酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費(fèi)、人壽保險(xiǎn)、人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利。三、簡(jiǎn)答題(總題數(shù)：4，分?jǐn)?shù)：56.00)39.甲公司2017年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬(wàn)元；融資租賃承租的機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬(wàn)元；銀行存款30萬(wàn)元；應(yīng)收乙的賬款30萬(wàn)元（2018年1月20日到期）。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙公司賬款50萬(wàn)元（2018年3月5日到期）；應(yīng)付丁公司賬款180萬(wàn)元（2018年1月10日到期）；經(jīng)法院判決確認(rèn)應(yīng)付戊公司到期賬款300萬(wàn)元、應(yīng)

34、付己公司到期賬款120萬(wàn)元、應(yīng)付庚公司到期賬款80萬(wàn)元。2018年，甲公司有關(guān)情況如下：（1）1月20日，丁公司請(qǐng)求甲公司償還欠款未果，但在1月28日發(fā)現(xiàn)甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬(wàn)元的價(jià)格（市場(chǎng)價(jià)格為120萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)A公司，A公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過(guò)戶登記手續(xù)。（2）2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。（3）2月25日，甲公司應(yīng)丙公司的要求提前償還了應(yīng)付丙公司的賬款50萬(wàn)元。（4）因甲公司未履行判決確認(rèn)的債務(wù)，債權(quán)人戊公司、己公司和庚公司分別向作出判決的東城區(qū)、西城區(qū)、南城區(qū)人民法院申請(qǐng)對(duì)甲公司強(qiáng)制執(zhí)行。

35、東城區(qū)人民法院相關(guān)承辦人員發(fā)現(xiàn)，甲公司明顯缺乏清償能力，無(wú)足額財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，經(jīng)戊公司書面同意后將案件移送甲公司住所地的B人民法院進(jìn)行破產(chǎn)審查。甲公司接到移送通知后表示不服，以案件的移送未經(jīng)其同意為由向B人民法院提出了異議。西城區(qū)人民法院接到東城區(qū)人民法院的移送通知時(shí)恰好其采取凍結(jié)措施的甲公司銀行存款凍結(jié)期限即將屆滿，經(jīng)己公司申請(qǐng)，案件承辦人員延長(zhǎng)了凍結(jié)期限。2018年9月10日，B人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)案件，并指定C會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。管理人接管甲公司后申請(qǐng)B人民法院撤銷甲公司對(duì)A公司轉(zhuǎn)讓商業(yè)用房的行為和對(duì)丙公司的提前清償行為。而丁公司則向B人民法院起訴乙，要求行使代位權(quán)；庚公司則要求

36、將其在南城區(qū)人民法院執(zhí)行程序中發(fā)生的評(píng)估費(fèi)參照破產(chǎn)費(fèi)用清償。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問(wèn)題。（1）甲公司賬上的有關(guān)資產(chǎn)是否均可界定為甲公司的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?并說(shuō)明理由。（2）1月28日，丁公司發(fā)現(xiàn)甲公司將商業(yè)用房低價(jià)轉(zhuǎn)讓給A公司時(shí)，能否向人民法院提起訴訟主張撤銷?并說(shuō)明理由。（3）甲公司向B人民法院提出的異議是否成立?并說(shuō)明理由。（4）西城區(qū)人民法院延長(zhǎng)凍結(jié)期限的做法是否合法?并說(shuō)明理由。（5）管理人能否申請(qǐng)B人民法院撤銷甲公司對(duì)A公司轉(zhuǎn)讓商業(yè)用房的行為?并說(shuō)明理由。（6）管理人能否申請(qǐng)B人民法院撤銷甲公司對(duì)丙公司的提前清償行為?并說(shuō)明理由。（7）B人民法院應(yīng)否受理丁公司提起的代位權(quán)訴訟?并

37、說(shuō)明理由。（8）庚公司在南城區(qū)人民法院執(zhí)行程序中發(fā)生的評(píng)估費(fèi)可否參照破產(chǎn)費(fèi)用清償?并說(shuō)明理由。（分?jǐn)?shù)：14.00）_正確答案：(無(wú))解析：（1）甲公司融資租賃承租的機(jī)器設(shè)備不應(yīng)界定為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人基于租賃關(guān)系占有的他人財(cái)產(chǎn)，不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。（2）丁公司不得行使撤銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且相對(duì)人知道該情形的，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)。在本題中，受讓人A公司在不知情的情況下受讓，丁公司無(wú)權(quán)主張撤銷。（3）甲公司向B人民法院提出的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查，應(yīng)由被執(zhí)行人或者有關(guān)被執(zhí)行人的任何一個(gè)執(zhí)行案件的申請(qǐng)執(zhí)行人書面同意

38、。在本題中，戊公司已經(jīng)同意移送破產(chǎn)審查，并不需要債務(wù)人甲公司也同意。（4）西城區(qū)人民法院延長(zhǎng)凍結(jié)期限的做法合法。根據(jù)規(guī)定，執(zhí)行法院決定移送后、受移送法院裁定受理破產(chǎn)案件之前，對(duì)被執(zhí)行人的查封、扣押、凍結(jié)措施不解除；查封、扣押、凍結(jié)期限在破產(chǎn)審查期間屆滿的，申請(qǐng)執(zhí)行人可以向執(zhí)行法院申請(qǐng)延長(zhǎng)期限，由執(zhí)行法院負(fù)責(zé)辦理。（5）管理人可以申請(qǐng)B人民法院撤銷甲公司對(duì)A公司轉(zhuǎn)讓商業(yè)用房的行為。根據(jù)規(guī)定，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)，債務(wù)人以明顯不合理的條件進(jìn)行交易的，管理人有權(quán)主張撤銷。在本題中，甲公司以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓商業(yè)用房的行為發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)，而在破產(chǎn)案件已經(jīng)被人民法院受理的情況下，即便受讓

39、人A公司不知情亦可行使管理人的撤銷權(quán)。（6）管理人不能申請(qǐng)B人民法院撤銷甲公司對(duì)丙公司的提前清償行為。因?yàn)?，甲公司欠付丙公司的賬款到期時(shí)間在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前，甲公司提前清償時(shí)間亦不處于破產(chǎn)受理前6個(gè)月內(nèi)，管理人無(wú)權(quán)請(qǐng)求撤銷。（7）B人民法院不應(yīng)受理丁公司提起的代位權(quán)訴訟。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理后，債權(quán)人就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)提起的個(gè)別清償?shù)脑V訟，人民法院不予受理。（8）庚公司在南城區(qū)人民法院執(zhí)行程序中發(fā)生的評(píng)估費(fèi)可以參照破產(chǎn)費(fèi)用清償。根據(jù)規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，此前債務(wù)人尚未支付的公司強(qiáng)制清算費(fèi)用、未終結(jié)的執(zhí)行程序中產(chǎn)生的評(píng)估費(fèi)、公告費(fèi)、保管費(fèi)等執(zhí)行費(fèi)用，可以參照企業(yè)破產(chǎn)法關(guān)于破產(chǎn)費(fèi)用的規(guī)定，由

40、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。40.風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司。2019年4月初，風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項(xiàng)技術(shù)服務(wù)合同，合同金額為5億元。經(jīng)過(guò)談判，雙方于4月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書。4月8日晚間，市場(chǎng)出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。4月9日，風(fēng)順科技股票開盤即漲停，之后又一個(gè)交易日漲停。4月10日，深圳證券交易所就股價(jià)異動(dòng)向風(fēng)順科技提出問(wèn)詢，要求其發(fā)布澄清公告。4月10日晚間，風(fēng)順科技發(fā)布公告稱，公司無(wú)應(yīng)披露的信息。2019年6月1日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)風(fēng)順科技涉嫌虛假陳述的行為立案調(diào)查，并查明如下事實(shí)：（1）孫某系風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某妻子的弟弟

41、，2019年4月8日晚間市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞后，孫某向王某之妻了解情況，王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜，且簽約可能性較大，孫某遂于4月9日買入風(fēng)順科技股票，并于4月18日賣出，獲利300萬(wàn)元。（2）李某系風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某的大學(xué)同學(xué)，2019年4月8日，李某在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后，買入風(fēng)順科技股票10萬(wàn)股，并于4月18日賣出，獲利100萬(wàn)元。中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，李某此前從未買賣過(guò)風(fēng)順科技的股票，李某與王某曾于4月7日晚間電話聯(lián)系，李某對(duì)此次交易未能提供合理解釋。2019年7月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布：經(jīng)調(diào)查，風(fēng)順科技存在虛假陳述行為，決定對(duì)風(fēng)順科技給予警告，并處罰款50萬(wàn)元；認(rèn)

42、定董事長(zhǎng)王某為直接責(zé)任人員，并處罰款10萬(wàn)元；認(rèn)定董事茍某、蔡某等人為其他直接責(zé)任人員，并處罰款10萬(wàn)元。茍某辯稱，自己任職時(shí)間短、不了解情況，不應(yīng)受到處罰；蔡某則辯稱，自己能力不足、無(wú)相關(guān)職業(yè)背景，不應(yīng)受到處罰。中國(guó)證監(jiān)會(huì)未采納茍某和蔡某的抗辯理由。投資者張某于2018年3月1日高價(jià)買入風(fēng)順科技股票5萬(wàn)股，并一直持有，市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞后，張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價(jià)，遂于2019年4月12日賣出其所持有的全部風(fēng)順科技股票，虧損20萬(wàn)元。張某主張，其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。投資者劉某于2019年4月12日買入風(fēng)順科技股票2萬(wàn)股，并于2019年6月8日全部賣出，虧損10萬(wàn)元。劉某主張，其虧損系

43、風(fēng)順科技虛假陳述所致。2019年8月11日，劉某以風(fēng)順科技和王某為被告，提起民事賠償訴訟。投資者錢某自2019年4月1日起開始買入風(fēng)順科技股票，持股比例為3。錢某認(rèn)為，董事長(zhǎng)王某對(duì)風(fēng)順科技信息披露不及時(shí)負(fù)主要責(zé)任，同時(shí)造成信息泄露，違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，損害了風(fēng)順科技的利益。2019年9月11日，錢某向風(fēng)順科技董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免王某的董事職務(wù)，遭到董事會(huì)的拒絕。2019年9月13日，錢某提議召開臨時(shí)董事會(huì)罷免王某的董事長(zhǎng)職務(wù)，遭到董事會(huì)的拒絕。2019年9月15日，錢某書面請(qǐng)求風(fēng)順科技監(jiān)事會(huì)起訴王某，遭到監(jiān)事會(huì)的拒絕。2019年9月17日，錢某以自己的名義直接向人民法院提起股東代表訴

44、訟，要求王某賠償風(fēng)順科技的損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）風(fēng)順科技于4月10日晚間發(fā)布公告稱無(wú)應(yīng)披露之信息，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（2）孫某買賣風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。（3）李某買賣風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。（4）風(fēng)順科技董事茍某主張其本人不應(yīng)受到行政處罰的抗辯理由是否成立?并說(shuō)明理由。（5）風(fēng)順科技董事蔡某主張其本人不應(yīng)受到行政處罰的抗辯理由是否成立?并說(shuō)明理由。（6）投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說(shuō)明理由。（7）投資者劉某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說(shuō)明理由

45、。（8）錢某是否有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)?并說(shuō)明理由。（9）錢某是否有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)?并說(shuō)明理由。（10）人民法院應(yīng)否受理錢某提起的訴訟?并說(shuō)明理由。（分?jǐn)?shù)：14.00）_正確答案：(無(wú))解析：（1）風(fēng)順科技的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：該重大事件難以保密；該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。（2）孫某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從

46、事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。（3）李某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。（4）茍某的抗辯理由不成立。根據(jù)規(guī)定，“任職時(shí)間短、不了解情況”不得單獨(dú)作為不予處罰的情形認(rèn)定。（5）蔡某的抗辯理由不成立。根據(jù)規(guī)定，“能力不足、無(wú)相關(guān)職業(yè)背景”不得單獨(dú)作為不予處罰的情形認(rèn)定。（6）張某的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，投資人具有以下情形的

47、，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系：投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買人該證券；投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。在本題中，虛假陳述實(shí)施日為2019年4月10日，虛假陳述揭露日為2019年6月1日，張某買人風(fēng)順科技股票的時(shí)間為2018年3月1日，賣出風(fēng)順科技股票的時(shí)間為2019年4月12日，其損失與風(fēng)順科技的虛假陳述行為不存在因果關(guān)系。（7）劉某的主張成立。根據(jù)規(guī)定，投資人具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系：投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買人該

48、證券；投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。在本題中，虛假陳述實(shí)施日為2019年4月10日，虛假陳述揭露日為2019年6月1日，劉某買入風(fēng)順科技股票的時(shí)間為2019年4月12日，賣出風(fēng)順科技股票的時(shí)間為2019年6月8日，其損失與風(fēng)順科技的虛假陳述行為存在因果關(guān)系。（8）錢某無(wú)權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司10以上股份的股東，才有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。在本題中，錢某持有風(fēng)順科技3的股份，無(wú)權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。（9）錢某無(wú)權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司代表10以上表決權(quán)的股東，可以提議召開

49、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。在本題中，錢某持有風(fēng)順科技3的股份，無(wú)權(quán)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。（10）人民法院不應(yīng)受理錢某提起的訴訟。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東，可以提起股東代表訴訟。在本題中，錢某持有風(fēng)順科技股份的時(shí)間不足180日，不具有提起股東代表訴訟的資格。41.甲公司和乙公司于2015年8月1日擬定了一份書面合同，標(biāo)的額為100萬(wàn)元，以銀行承兌匯票結(jié)算相關(guān)款項(xiàng)。該合同擬定后，甲公司隨即簽章，而乙公司則未在合同中簽章。2015年8月10日，甲公司將上述合同項(xiàng)下的標(biāo)的物發(fā)給乙公司，乙公司收貨后于8月15日簽發(fā)一張出票后1個(gè)月付款、丙銀行承兌的匯票給甲公司。

50、2015年8月20日，甲公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司支付貨款；2015年8月25日，丁公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司支付貨款時(shí)，在匯票背面記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣加簽章；2015年9月1日，戊公司將該匯票進(jìn)一步背書轉(zhuǎn)讓給庚公司。2015年9月16日，庚公司向丙銀行提示付款，丙銀行以出票人乙公司未依法記載付款地為由，拒絕向庚公司支付票款。庚公司于2015年9月16日取得拒付證明后，于2015年9月25日向甲公司、乙公司、丁公司、戊公司同時(shí)發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費(fèi)用合計(jì)102萬(wàn)元。各方收到追索通知后，紛紛提出抗辯理由：（1）甲公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕

51、承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（2）乙公司以庚公司應(yīng)當(dāng)首先向戊公司追索為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任； （3）丁公司以自己記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（4）戊公司以庚公司未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問(wèn)題。（1）甲公司和乙公司之間的合同是否成立?并說(shuō)明理由。（2）丙銀行拒絕付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。（3）甲公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說(shuō)明理由。（4）乙公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說(shuō)明理由。（5）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說(shuō)明理由。（6）戊公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說(shuō)明理由。（分?jǐn)?shù)：14.00）_正確答案

52、：(無(wú))解析：（1）甲公司和乙公司之間的合同成立。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人未采用法律要求或者當(dāng)事人約定的書面形式、合同書形式訂立合同，或者當(dāng)事人沒有在合同書上簽字蓋章的，只要一方當(dāng)事人履行了主要義務(wù)，對(duì)方接受的，合同仍然成立。（2）丙銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，匯票出票人未記載付款地的，付款人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。在本題中，乙公司未記載付款地并未影響庚公司取得票據(jù)權(quán)利，丙銀行無(wú)權(quán)拒絕付款。（3）甲公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，持票人行使首次追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人支付的金額：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)

53、定的利率計(jì)算的利息；取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。 （4）乙公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任；持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。 （5）丁公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（6）戊公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕的事由書面通知其直接前手，還可以同時(shí)通知其他（甚至全部）的追索義務(wù)人。持票人未按規(guī)定

54、期限通知的，仍可行使追索權(quán)，但應(yīng)當(dāng)賠償因遲延通知而給被追索人造成的損失，賠償金額以匯票金額為限。42.甲公司是一家于2008年4月20日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市交易的上市公司，其股本總額為8億股。2017年9月16日，甲公司的控股股東乙公司將其持有的甲公司40的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司（經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免進(jìn)行要約收購(gòu)）。風(fēng)順科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)順科技”）是一家從事互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)的公司，其控股股東A公司持有風(fēng)順科技70的股權(quán)。2019年4月1日，甲公司發(fā)布公告稱，甲公司與風(fēng)順科技的全體股東簽訂重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，該協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：（1）甲公司以其全部資產(chǎn)及負(fù)債（作價(jià)10億元）與風(fēng)順科技全體股東持有的100股權(quán)（作價(jià)430億元）的等值部分進(jìn)行置換，二者的差額部分（42