釩電池公司治理與內(nèi)部控制計劃

1、泓域/釩電池公司治理與內(nèi)部控制計劃釩電池公司治理與內(nèi)部控制計劃xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112082759 一、 企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟 PAGEREF _Toc112082759 h 3 HYPERLINK l _Toc112082760 二、 我國的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc112082760 h 4 HYPERLINK l _Toc112082761 三、 內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用 PAGEREF _Toc112082761 h 5 HYPERLINK l _Toc112082762 四、 控制的層級制度 PAG

2、EREF _Toc112082762 h 6 HYPERLINK l _Toc112082763 五、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc112082763 h 8 HYPERLINK l _Toc112082764 六、 股東大會決議 PAGEREF _Toc112082764 h 10 HYPERLINK l _Toc112082765 七、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc112082765 h 10 HYPERLINK l _Toc112082766 八、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc112082766 h 13 HYPERLINK l _Toc112082767 九

3、、 授權(quán)審批控制 PAGEREF _Toc112082767 h 17 HYPERLINK l _Toc112082768 十、 運營分析控制 PAGEREF _Toc112082768 h 19 HYPERLINK l _Toc112082769 十一、 控制活動類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc112082769 h 25 HYPERLINK l _Toc112082770 十二、 控制手段類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc112082770 h 40 HYPERLINK l _Toc112082771 十三、 項目簡介 PAGEREF _Toc112082771 h 47 HYPER

4、LINK l _Toc112082772 十四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112082772 h 51 HYPERLINK l _Toc112082773 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112082773 h 53 HYPERLINK l _Toc112082774 十六、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112082774 h 64 HYPERLINK l _Toc112082775 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc112082775 h 67 HYPERLINK l _Toc112082776 十八、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc11

5、2082776 h 77 HYPERLINK l _Toc112082777 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112082777 h 77企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟COSO的企業(yè)風(fēng)險管理一一整體框架用“內(nèi)部環(huán)境”代替了“控制環(huán)境”，提出內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)、營銷組織中人員的風(fēng)險意識，是企業(yè)風(fēng)險管理所有其他構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，為其他要素提供約束和結(jié)構(gòu)；它影響著戰(zhàn)略和目標(biāo)如何制定、經(jīng)營活動如何組織以及如何識別、評估風(fēng)險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通體系和監(jiān)控措施的設(shè)計與運行。由風(fēng)險管理理念、風(fēng)險文化、董事會、操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經(jīng)營模式、風(fēng)險偏好組織結(jié)

6、構(gòu)、職責(zé)和權(quán)限分配、人力資源政策和實務(wù)9大因素構(gòu)成。與COSO92內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素相比，COSO04雖然僅增加了兩個因素、微調(diào)了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內(nèi)部環(huán)境內(nèi)涵卻發(fā)生了深刻變化。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部環(huán)境建設(shè)是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強(qiáng)加的壓力，強(qiáng)調(diào)企業(yè)首先應(yīng)有“風(fēng)險管理理念”，并將這種理念傳導(dǎo)、灌輸給全體員工，形成“風(fēng)險文化”，這是對COSO92內(nèi)部環(huán)境思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險”的重要性。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險管理理念、風(fēng)險文化、風(fēng)險偏好（風(fēng)險承受度），將上述內(nèi)容用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，

7、引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于COSO92，將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素質(zhì)要求”改為“對勝任能力的承諾”，更為恰當(dāng)、準(zhǔn)確地把握了企業(yè)文化是內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素的精髓；將“管理哲學(xué)與經(jīng)營風(fēng)格”改為“管理方法和經(jīng)營模式”，更為具體且切合企業(yè)管理實際，即對管理層的要求不僅是空洞的哲學(xué)與風(fēng)格，更要擁有具體的方法與模式；“組織結(jié)構(gòu)”改為“風(fēng)險偏好組織結(jié)構(gòu)”，合理解釋了每個企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的不同是受風(fēng)險偏好影響的緣由。我國的借鑒與創(chuàng)新2008年，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范?；疽?guī)范參照國際良好實踐，結(jié)合我國企業(yè)具

8、體情況對內(nèi)部環(huán)境做了規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。總體來說，基本規(guī)范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進(jìn)理念。我國企業(yè)市場化發(fā)展起步較晚，內(nèi)部控制成熟度較低，內(nèi)部環(huán)境整體還處于低層次。在內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素中，需要健全治理結(jié)構(gòu)、完善機(jī)構(gòu)設(shè)置。治理結(jié)構(gòu)作為我國企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮，完善治理結(jié)構(gòu)是上市公司的迫切任務(wù)，也是現(xiàn)階段相關(guān)部門監(jiān)管的重點。為強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督，針對我國企業(yè)內(nèi)部審計弱化、形同虛設(shè)的特點，參照美國早期的做法，基本規(guī)范將內(nèi)部審計作為內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素，要求企業(yè)保

9、持內(nèi)部審計在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員和工作上的獨立性。在企業(yè)成長、發(fā)展過程中，企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。從中西方內(nèi)部環(huán)境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權(quán)衡制度管理與人本管理的關(guān)系，在沒有良好制度的前提下，文化作為環(huán)境因素是相當(dāng)脆弱的。我們認(rèn)為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補(bǔ)充，我國企業(yè)需要補(bǔ)制度管理的課。但是，基本規(guī)范中相關(guān)因素的表述尚未達(dá)到西方良好實踐的高度，如在管理哲學(xué)（方法）和經(jīng)營風(fēng)格（模式）方面未做基本概念的約定；權(quán)責(zé)分配因素采用權(quán)在前、責(zé)在后的中國式表述方式，不符合國際先進(jìn)理念，按照COSO報告“

10、目標(biāo)責(zé)任權(quán)力”的思路，首先明確部門、人員目標(biāo)，目標(biāo)如果不能實現(xiàn)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，為避免風(fēng)險的發(fā)生（責(zé)任的承擔(dān)）才賦予一定的權(quán)力，保持責(zé)權(quán)對等；在人力資源方面只強(qiáng)調(diào)“政策”制定，不強(qiáng)調(diào)政策的“執(zhí)行（或?qū)崉?wù)）”。事實上，人力資源建設(shè)關(guān)鍵在于執(zhí)行。內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關(guān)活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已經(jīng)識別出無法很好開展工作的有關(guān)活動。例如，一個部門可能急需某種產(chǎn)品，但無法立刻得到，因為在適當(dāng)?shù)牟少徲媱澪臅瓿蓪徟埃少彶块T不能訂購相關(guān)產(chǎn)品。我們舉一個簡單的例子來說明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證所有團(tuán)隊在一起工作并為完成組織使命

11、提供基礎(chǔ)的。案例中是一個零售組織典型的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復(fù)這樣的循環(huán)周期。內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關(guān)的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標(biāo)。例如，某一重疊的控制目標(biāo)包括為銷售給客戶的所有物品開出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。控制的層級制度內(nèi)部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對組織自身的一種控制環(huán)境。內(nèi)部控制是主觀的，因為它依賴于管理層認(rèn)為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實施控制。內(nèi)部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。由管理層建立的內(nèi)部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技

12、術(shù)的有效性產(chǎn)生重要的影響。控制環(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內(nèi)部審計職能。有些因素是無形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性。國際注冊內(nèi)部控制師通用知識與技能指南把內(nèi)部控制視為一個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內(nèi)部環(huán)境，即“公司治理”另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內(nèi)部環(huán)境控制之下是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制?？刂拼胧┑挠行允菑膬?nèi)部環(huán)境開始向下移動的。換句話說，如果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理層不創(chuàng)建一個希望員工能保護(hù)數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關(guān)心保存密碼的重要性。在一個松散的內(nèi)部環(huán)境控制中，個人可能

13、把密碼標(biāo)簽貼在計算機(jī)終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的控制措施將同樣是薄弱的。有效地控制是董事會和組織中每個員工的責(zé)任。管理層創(chuàng)建一個內(nèi)部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認(rèn)為控制是很重要的，并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控制。執(zhí)行管理層有責(zé)任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確?？刂拼胧┑玫截瀼貓?zhí)行方面，管理層必須提出有效的內(nèi)部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責(zé)。董事會負(fù)有監(jiān)督內(nèi)部環(huán)境的責(zé)任，并強(qiáng)調(diào)解決違反控制的行為。董事會應(yīng)當(dāng)要求首席執(zhí)行官提供內(nèi)部環(huán)境的適當(dāng)保證。所有重大的違反控制的行為和對這些行為采取的糾正行

14、動都應(yīng)當(dāng)通知董事會。為了有助于實現(xiàn)這些控制職責(zé)，董事會任命獨立審計師和內(nèi)部審計師幫助他們評價控制措施是否適當(dāng)，并保證他們遵守控制措施。中級管理層有責(zé)任對他們的職能領(lǐng)域建立控制目標(biāo)。例如，信息技術(shù)部門可能設(shè)立一個控制目標(biāo)，要求所有軟件在安裝進(jìn)入系統(tǒng)之前，應(yīng)接受單獨的測試；應(yīng)收賬款管理部門可能設(shè)立一個目標(biāo)，要求所有已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應(yīng)該在應(yīng)收款項中予以適當(dāng)?shù)赜涗洝T工有責(zé)任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內(nèi)，信息技術(shù)部門職員的工作涉及職能領(lǐng)域中的全體員工，這有助于信息技術(shù)部門確定所需要控制的程度。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召

15、集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規(guī)定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應(yīng)審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；

16、臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達(dá)到法定人數(shù)參加股東大會的股東必須達(dá)到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數(shù)通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規(guī)定了不同的多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權(quán)對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一

17、票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數(shù)享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平等原則的具體體現(xiàn)，已成為當(dāng)今世界各國公司立法的通例。除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關(guān)于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權(quán)的股東半數(shù)以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特別決議。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會

18、的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會

19、議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會

20、會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括：（1）檢查公司的財務(wù)，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況；（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；（7）監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。（四）監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每

21、一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機(jī)構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機(jī)關(guān)。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，

22、就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可

23、以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任

24、的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進(jìn)行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權(quán)。當(dāng)董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時

25、，有權(quán)通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權(quán)。可調(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限；與董事進(jìn)行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進(jìn)行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認(rèn)為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)

26、事的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。授權(quán)審批控制我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十條規(guī)定：授權(quán)審批控制要求企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。企業(yè)對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。（一）授權(quán)審批的含義授權(quán)是對一般交易或特殊交易的政策性

27、制度進(jìn)行決策，審批是對公司授權(quán)制度的具體執(zhí)行，表現(xiàn)形式為簽字。授權(quán)審批是指單位在辦理各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)時，必須經(jīng)過規(guī)定授權(quán)審批的程序。如采購部門采購材料，會計部門進(jìn)行賬務(wù)處理，人力資源部門招聘員工等。（二）授權(quán)審批的形式授權(quán)審批的形式通常有常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)兩類。常規(guī)授權(quán)又稱一般授權(quán)，是指企業(yè)在日常經(jīng)營管理活動中按照既定的職責(zé)和程序進(jìn)行的授權(quán)。所謂既定的職責(zé)和程序，就是指已經(jīng)制定好的職責(zé)和程序，如制度、計劃和預(yù)算等。這種授權(quán)一般來說穩(wěn)定、不易變動，時效性較長，主要是由管理當(dāng)局制定整個組織應(yīng)當(dāng)遵循的政策，內(nèi)部員工在日常業(yè)務(wù)處理過程中，可以按照規(guī)定的權(quán)限范圍和有關(guān)職責(zé)自行辦理或執(zhí)行各項業(yè)務(wù)。特別授權(quán)是指

28、企業(yè)在特殊情況、特定條件下進(jìn)行的授權(quán)。特別授權(quán)是一種臨時性的，通常是一次有效。總經(jīng)理委托其助理代理某個合同的簽署，就必須授予他必要的簽約權(quán)力，一旦合同簽訂完畢，授權(quán)也自動終止；又如離崗授權(quán)。（三）授權(quán)審批的體系與原則企業(yè)應(yīng)當(dāng)編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引，規(guī)范特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任，嚴(yán)格控制特別授權(quán)。不論采取哪種授權(quán)批準(zhǔn)方式，企業(yè)都必須建立授權(quán)批準(zhǔn)體系，主要包括以下內(nèi)容。1、授權(quán)審批的范圍授權(quán)審批的范圍不僅要包括控制各種業(yè)務(wù)的預(yù)算制定情況，還要對相應(yīng)的辦理手續(xù)、業(yè)績報告、業(yè)績考核等明確授權(quán)。通常企業(yè)的所有經(jīng)營活動都應(yīng)納入授權(quán)審批的范圍，以便于全面預(yù)算和全面控制。2、授權(quán)審批的層次授權(quán)審批應(yīng)根

29、據(jù)經(jīng)濟(jì)活動的重要性和金額大小確定不同的授權(quán)批準(zhǔn)層次，從而保證各管理層有權(quán)亦有責(zé)。但重大事項應(yīng)集體決策和集體聯(lián)簽，防止“一支筆”現(xiàn)象的發(fā)生。3、授權(quán)審批的責(zé)任授權(quán)審批的責(zé)任應(yīng)當(dāng)明確被授權(quán)者在履行權(quán)力時應(yīng)對哪些方面負(fù)責(zé)，以避免授權(quán)責(zé)任不清，一旦出現(xiàn)問題又難追究其責(zé)任。同時，防止以授權(quán)名義授責(zé)。4、授權(quán)審批程序授權(quán)審批程序應(yīng)規(guī)定每一類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)審批程序，以便按程序辦理審批，避免越級審批、違規(guī)審批的情況發(fā)生。除此之外，企業(yè)還要在授權(quán)目的明確、職權(quán)與責(zé)任配比、使用人員的正確選擇等方面加以注意。為了使授權(quán)批準(zhǔn)制度獲得較好的效果，企業(yè)一定要遵循以下幾個原則：一是有關(guān)事項必須經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)，且在業(yè)務(wù)發(fā)生之前；二是

30、授權(quán)批準(zhǔn)責(zé)任一定要明確；三是所有過程都必須有書面證明；四是對于越權(quán)行為一定要有相應(yīng)的懲罰制度。運營分析控制我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十四條規(guī)定：運營分析控制要求企業(yè)建立運營情況分析制度，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。企業(yè)在經(jīng)營的過程中，運營分析是非常重要的，可以隨時了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，避免盲目行為。對于存在問題的方面，通過運營分析可以及時發(fā)現(xiàn)問題，并調(diào)整方向或采取補(bǔ)救措施；對于比較理想的方面，通過運營分析可以判斷是否極大地發(fā)揮了企業(yè)的現(xiàn)有條件和優(yōu)勢，是否存在對企業(yè)更有

31、利的措施。運營分析控制制度應(yīng)明確規(guī)定運營分析的內(nèi)容、方法、程序等方面，其具體要點有以下幾個方面。（一）明確分析對象運營狀況包含的內(nèi)容非常豐富，它是對企業(yè)各種情況的綜合概括，包括籌資能力、償債能力、營運能力、盈利能力、發(fā)展能力等。企業(yè)在分析運營狀況之前，應(yīng)明確具體的分析對象，對于不同時期不同的分析目的，其分析對象也應(yīng)有所差別。當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營活動或者外部經(jīng)營環(huán)境的變化涉及某運營指標(biāo)時，該指標(biāo)通常應(yīng)作為分析的重點對象。1、籌資能力籌資能力是企業(yè)籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的能力。廣義的籌資能力包括企業(yè)內(nèi)部籌資能力和企業(yè)外部籌資能力。企業(yè)內(nèi)部籌資能力主要來源于企業(yè)留存收益，取決于企業(yè)的獲利水平。外部籌資按籌集資

32、金的性質(zhì)可分為債務(wù)籌資和權(quán)益籌資。外部籌資主要來源于金融機(jī)構(gòu)、證券市場、商業(yè)信用、租賃市場等。外部籌資能力取決于企業(yè)的綜合狀況，包括資產(chǎn)狀況、信用狀況、公關(guān)能力、盈利能力、發(fā)展趨勢和潛力等因素，另外還取決于市場資金的供求狀況、證券市場的行情等外部因素。2、償債能力償債能力是指企業(yè)償還到期債務(wù)的能力。償債能力包括短期償債能力和長期償債能力。短期償債能力是指企業(yè)流動資產(chǎn)對流動負(fù)債及時足額償還的保證程度，是衡量企業(yè)當(dāng)前財務(wù)能力，特別是流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力的重要指標(biāo)。企業(yè)短期償債能力的衡量指標(biāo)主要有流動比率、速度比率和現(xiàn)金負(fù)債率等。長期償債能力是指企業(yè)償還一年以上債務(wù)的能力，與企業(yè)的盈利能力、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有十

33、分密切的關(guān)系。對于企業(yè)的長期債權(quán)人和所有者來說，他們更關(guān)心的是企業(yè)的長期償債能力。反映長期償債能力的比率有資產(chǎn)負(fù)債率、權(quán)益乘數(shù)、產(chǎn)權(quán)比率、利息保障倍數(shù)等。3、營運能力營運能力反映企業(yè)資產(chǎn)的利用效率。其實質(zhì)是要以盡可能少的資產(chǎn)占用，在盡可能短的時間內(nèi)周轉(zhuǎn)，生產(chǎn)盡可能多的產(chǎn)品，創(chuàng)造盡可能多的營業(yè)收入。因此，企業(yè)的營運能力是影響企業(yè)財務(wù)狀況穩(wěn)定與否和獲利能力強(qiáng)弱的關(guān)鍵。營運能力分析主要通過對資產(chǎn)效率的分析來反映一個企業(yè)的資產(chǎn)管理水平和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況。企業(yè)的營運能力分析，實際上就是分析企業(yè)資源運用的效率，通常主要是從企業(yè)資金使用角度來進(jìn)行的，因此有人也稱之為資產(chǎn)管理效率分析。常用的分析指標(biāo)包括總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)

34、率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，利用這些指標(biāo)可以分析出企業(yè)對這些可利用資產(chǎn)的使用效果。4、盈利能力盈利能力是指企業(yè)利用各種經(jīng)濟(jì)資源賺取利潤的能力。它是企業(yè)的重要經(jīng)營目標(biāo)，是企業(yè)生存和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，它關(guān)系到企業(yè)的所有利益相關(guān)者。通常盈利能力也有廣義和狹義之分。狹義的盈利能力通常僅指企業(yè)的經(jīng)營獲利水平，即來自于銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的能力；而廣義的盈利能力包括企業(yè)的資本運作能力。經(jīng)營獲利水平是指企業(yè)的銷售水平和生產(chǎn)水平。銷售水平又取決于銷售量水平和銷售價格水平。影響銷售量水平和銷售價格水平的因素有企業(yè)的市場營銷能力、整個市場的供需狀況、整個社會貨幣資金的供需狀況等。

35、生產(chǎn)水平取決于產(chǎn)量和成本。產(chǎn)量取決于企業(yè)的生產(chǎn)能力。企業(yè)的資本運作水平取決于企業(yè)對資本市場的洞察力、決策能力以及整個資本市場的狀況。企業(yè)可以使用內(nèi)含報酬率、凈現(xiàn)值、會計收益率、投資回收期等指標(biāo)來分析資本運作水平。5、發(fā)展能力企業(yè)的發(fā)展能力也稱企業(yè)的成長性，它是企業(yè)通過自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動不斷擴(kuò)大積累而形成的發(fā)展?jié)撃?。企業(yè)能否健康發(fā)展取決于多種因素，包括外部經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)內(nèi)在素質(zhì)及資源條件等。衡量企業(yè)發(fā)展能力的核心是企業(yè)價值增長率。通常用凈收益增長率來近似地描述企業(yè)價值的增長，并將其作為企業(yè)發(fā)展能力分析的重要指標(biāo)。另外，營業(yè)收入增長率、資產(chǎn)保值增值率、資本積累率、總資產(chǎn)增長率、營業(yè)利潤增長率、技術(shù)

36、投入比率等均可作為評價發(fā)展能力的指標(biāo)。（二）收集充分的信息在進(jìn)行運營情況分析時，應(yīng)充分收集與分析對象相關(guān)的信息。這些信息既包括企業(yè)內(nèi)部的也包括企業(yè)外部的，既包括財務(wù)的也包括非財務(wù)的，既包括數(shù)據(jù)型的又包括非數(shù)據(jù)型的等。在收集信息的過程中，應(yīng)堅持準(zhǔn)確性、全面性和及時性等原則，以保證信息的質(zhì)量。內(nèi)部信息主要包括財務(wù)信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、資本運作信息、技術(shù)創(chuàng)新信息、綜合管理信息等。企業(yè)可以通過會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)查研究報告、會議記錄紀(jì)要、內(nèi)部報刊網(wǎng)絡(luò)等渠道和方式獲取所需的內(nèi)部信息；外部信息主要包括政策法規(guī)信息、經(jīng)濟(jì)形勢信息、市場競爭信息、行業(yè)動態(tài)信息、科技進(jìn)步信息等。企業(yè)可以通過立法監(jiān)管部門、社會

37、中介機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會組織、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查研究等渠道和方式獲取所需的外部信息。（三）選擇適當(dāng)?shù)姆治龇椒ㄆ髽I(yè)應(yīng)選擇適當(dāng)?shù)姆椒▽κ占降男畔⒓右苑治觯瑥亩嫦到y(tǒng)地評價企業(yè)的運營狀況。運營分析有很多種方法，常見的有因素分析、對比分析、比率分析、趨勢分析等方法。1、因素分析法所謂的因素分析法是指依據(jù)某指標(biāo)與其驅(qū)動因素之間的關(guān)系，從數(shù)量上確定各因素對指標(biāo)的影響程度的一種方法。因素分析法既可以全面分析各因素對某一經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的影響，又可以單獨分析某個因素對經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的影響。2、對比分析法對比分析法是指將同一個指標(biāo)在不同時期的執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行對比，從而分析差異的一種方法?？梢杂脤嶋H與計劃進(jìn)行對比，也可以用當(dāng)期與

38、上期進(jìn)行對比，還可以用行業(yè)之間進(jìn)行對比的方法。對比分析法根據(jù)分析的特殊需要又有絕對數(shù)比較和相對數(shù)比較兩種形式，絕對數(shù)比較是利用絕對數(shù)進(jìn)行對比，從而尋找差異的一種方法：相對數(shù)比較是用增長百分比或完成百分比指標(biāo)來進(jìn)行分析的一種方法。3、比率分析法比率分析法是指將有關(guān)指標(biāo)進(jìn)行對比，用比率來反映它們之間的關(guān)系，以解釋企業(yè)經(jīng)營狀況的一種方法。根據(jù)不同的分析內(nèi)容和要求，可以計算各種不同的比率并進(jìn)行對比，其中有相關(guān)指標(biāo)比率、構(gòu)成比率等。4、趨勢分析法趨勢分析法是根據(jù)企業(yè)連續(xù)若干會計期間（至少3年）的分析資料，運用指數(shù)或動態(tài)比率的計算，比較與研究不同會計期間相關(guān)項目的變動情況和發(fā)展趨勢的一種財務(wù)分析方法，也叫

39、動態(tài)分析方法。趨勢分析法既可以用文字表述，也可以用圖解、表格或比較報告的形式?？刂苹顒宇悩I(yè)務(wù)流程為了有效保證公司各項經(jīng)營活動高效地運作，保證會計信息的可靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告九個方面，并逐一做了說明。下面以企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個控制流程。（一）資金活動資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的

40、風(fēng)險無一不是重要風(fēng)險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活動面臨的重要風(fēng)險包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；企業(yè)投資決策失誤引發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。針對上述風(fēng)險，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運活動提出下列管控措施。（1）根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，并對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報告，全面反映風(fēng)險評估情況。（

41、2）對籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。同時，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。（3）加強(qiáng)債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險，導(dǎo)致訴訟損失。（4）根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投資項目，擬訂投資方案，重點關(guān)注投資項目的收益和風(fēng)險；選擇投資項目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險投資。如，在國際金融危機(jī)中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項目偏離主業(yè)，同時又缺乏相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險管控經(jīng)驗，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓(xùn)值得認(rèn)真汲取。（5）嚴(yán)格控制采用并購方式進(jìn)

42、行投資企業(yè)的并購風(fēng)險，重點關(guān)注并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價，確保實現(xiàn)并購目標(biāo)。這項要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。（6）加強(qiáng)對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ν顿Y項目進(jìn)行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。（7）加強(qiáng)對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。（8）加強(qiáng)對資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的綜合平衡，實現(xiàn)資

43、金營運的良性循環(huán)，提升資金營運效率。（二）采購業(yè)務(wù)采購是指購買物資（或接受勞務(wù)）及支付款項等相關(guān)活動。部分企業(yè)在辦理采購業(yè)務(wù)時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)停滯或資源浪費；供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價機(jī)制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐；采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，造成采購物資、資金損失或信用受損。為此，采購業(yè)務(wù)應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風(fēng)險管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。（1）企業(yè)的采購業(yè)務(wù)盡量集中，避免多頭采購或分散采購，

44、以提高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。（2）建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定規(guī)管部門，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。（3）建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，根據(jù)市場情況和采購計劃合理選擇采購方式，建立科學(xué)的采購物資定價機(jī)制，并根據(jù)確定的供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任。（4）建立嚴(yán)格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機(jī)構(gòu)或驗收人員進(jìn)行驗收；對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)查明原因并及時處理。（5）加強(qiáng)采購付款的管理，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)利，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)

45、容，審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款。（6）建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。（三）資產(chǎn)管理資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強(qiáng)各項資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。當(dāng)前，在企業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實務(wù)中，存在的問題主要包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護(hù)不當(dāng)、產(chǎn)能過剩，致使企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費

46、：無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)、權(quán)屬不清、技術(shù)落后、存在重大技術(shù)安全隱患，導(dǎo)致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風(fēng)險，資產(chǎn)管理應(yīng)用指引針對性提出了如下應(yīng)對措施。（1）采用先進(jìn)的存貨管理技術(shù)和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強(qiáng)化會計、出入庫等相關(guān)記錄，確保存貨管理全過程的風(fēng)險得到有效控制。（2）根據(jù)各種存貨采購間隔期和當(dāng)前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數(shù)量，確保存貨處于最佳庫存狀態(tài)。（3）加強(qiáng)房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的維護(hù)、清查、

47、處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術(shù)升級和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運行狀態(tài)。（4）強(qiáng)化對生產(chǎn)線等關(guān)鍵設(shè)備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實行崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，確保設(shè)備安全運轉(zhuǎn)。（5）嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時辦理投保手續(xù)。（6）規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權(quán)限等。（7）加強(qiáng)對品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的管理，促進(jìn)無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核心競爭力的作用。（四）銷售業(yè)務(wù)銷售是指企業(yè)出售商品（或提供勞務(wù)）及收取款項等相關(guān)活動。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)范銷售行為，擴(kuò)大市場份

48、額，確保實現(xiàn)銷售目標(biāo)。企業(yè)銷售過程中存在的重要風(fēng)險主要包括：銷售政策和策略不當(dāng)，市場預(yù)測不準(zhǔn)確銷售渠道管理不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；客戶信用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，造成銷售款項不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。銷售業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出了相應(yīng)的管控措施。（1）加強(qiáng)市場調(diào)查，合理確定定價機(jī)制和信用方式，根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進(jìn)銷售目標(biāo)實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。（2）通過與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、銷售定價、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。（3）

49、銷售部門按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具相關(guān)銷售通知，發(fā)貨和倉儲部門嚴(yán)格按照銷售通知所列項目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運。（4）完善客戶服務(wù)制度，加強(qiáng)客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。（5）完善應(yīng)收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責(zé)，并嚴(yán)格考核，實行獎懲。（6）加強(qiáng)應(yīng)收款項壞賬的管理；應(yīng)收款項全部或部分無法收回的，應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任。（五）研究與開發(fā)研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的各種研發(fā)活動，是企業(yè)進(jìn)行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)品和新技術(shù)，創(chuàng)造新工藝，能夠增強(qiáng)核心競爭力，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)。但是，研究與開發(fā)活動通常隱含著重大

50、風(fēng)險。例如，研究項目未經(jīng)科學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費；研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失??；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足、保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。就此，研究與開發(fā)應(yīng)用指引提出了以下管控措施。（1）結(jié)合研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。（2）按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟芯宽椖?，重大研究項目?yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)集體審議決策。（3）加強(qiáng)對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實崗位責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進(jìn)行獨立評審和驗收。（5）明確

51、界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協(xié)議，并在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容。研發(fā)骨干人員的管理，應(yīng)當(dāng)引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。（6）加強(qiáng)研究成果的開發(fā)與保護(hù)，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化的自主創(chuàng)新機(jī)制，促進(jìn)研究成果轉(zhuǎn)化為實際生產(chǎn)力。（六）工程項目工程項目是企業(yè)自行或者委托其他單位所進(jìn)行的建造、安裝活動。工程項目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)，周期較長，并涉及大額資金及物資的流轉(zhuǎn)，存在較大的不確定性和風(fēng)險。如果工程立項缺乏可行性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當(dāng)，盲目上馬，很可能導(dǎo)致難以實現(xiàn)預(yù)期效益或項目失??；如果項目招

52、標(biāo)暗箱操作，存在商業(yè)賄賂，則可能導(dǎo)致中標(biāo)人實質(zhì)上難以承擔(dān)工程項目、中標(biāo)價格失實及相關(guān)人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術(shù)方案不落實，概預(yù)算脫離實際，又可能導(dǎo)致項目投資失控；倘若工程物資質(zhì)次價高，工程監(jiān)理不到位，項目資金不落實，還可能導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進(jìn)度延遲或中斷；最后，如果竣工驗收不規(guī)范，最終把關(guān)不嚴(yán)，還會導(dǎo)致工程交付使用后存在重大隱患。為此，工程項目應(yīng)用指引明確指出，企業(yè)必須強(qiáng)化對工程建設(shè)全過程的監(jiān)控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范工程立項、招標(biāo)、造價、建設(shè)、驗收等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，保證工程項目的質(zhì)量和進(jìn)度。具體要求如下。（1）根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年

53、度投資計劃，提出項目建議書，編制可行性研究報告，并組織內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)專業(yè)人員進(jìn)行充分論證和評審在此基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策。重大工程項目應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或類似決策機(jī)構(gòu)集體審議批準(zhǔn)，任何個人不得單獨決策或擅自改變集體決策意見。（2）采用公開招標(biāo)的方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和監(jiān)理單位，規(guī)范工程招標(biāo)的開標(biāo)、評標(biāo)和定標(biāo)工作，不得將應(yīng)由一個承包單位完成的工程肢解為若干部分發(fā)包給幾個承包單位。（3）加強(qiáng)工程造價的管理，明確初步設(shè)計概算、施工圖預(yù)算的編制方法，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審核和批準(zhǔn)，確保概預(yù)算科學(xué)合理。（4）加強(qiáng)對工程建設(shè)過程的監(jiān)控，實行嚴(yán)格的概預(yù)算管理和工程監(jiān)理制度，切實做到

54、及時備料，科學(xué)施工，保障資金，落實責(zé)任，確保工程項目達(dá)到設(shè)計要求。工程建設(shè)過程中涉及項目變更的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審批：重大項目變更還應(yīng)當(dāng)按照項目決策和概預(yù)算控制的有關(guān)程序和要求重新履行審批手續(xù)。（5）收到承包單位的工程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展竣工決算審計，辦理竣工驗收手續(xù)。企業(yè)還應(yīng)當(dāng)建立完工項目后評估制度，重點評價工程項目預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)情況和項目投資效益等并以此作為績效考評和責(zé)任追究的依據(jù)。（七）擔(dān)保業(yè)務(wù)擔(dān)保是企業(yè)按照公平、自愿、互利的原則向被擔(dān)保人提供一定方式的擔(dān)保并依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為。對外擔(dān)保涉及被擔(dān)保人和提供擔(dān)保人（企業(yè)）。如果企業(yè)對被擔(dān)保人的資信狀況調(diào)查不深，審批不嚴(yán)或越權(quán)審

55、批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐；如果對被擔(dān)保人在擔(dān)保期內(nèi)出現(xiàn)財務(wù)困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，應(yīng)對措施不當(dāng)，又可能會導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任；如果被擔(dān)保人和企業(yè)在擔(dān)保過程中存在舞弊行為，則會導(dǎo)致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或企業(yè)利益受損。為此，一般情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制擔(dān)保業(yè)務(wù)活動，如確需對外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保業(yè)務(wù)政策及相關(guān)管理制度中明確擔(dān)保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔(dān)保限額和禁止擔(dān)保等事項，規(guī)范調(diào)查評估、審核批準(zhǔn)、擔(dān)保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，切實防范擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險。擔(dān)保業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出如下具體要求。（1）對擔(dān)保申請人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險評估，并出具書面報告。企業(yè)自身不具

56、備條件的，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)對擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查和評估。對于符合條件的擔(dān)保申請人，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批人員批準(zhǔn)意見辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；對于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理。（2）加強(qiáng)對子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控，企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)不得辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，與關(guān)聯(lián)方存在經(jīng)濟(jì)利益或近親屬關(guān)系的有關(guān)人員在評估與審批環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)予以回避。（3）根據(jù)審核批準(zhǔn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)訂立擔(dān)保合同，定期監(jiān)測被擔(dān)保人的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，了解擔(dān)保項目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的歸還、財務(wù)運行及風(fēng)險等情況，確定擔(dān)保合同有效履行。（4）加強(qiáng)對擔(dān)保業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，建立擔(dān)保事項臺賬，及時足額收取擔(dān)

57、保費用；規(guī)范對反擔(dān)保財產(chǎn)的管理，妥善保管被擔(dān)保人用于反擔(dān)保的財產(chǎn)和權(quán)利憑證，定期核實財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值，發(fā)現(xiàn)問題及時處理。（5）在擔(dān)保合同到期時，全面清理用于擔(dān)保的財產(chǎn)、權(quán)利憑證，按照合同約定及時終止擔(dān)保關(guān)系。（八）業(yè)務(wù)外包業(yè)務(wù)外包是企業(yè)利用專業(yè)化分工優(yōu)勢，將日常經(jīng)營中的部分業(yè)務(wù)委托給本企業(yè)以外的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織（承包方）完成的經(jīng)營行為。目前，業(yè)務(wù)外包活動已經(jīng)廣泛應(yīng)用于電信、金融等各行各業(yè)，為企業(yè)優(yōu)化資源配置、加速業(yè)務(wù)重組、提高經(jīng)營效率提供了活力。但是，企業(yè)在將業(yè)務(wù)外包的同時，也承擔(dān)著一些重大風(fēng)險，主要包括：外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)遭受損失；業(yè)務(wù)外包監(jiān)

58、控不嚴(yán)、服務(wù)質(zhì)量低劣，可能導(dǎo)致企業(yè)難以體現(xiàn)業(yè)務(wù)外包的優(yōu)勢；業(yè)務(wù)外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)人員涉案。為此，業(yè)務(wù)外包應(yīng)用指引明確指出，存在業(yè)務(wù)外包活動的企業(yè)應(yīng)當(dāng)著手建立和完善業(yè)務(wù)外包管理制度，規(guī)定業(yè)務(wù)外包的范圍、方式、條件、程序和實施等相關(guān)內(nèi)容，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，強(qiáng)化業(yè)務(wù)外包全過程的監(jiān)控，防范外包風(fēng)險。其具體要求如下。（1）合理確定外包業(yè)務(wù)范圍，綜合考慮成本效益原則，權(quán)衡利弊，避免將核心業(yè)務(wù)外包。（2）擬定業(yè)務(wù)外包實施方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)。重大外包業(yè)務(wù)方案應(yīng)當(dāng)提交董事會或類似決策機(jī)構(gòu)審批。（3）按照批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)外包實施方案，擇優(yōu)選擇外包業(yè)務(wù)的承包方，簽訂外

59、包合同，合理確定外包價格，嚴(yán)格控制外包業(yè)務(wù)成本，切實做到相關(guān)業(yè)務(wù)外包后的成本在保證質(zhì)量的前提下低于原經(jīng)營方式。外包業(yè)務(wù)涉及保密的，還要求企業(yè)在外包業(yè)務(wù)合同或另行簽訂的保密協(xié)議中明確規(guī)定承包方的保密義務(wù)和責(zé)任。（4）加強(qiáng)業(yè)務(wù)外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協(xié)調(diào)并對承包方的履約能力進(jìn)行持續(xù)評估。有確鑿證據(jù)表明承包方存在重大違約行為，導(dǎo)致外包業(yè)務(wù)合同無法履行的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時終止合同并更換承包方；承包方違約并造成企業(yè)損失的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行索賠并追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任。（九）財務(wù)報告財務(wù)報告是企業(yè)財務(wù)信息對外報告的重要形式之一。對上市公司而言，財務(wù)報告是投資者進(jìn)行決策的重要依據(jù)；對國有企業(yè)，則可能成為政府

60、進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策時關(guān)注的重要信息來源?？偨Y(jié)我國企業(yè)尤其是上市公司近年來財務(wù)舞弊和財務(wù)管理失誤等方面的案例，財務(wù)報告應(yīng)用指引概括出以下相關(guān)重要風(fēng)險：企業(yè)財務(wù)報告的編制違反會計法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任、遭受損失和聲譽(yù)受損；企業(yè)提供虛假財務(wù)報告，誤導(dǎo)財務(wù)報告使用者，造成報告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業(yè)不能有效利用財務(wù)報告，難以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理中的問題，還可能導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險失控。為有效防范財務(wù)報告過程中的風(fēng)險，財務(wù)報告應(yīng)用指引明確提出如下要求。（1）編制財務(wù)報告時，重點關(guān)注會計政策和會計估計；對財務(wù)報告產(chǎn)生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規(guī)定的權(quán)限和程