軟件委托開發(fā)合同模板

1、 軟件開發(fā)協(xié)議協(xié)議簽訂地： 甲方（委托方）：xx 公司辦公地址： 法定代表人/負責(zé)人： xx 公司同時代表其子公司、分公司共同作為“甲方”，乙方（受托方）: 辦公地址： 法定代表人/負責(zé)人： 各方本著平等互惠的原則，通過友好協(xié)商簽署本協(xié)議。第一條 定義1.1“軟件”：軟件是指由硬連線邏輯指令及置于系統(tǒng)儲存器內(nèi)的機器可讀碼（包括但不限于半導(dǎo)體裝置或系統(tǒng)）組建的電腦程序，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關(guān)的應(yīng)用程序指令，包括用于說明、維護及使用程序的關(guān)于資料文件。軟件包括系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件。1.2“系統(tǒng)軟件”：乙方合法地用于開發(fā)應(yīng)用軟件的第三方軟件和/或自有軟件。乙方承諾已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處取

2、得系統(tǒng)軟件的許可使用權(quán)（或乙方為系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人），并有權(quán)許可甲方或甲方指派的第三方使用并用于應(yīng)用軟件，且該授權(quán)長期合法有效并能夠滿足本項目需要。系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人，在本協(xié)議中指： 。1.3“應(yīng)用軟件”：乙方根據(jù)本協(xié)議商務(wù)和技術(shù)要求為甲方 工程（“項目”或“工程”）開發(fā)、研制的軟件,包括技術(shù)資料文件及技術(shù)資料文件資料等。該應(yīng)用軟件的所有權(quán)和全部知識所有權(quán)歸甲方所有。1.4“技術(shù)資料文件”或“技術(shù)資料文件資料”：協(xié)議附件四中規(guī)定的所有與應(yīng)用軟件、技術(shù)開發(fā)及服務(wù)、軟件的安裝、調(diào)測、運行、維護和檢驗相關(guān)的資料文件。1.5“培訓(xùn)”：按協(xié)議的商定，乙方為確保設(shè)計開發(fā)的應(yīng)用軟件能夠充分適當?shù)乇患追绞褂枚?/p>

3、向甲方提供的服務(wù)。1.6“服務(wù)”：按協(xié)議規(guī)定由乙方向甲方就所設(shè)計開發(fā)的應(yīng)用軟件做出的行為和擔(dān)保。1.7“現(xiàn)場”：對應(yīng)用軟件進行安裝和運行的場所。1.8“初驗”：甲方依照附件二對應(yīng)用軟件依照測試規(guī)范進行測試和驗證。合格后，甲方與乙方共同簽署初驗證書。1.9“移交”：乙方在商定時間內(nèi)向甲方提交應(yīng)用軟件設(shè)計資料文件、開發(fā)各階段資料文件及應(yīng)用軟件全部源代碼。1.10“試運行”：在初驗合格后與最終驗收之間的一段時間內(nèi)，對應(yīng)用軟件進行運行，用來證明應(yīng)用軟件的指標是否達到了附件二規(guī)定的所有要求。1.11“最終驗收”或“終驗”：甲方對應(yīng)用軟件依照附件二進行最終驗收。合格后，由甲乙各方共同簽署終驗證書。1.12

4、“保修期”：依照本協(xié)議商定，乙方提供對應(yīng)用軟件的免費修復(fù)、免費技術(shù)支持和服務(wù)、以及免費升級，以保證整個工程系統(tǒng)正常運行的時期。1.13“響應(yīng)時間”：乙方就甲方提出的問題予以答復(fù)并提供可行性解決方案的時間。1.14“一方”：甲方或乙方。1.15“各方”：甲方和乙方。1.16“中國”：中華人民共和國，但在本協(xié)議中不包括xx、xx和xx地區(qū)。第二條 協(xié)議標的2.1甲方委托乙方為甲方 工程開發(fā)“ 工程軟件”（即應(yīng)用軟件），乙方負責(zé)履行應(yīng)用軟件的設(shè)計開發(fā)、移交、培訓(xùn)及相關(guān)其他服務(wù)工作，并保證該應(yīng)用軟件滿足本協(xié)議及附件提出的所有要求。2.2乙方承諾，為履行本協(xié)議商定事項，乙方已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處取得系統(tǒng)軟

5、件的許可使用權(quán)（或乙方為系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人），并有權(quán)許可甲方或甲方指派的第三方使用并用于應(yīng)用軟件，且該授權(quán)長期合法有效并能夠滿足本項目需要。乙方保證系統(tǒng)軟件及軟件介質(zhì)能夠滿足甲方要求并不存在任何權(quán)利瑕疵和質(zhì)量瑕疵。2.3乙方向甲方移交應(yīng)用軟件的同時提供完整、準確的技術(shù)資料文件，包括但不限于附件四規(guī)定的需移交的技術(shù)資料文件清單。2.4未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將協(xié)議分包或轉(zhuǎn)包給第三方。在向甲方交付應(yīng)用軟件之前，乙方不得將應(yīng)用軟件轉(zhuǎn)讓給第三方或交第三方使用。第三條 協(xié)議價格3.1乙方向甲方提供本協(xié)議的總價格（“協(xié)議總價”）（含稅價）：人民幣大寫 元，小寫 元；其中價款為人民幣大寫 元，小寫 元，增

6、值稅款為人民幣大寫 元，小寫 元。3.2上述協(xié)議總價為確定價格并不可更改。3.3上述協(xié)議總價包括：（1）由乙方根據(jù)本協(xié)議開發(fā)應(yīng)用軟件的費用。（2）甲方取得系統(tǒng)軟件許可使用的費用。（3）根據(jù)本協(xié)議甲方取得應(yīng)用軟件的費用。（4）乙方應(yīng)支付的所有稅費。（5）由乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方提供培訓(xùn)的費用。（6）甲方就乙方履行本協(xié)議所應(yīng)支付的所有其他費用。除另有商定外，甲方無需就本協(xié)議項下委托事項向乙方支付上述費用之外的任何其他費用及稅費。第四條 支付4.1協(xié)議總價的所有支付由甲方以 （銀行轉(zhuǎn)賬、電匯、支票等方式）付至乙方。甲乙各方銀行賬戶信息和納稅人信息：甲方信息如下：開戶銀行： 銀行辦公地址： 戶名： 賬號

7、： 納稅人識別號： 辦公地址： 電話： 乙方信息如下：開戶銀行： 銀行辦公地址： 戶名： 賬號： 納稅人識別號： 辦公地址： 電話： 本協(xié)議項下的協(xié)議總價由甲方中的分公司承擔(dān)金額具體見附件 ，乙方依據(jù)附件 的發(fā)票抬頭以及發(fā)票金額，直接向甲方中的分公司、子公司開具對應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。4.2甲方依照以下條款向乙方支付協(xié)議總價：4.2.1首付款：本協(xié)議簽訂并生效且收到乙方提供的如下單據(jù)后 日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價的 %，計人民幣 元整：（1）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。（2）付款通知書，原件一份。4.2.2初驗付款：初驗合格且收到乙方如下單據(jù)后 日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價的

8、 %，計人民幣 元整：（1）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。（2）初驗證書，原件一份，復(fù)印件一份。（3）付款通知書，原件一份。4.2.3終驗付款：終驗合格且收到乙方如下單據(jù)后 日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價的 %，計人民幣 元整：（1）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。（2）終驗證書，原件一份，復(fù)印件一份。（3）付款通知書，原件一份。4.2.4保修期滿后付款：保修期屆滿且收到乙方如下單據(jù)后 日內(nèi)，甲方向乙方支付協(xié)議總價的 %，計人民幣 元整：（1）相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票。（2）保修期滿證書，原件一份。（3）保修期內(nèi)的保修記錄相關(guān)資料文件、資料文件資料，復(fù)印件一

9、份。（4）付款通知書，原件一份。4.3乙方向甲方開具增值稅專用發(fā)票的，乙方應(yīng)派專人或使用掛號信件或特快專遞方式在發(fā)票開具后30日內(nèi)送達甲方，送達日期以甲方簽收日期為準；逾期送達的，每逾期一日,乙方應(yīng)按逾期送達發(fā)票金額的萬分之三支付違約金,若因逾期送達造成甲方無法抵扣的，乙方還應(yīng)賠償甲方由此遭受的損失,金額相當于逾期送達發(fā)票可抵扣金額。4.4如乙方提供的增值稅專用發(fā)票不符合法律法規(guī)要求或本協(xié)議商定，或未能通過稅務(wù)認證的，甲方有權(quán)拒收或于發(fā)現(xiàn)問題后退回，乙方應(yīng)及時更換，如因此致使未能在第4.3條商定時限內(nèi)送達增值稅專用發(fā)票的，乙方應(yīng)當依照第4.3條商定承擔(dān)逾期送達的違約責(zé)任；如無法更換的，甲方有權(quán)

10、要求乙方支付發(fā)票金額 %的違約金，并賠償甲方由此遭受的損失。4.5若根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，乙方應(yīng)當支付違約金和/或承擔(dān)賠償責(zé)任，則甲方有權(quán)從上述任何一筆付款中直接扣除相應(yīng)金額。4.6在甲方銀行所發(fā)生的銀行費用由甲方負擔(dān)，甲方銀行以外的所有銀行費用由乙方負擔(dān)。第五條 初驗、移交、試運行和終驗5.1乙方保證其向甲方提供的應(yīng)用軟件為全新、完整的軟件，并且保證其應(yīng)用軟件的性能、質(zhì)量及運行與協(xié)議及附件中的所有要求相符。各方按本條規(guī)定的程序和標準對乙方履行的應(yīng)用軟件進行初驗、移交、試運行和終驗。5.2初驗乙方依照本協(xié)議規(guī)定將應(yīng)用軟件開發(fā)履行后，應(yīng)向甲方提交書面初驗申請，甲方在收到申請后 個工作日內(nèi)，依照附件二對

11、應(yīng)用軟件進行初驗，乙方須提供必要的配合。如測試結(jié)果符合附件五的初驗測試標準，各方將簽署初驗證書。初驗證書應(yīng)由各方法定代表人或授權(quán)代理人簽字，一式二份，各方各執(zhí)一份。初驗不合格，乙方應(yīng)立即進行更正修改，直至測試結(jié)果符合附件五。初驗不合格 日后，經(jīng)乙方更正修改仍未能達到附件五的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。5.3移交乙方在初驗合格后 個工作日內(nèi)向甲方提交應(yīng)用軟件設(shè)計資料文件，包括但不限于應(yīng)用軟件的軟件開發(fā)計劃及其管理變更日志、需求規(guī)格說明書、軟件設(shè)計文檔、軟件架構(gòu)文檔、軟件系統(tǒng)設(shè)計、軟件安裝前測試方案、測試計劃、模塊設(shè)計、模塊組織、模塊流程及模塊間接口設(shè)計等,同時應(yīng)提交應(yīng)用軟件開發(fā)各階段資料文件及應(yīng)用軟件

12、全部源代碼，并根據(jù)附件四的要求進行全部完整、準確的技術(shù)資料文件的移交。5.4試運行應(yīng)用軟件初驗合格后進入試運行期。試運行期限為 。試運行應(yīng)表明應(yīng)用軟件的功能和性能符合乙方在本協(xié)議附件六中的承諾。如在試運行期間發(fā)現(xiàn)任何因乙方原因造成的與附件六規(guī)定的不符，乙方有責(zé)任對其進行修改和更正直到達到附件六中的要求，同時試運行期依據(jù)上述修改、更正期間進行相應(yīng)順延。如由于乙方原因引起的應(yīng)用軟件的質(zhì)量和性能問題造成整個系統(tǒng)癱瘓，并且未能在 小時內(nèi)恢復(fù)，試運行期將自系統(tǒng)恢復(fù)之次日起重新開始計算。試運行最長不得超過 ，超過該期間后仍未能達到附件六的標準的，甲方有權(quán)終止協(xié)議。5.5終驗終驗在試運行期屆滿后 個工作日內(nèi)

13、由甲方指派代表進行。如終驗測試應(yīng)用軟件的所有功能和性能指標均與附件六的規(guī)定相符，甲方與乙方將共同簽署兩份終驗證書，其中一份由乙方保存，一份由甲方保存。終驗不合格，由乙方負責(zé)更正和修改。乙方更正、修改后必須再次依照附件六進行終驗。如再次終驗仍不合格，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。5.6終驗合格并不免除乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的保修責(zé)任。第六條 技術(shù)支持與服務(wù)、保修6.1乙方應(yīng)向甲方提供與使用應(yīng)用軟件相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。乙方提供的技術(shù)支持和服務(wù)的內(nèi)容包括電話支持、現(xiàn)場服務(wù)、軟件維護支持、電子郵件支持、因特網(wǎng)支持和提供系統(tǒng)應(yīng)急策略等內(nèi)容。6.2乙方自終驗證書簽署之日起，就所提供的應(yīng)用軟件乙方為甲方提供為期 個月的免費技

14、術(shù)支持和服務(wù)（“保修期”）。6.3在保修期內(nèi)，如乙方所提供的應(yīng)用軟件的性能和質(zhì)量與協(xié)議規(guī)定不符，乙方負責(zé)盡快排除缺陷，所有費用由乙方承擔(dān)。6.4在保修期內(nèi)如甲方的關(guān)于技術(shù)規(guī)范進行了修改，乙方承諾對應(yīng)用軟件進行免費升級。6.5在應(yīng)用軟件保修期滿后 年內(nèi)，對于由于乙方原因造成或產(chǎn)生的軟件缺陷及/或不合理情況，乙方免費提供應(yīng)用軟件補丁或升級。6.6保修期內(nèi)應(yīng)用軟件出現(xiàn)問題時，乙方響應(yīng)時間不得超過四小時，故障修復(fù)時間不得超過六小時，包括免費提供相同功能的應(yīng)用軟件給甲方使用，直至故障應(yīng)用軟件修復(fù)為止。在特殊情況下，如乙方未能在上述期限內(nèi)將替換或修復(fù)后的軟件運至現(xiàn)場，各方將協(xié)商故障應(yīng)用軟件修復(fù)或替換時間期

15、限。如應(yīng)用軟件出現(xiàn)故障造成甲方損失的，由乙方承擔(dān)。乙方應(yīng)具備相應(yīng)的通信手段，以保證能夠提供每天24小時、每周7天的響應(yīng)服務(wù)（“724小時響應(yīng)服務(wù)”）。6.7在保修期內(nèi)，如乙方進行了技術(shù)改進，且這項改進對甲方有重要意義并對軟件運行維護有實用價值，乙方應(yīng)免費向甲方提供與這些改進關(guān)于的詳細技術(shù)資料文件資料和軟件升級。6.8應(yīng)用軟件保修期滿后，甲方將簽發(fā)兩份保修期滿證書。6.9保修期屆滿后的升級、改造費用，每個功能模塊最高不超過本次協(xié)議總價中的對應(yīng)功能模塊價格，總的升級、改造費用每年最高不超過本次協(xié)議總價的 %；新功能模塊增加開發(fā)費用，最高不超過本次應(yīng)用軟件成交后的相關(guān)功能模塊價格或最復(fù)雜功能模塊的價

16、格，總的新功能模塊的增加開發(fā)費用每年最高不超過本次協(xié)議總價的 %。6.10保修期屆滿后乙方繼續(xù)提供服務(wù)的價格和方式由各方另行協(xié)商確定。但乙方需保證保修期后給予甲方最優(yōu)惠的服務(wù)價格，且該價格不得高于本協(xié)議商定的關(guān)于價格及乙方屆時市場最低價。6.11保修期屆滿后甲方在系統(tǒng)運行或維護過程中，乙方所提供的應(yīng)用軟件出現(xiàn)問題或故障時，應(yīng)派有經(jīng)驗的技術(shù)人員，一般情況應(yīng)在小時趕到現(xiàn)場，進行更換和修理修繕。乙方應(yīng)具有靈活、多樣的通信手段，應(yīng)提供724小時響應(yīng)服務(wù)。6.12保修期屆滿后，如發(fā)現(xiàn)應(yīng)用軟件自身存在瑕疵或缺陷，乙方應(yīng)予以免費更換或修理。6.13 如甲方變更本協(xié)議系統(tǒng)使用人、所有人和硬件所有人、持有人，書

17、面通知乙方即可。本項目技術(shù)支持和服務(wù)內(nèi)容詳見附件七。第七條 培訓(xùn)7.1各方確定，乙方應(yīng)在向甲方移交應(yīng)用軟件后，根據(jù)甲方的要求，為甲方指派的人員提供技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，使參加受訓(xùn)的人員理解并掌握軟件的操作和維護。7.2培訓(xùn)目的7.2.1確保甲方技術(shù)人員能夠熟練地對應(yīng)用軟件進行運行、診斷、維護和管理。7.2.2確保甲方相關(guān)業(yè)務(wù)人員對其使用的應(yīng)用軟件能熟練地操作和使用。7.3培訓(xùn)內(nèi)容： 。7.4培訓(xùn)時間與地點乙方在甲方所在地為甲方提供不少于 個工作日的技術(shù)培訓(xùn)，具體培訓(xùn)時間由各方協(xié)商決定。甲方應(yīng)在培訓(xùn)日前 日內(nèi)向乙方提供參加培訓(xùn)的人員名單，名單中不得包括非甲方人員。由于培訓(xùn)造成或產(chǎn)生的所有費用由已經(jīng)包含

18、在協(xié)議總價中。具體培訓(xùn)方式見附件八。第八條 違約責(zé)任8.1如乙方提供的系統(tǒng)軟件許可使用權(quán)限、數(shù)量、范圍、期限等與本協(xié)議及附件不符，或軟件介質(zhì)存在瑕疵，甲方有權(quán)解除協(xié)議或要求乙方依照本協(xié)議第13.9條的規(guī)定采取措施并承擔(dān)責(zé)任。8.2由于乙方原因使得初驗、移交、試運行（含順延和重新計算的試運行期）、終驗（含再次終驗）等任一階段工作延誤的，乙方應(yīng)就該等延誤向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。對于乙方在任一階段工作的延誤，甲方均有權(quán)要求乙方依照下列比率向甲方支付違約金：任一階段工作遲延的，則遲延履行的第1、2周，乙方應(yīng)每周按相當于協(xié)議總價1%的標準支付違約金；遲延履行的第3至6周，乙方應(yīng)每周按相當于協(xié)議總價1.5%的

19、標準支付違約金；遲延履行7周以上，乙方應(yīng)每周按相當于協(xié)議總價2%的標準支付違約金。遲延履行不足1周時按1周計算。因任一階段工作遲延而使甲方額外增加的所有費用（包括但不限于運輸及保險費用、測試費用）由乙方承擔(dān)。如乙方任一階段工作遲延使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方由此造成的損失。如乙方任一階段工作遲延，其遲延違約金的數(shù)額累計達到協(xié)議總價的10%時，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議并不影響乙方根據(jù)甲方要求應(yīng)當承擔(dān)的上述違約責(zé)任。8.3保修期內(nèi)，如乙方未能按協(xié)議規(guī)定及時提供服務(wù)，除本協(xié)議規(guī)定的不可抗力原因外,每遲延一次，乙方應(yīng)當支付協(xié)議總價的5的違約金。8.4對于乙方依據(jù)本協(xié)議商定應(yīng)當承擔(dān)的所有違約金及

20、損失賠償，甲方均有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第4.5條規(guī)定從應(yīng)支付乙方的費用中扣除。如乙方對前述扣款事項有異議，應(yīng)在接到甲方通知后五日內(nèi)提出。8.5如甲方依據(jù)本協(xié)議商定解除協(xié)議，則除應(yīng)當依據(jù)本協(xié)議商定承擔(dān)違約責(zé)任和賠償責(zé)任（包括支付違約金、賠償甲方由此遭受的損失等）外，乙方并應(yīng)退還甲方已支付的全部費用及自付款之日起至返還之日止的中國人民銀行同期貸款利息。8.6除非甲方解除協(xié)議，否則，乙方承擔(dān)違約責(zé)任并不免除其繼續(xù)履行協(xié)議的責(zé)任。8.7如因為甲方原因使得協(xié)議時間未能得到履行，則在得到甲方書面確認后時間將相應(yīng)順延。第九條 不可抗力9.1本協(xié)議所稱不可抗力，是指地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它本協(xié)議各方未能預(yù)

21、見，并且對其發(fā)生和后果未能防止或未能避免且不可克服的客觀情況。9.2本協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行或未能完全履行本協(xié)議的義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十日內(nèi)書面通知本協(xié)議另一方，并在不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)向另一方提供由關(guān)于部門出具的不可抗力證明。9.3因不可抗力未能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，受影響方部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遲延履行協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，未能免除責(zé)任。9.4如因不可抗力的影響致使本協(xié)議中止履行三十日或以上時，甲方有權(quán)決定是否繼續(xù)履行或終止本協(xié)議，并書面通知乙方。第十條 稅費10.1各方將各自承擔(dān)中國關(guān)于機構(gòu)根據(jù)中國稅法向其征收的所有與協(xié)議執(zhí)行關(guān)于的稅

22、費。第十一條 法律適用及爭議解決11.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。11.2所有因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議將通過各方友好協(xié)商解決。如各方未能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方均可采取下述第 種爭議解決方式：（1）將該爭議提交 仲裁委員會，依照申請仲裁時該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁在 進行。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。（2）向 有管轄權(quán)的人民法院起訴。11.3仲裁或訴訟進行過程中，各方將繼續(xù)履行本協(xié)議未涉仲裁或訴訟的其它部分。第十二條 保密12.1乙方對甲方所提供的所有資料文件資料以及在本協(xié)議簽訂、過程中所接觸到的甲方及其關(guān)聯(lián)公司的商業(yè)秘

23、密、技術(shù)資料文件資料、客戶信息等資料文件資料和信息（統(tǒng)稱“保密資料文件資料”），負有保密義務(wù)。未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得向任何第三方披露，不得將保密資料文件資料的部分或全部用于本協(xié)議商定事項以外的其他用途。乙方有義務(wù)對保密資料文件資料采取不低于對其自身商業(yè)秘密所采取的保護手段予以保護。乙方可僅為本協(xié)議之目的向其確有知悉必要的雇員披露保密資料文件資料，但同時須指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義務(wù)。12.2乙方僅得為履行本協(xié)議之目的對保密資料文件資料進行復(fù)制。乙方不得以任何方式（如軟硬盤、圖紙、彩樣、照片、菲林、光盤等）留存保密資料文件資料（包括但不限于素材、半成品、成品）。乙方應(yīng)當在履行委托

24、事項或本協(xié)議終止或解除時將保密資料文件資料原件全部返還甲方，并銷毀所有復(fù)制件。乙方應(yīng)當妥善保管保密資料文件資料，并對保密資料文件資料在乙方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料文件資料保密性的事件承擔(dān)全部責(zé)任，因此造成甲方損失的，乙方應(yīng)負責(zé)賠償。12.3當出現(xiàn)下述情況時，本條對保密資料文件資料的限制不適用。當保密資料文件資料：（1）并非乙方的過錯而已經(jīng)進入公有領(lǐng)域的。（2）通過該方的關(guān)于記錄證明是由乙方獨立開發(fā)的。（3）由乙方從沒有違反對甲方的保密義務(wù)的人合法取得的?；颍?）法律要求乙方披露的，但乙方應(yīng)在合理的時間提前通知甲方，使其得以采取其認為必要的保護措施。12.4如乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密

25、的商定，乙方應(yīng)賠償因此而給甲方造成的所有損失。12.5本保密條款自保密資料文件資料提供或披露之日起至本協(xié)議終止或解除后 年內(nèi)有效。第十三條 權(quán)利歸屬及侵權(quán)處理13.1各方同意本項目應(yīng)用軟件的所有權(quán)益，包括但不限于所有權(quán)及知識所有權(quán)、專利申請權(quán)，歸甲方所有。13.2乙方依照本協(xié)議商定在履行維護和技術(shù)服務(wù)過程中，利用甲方提供的相關(guān)資料文件資料和工作條件履行的新技術(shù)成果的所有權(quán)益，包括但不限于知識所有權(quán)及所有權(quán)、專利申請權(quán)，歸甲方所有。13.3甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，利用乙方提供的工作成果履行的新技術(shù)成果的所有權(quán)益，包括但不限于知識所有權(quán)及所有權(quán)、專利申請權(quán)，歸甲方所有。13.4乙方不得將本項目應(yīng)用軟

26、件及與本項目應(yīng)用軟件具有相同或類似功能的軟件提供或變換方式提供、出售給除甲方外的其他方。乙方在本協(xié)議終驗證書簽署后二年內(nèi)，不得為除甲方外的其他方開發(fā)同類或類似功能的應(yīng)用軟件，也未能對其他方開發(fā)同類或類似功能的應(yīng)用軟件提供任何協(xié)助。13.5如乙方違反上述條款，乙方將承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方所有損失，同時甲方有權(quán)向乙方收取違約金，違約金金額為協(xié)議總價的 倍。13.6乙方承諾，為履行本協(xié)議商定事項，乙方已從系統(tǒng)軟件權(quán)利人處取得系統(tǒng)軟件的許可使用權(quán)（或乙方為系統(tǒng)軟件的著作權(quán)人），并有權(quán)許可甲方或甲方指派的第三方使用并用于應(yīng)用軟件，且該授權(quán)長期合法有效并能夠滿足本項目需要。系統(tǒng)軟件的著作權(quán)仍歸軟件著作權(quán)

27、人所有。13.7乙方承諾，其依據(jù)本協(xié)議開發(fā)應(yīng)用軟件及甲方或甲方指派的第三方使用應(yīng)用軟件的，均不存在對系統(tǒng)軟件權(quán)利人的侵權(quán)情形。如乙方與系統(tǒng)軟件權(quán)利人之間造成或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)負責(zé)盡快解決該等糾紛，并保證該等糾紛不得影響甲方對應(yīng)用軟件的正常使用。否則，乙方應(yīng)向甲方支付協(xié)議總價 %的違約金，并賠償甲方或甲方指派的第三方的損失。13.8如有人提出法律或行政程序(合稱“侵權(quán)指控”)，聲稱甲方或甲方指派的第三方使用本協(xié)議項目軟件侵犯了其所有權(quán)或知識所有權(quán)等合法權(quán)益，乙方應(yīng)當負責(zé)解決，并賠償甲方或甲方指派的第三方就此所承擔(dān)的所有損失和費用，包括但不限于上述侵權(quán)指控中所造成或產(chǎn)生的訴訟費用、調(diào)查費用、合理的

28、律師費用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的賠償金額。13.9如在侵權(quán)指控的審理過程中關(guān)于機關(guān)禁止甲方或甲方指派的第三方繼續(xù)使用本協(xié)議項目軟件的部分或全部，乙方應(yīng)采取以下措施之一：（1）使甲方或甲方指派的第三方重新免費取得使用上述軟件的權(quán)利。（2）免費更換或改造上述軟件，使甲方或甲方指派的第三方不受上述禁令限制繼續(xù)使用該軟件。（3）其它使甲方或甲方指派的第三方對軟件擁有合法使用權(quán)，或其它彌補甲方或甲方指派的第三方受損權(quán)益、實現(xiàn)協(xié)議目的的合理方式。乙方采取上述措施未能免除乙方就甲方或甲方指派的第三方因此遭受的損失進行賠償?shù)牧x務(wù)。第十四條 協(xié)議的解除14.1各方確定，本協(xié)議可以在以下情況出現(xiàn)時解除：（

29、1）由于本協(xié)議規(guī)定的不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能的。（2）在本協(xié)議履行中，若應(yīng)用軟件已經(jīng)由他人公開（包括以專利權(quán)方式公開），乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當知道前述公開之日起 日內(nèi)通知甲方，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。乙方逾期未通知致使甲方造成或產(chǎn)生損失的，甲方有權(quán)要求予以賠償。如出現(xiàn)由于乙方原因（如泄密）致使技術(shù)公開，除應(yīng)退還甲方已付費用及自付款之日起至返還之日止的中國人民銀行同期貸款利息外，乙方還應(yīng)向甲方支付相當于甲方已付費用 倍的賠償金額。14.2本協(xié)議自有權(quán)解除協(xié)議一方發(fā)出解除的書面通知時解除。第十五條 協(xié)議生效及其他15.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。15.2本協(xié)議將保持其有效直至各方已完全履行協(xié)議項下的所有義務(wù)且各方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。15.3本協(xié)議一式 份，各方各持 份，具有同等法律效力。15.4任何一方未經(jīng)另一方同意不得向任何第三方透露本協(xié)議的簽訂及其內(nèi)容。任何一方向其關(guān)聯(lián)公司透露的，不受此限。15.5對協(xié)議內(nèi)容做出的任何修改和補充應(yīng)為書面形式，由各方簽字蓋章后成為協(xié)議不可分割的部分。15.6甲方與乙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議關(guān)于的所有通知都必須依照本協(xié)議中的辦公地址，以書面信函或者傳真號碼或者電子郵件方式進行。如采用書面信函形式，應(yīng)使用掛號信或者具有良好信譽的特快專遞送達，接受方簽收掛號信或特快專遞的