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1、泓域/碳酸鋰公司企業(yè)戰(zhàn)略分析方案碳酸鋰公司企業(yè)戰(zhàn)略分析方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112135753 一、 渠道管理概述 PAGEREF _Toc112135753 h 2 HYPERLINK l _Toc112135754 二、 渠道沖突管理 PAGEREF _Toc112135754 h 3 HYPERLINK l _Toc112135755 三、 渠道差距評估 PAGEREF _Toc112135755 h 9 HYPERLINK l _Toc112135756 四、 分銷渠道運行績效評估 PAGEREF _Toc112135756 h 12

2、 HYPERLINK l _Toc112135757 五、 渠道戰(zhàn)略聯(lián)盟 PAGEREF _Toc112135757 h 17 HYPERLINK l _Toc112135758 六、 渠道扁平化 PAGEREF _Toc112135758 h 18 HYPERLINK l _Toc112135759 七、 公司經(jīng)營者 PAGEREF _Toc112135759 h 22 HYPERLINK l _Toc112135760 八、 有限責任公司的股東會 PAGEREF _Toc112135760 h 31 HYPERLINK l _Toc112135761 九、 董事會制度 PAGEREF _T

3、oc112135761 h 33 HYPERLINK l _Toc112135762 十、 有限責任公司的董事會 PAGEREF _Toc112135762 h 41 HYPERLINK l _Toc112135763 十一、 監(jiān)事會制度 PAGEREF _Toc112135763 h 45 HYPERLINK l _Toc112135764 十二、 有限責任公司的監(jiān)督機構 PAGEREF _Toc112135764 h 47 HYPERLINK l _Toc112135765 十三、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112135765 h 49 HYPERLINK l _Toc1121

4、35766 十四、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112135766 h 54 HYPERLINK l _Toc112135767 十五、 行業(yè)競爭格局 PAGEREF _Toc112135767 h 55 HYPERLINK l _Toc112135768 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc112135768 h 56 HYPERLINK l _Toc112135769 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112135769 h 57 HYPERLINK l _Toc112135770 十八、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112135770 h 67 H

5、YPERLINK l _Toc112135771 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112135771 h 67 HYPERLINK l _Toc112135772 十九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112135772 h 69 HYPERLINK l _Toc112135773 二十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112135773 h 71渠道管理概述(一)市場營銷渠道與分銷渠道在與企業(yè)渠道管理相關的理論和實踐中,有兩個概念經(jīng)常被不加區(qū)分地交替使用,這就是市場營銷渠道和分銷渠道。市場營銷渠道是指互相配合生產(chǎn)、分銷和消費某一生產(chǎn)者的商品和服務的所有企業(yè)和個人。也就

6、是說,市場營銷渠道包括參與某種商品供產(chǎn)銷過程的所有企業(yè)和個人,如供應商、生產(chǎn)者、各類中間商(批發(fā)商、零售商、代理商)、輔助商(如支持分銷活動的倉儲、運輸、金融、廣告代理機構等)以及最終消費者。分銷渠道通常是指促使某種商品和服務經(jīng)由市場交換過程,順利地轉移給消費者(用戶)消費使用的一整套相互依存的組織。其成員是指商品從生產(chǎn)者向消費者轉移過程中,取得這種商品的所有權或幫助所有權轉移的所有企業(yè)和個人,包括生產(chǎn)者、中間商和最終消費者。分銷渠道與我們通常所說的市場營銷渠道是不同的。市場營銷渠道包含分銷渠道,而分銷渠道只是市場營銷渠道的一部分。(二)分銷渠道管理目標和任務1、分銷渠道管理目標分銷渠道管理目

7、標是指在一定時期肉,通過有效的渠道管理所要達到的目標。分銷渠道管理目標一般包括以下內容。(1)市場占有率。市場占有率是指一定時期內企業(yè)商品在市場上的份額。它是反映企業(yè)營銷能力的一項指標。企業(yè)之所以將市場占有率作為分銷目標,是因為企業(yè)商品需要通過分銷才能到達消費者手中,實現(xiàn)其最終價值。(2)利潤額。利潤額是指企業(yè)的分銷活動能給企業(yè)帶來的利潤數(shù)量。利潤額的多少反映了企業(yè)經(jīng)營狀況的好壞。利潤額指標不僅是企業(yè)分銷渠道管理目標,也是企業(yè)經(jīng)營活動重要的指標之一。(3)銷售增長額。銷售增長額是反映企業(yè)發(fā)展狀況的基本指標。它在一定程度上反映了分銷效果與以往同期相比增長的情況。分銷渠道管理就是根據(jù)分銷渠道的基本

8、職能和性質開展的活動。其主要任務有:提出并制定分銷目標;監(jiān)測分銷效率;協(xié)調渠道成員關系,解決渠道沖突;促進商品銷售;修改和重建分銷渠道。渠道沖突管理(一)渠道沖突的界定和分類1、渠道沖突的界定渠道沖突是指渠道成員之間因為利益關系產(chǎn)生的矛盾和不協(xié)調。例如,某二級代理商會因為生產(chǎn)廠商給予相鄰區(qū)域代理商更大的廣告支持而不滿,導致渠道沖突。又如,甲地區(qū)分銷商不執(zhí)行分銷協(xié)議約定,向乙地區(qū)低價傾銷戴竄貨,同樣會引起乙地區(qū)分銷商的不滿和憤怒而產(chǎn)生渠道沖突。渠道沖突的本質是渠道主體利益、行為和心理上的沖突。2、渠道沖突的分類合理的渠道沖突分類是有效把握沖突類型、制定相應策略、更好地進行沖突管理的基礎。從不同角

9、度出發(fā),渠道沖突有不同的分類方法(1)按照渠道成員的層級關系劃分。按照渠道成員的層級關系類型,可把渠道沖突分為水平?jīng)_突、垂直沖突和多渠道沖突。這是一種傳統(tǒng)的分類方法。水平?jīng)_突是指同一渠道中同一層次的中間商之間的沖突。垂直沖突是指同一渠道中不同層次的成員之間的沖突。多渠道沖突是指當某個廠商建立了兩條或兩條以上的渠道向同一市場出售產(chǎn)品或服務時,發(fā)生在這些渠道之間的沖突。(2)根據(jù)利益沖突與對抗性行為的關系劃分。學者杜茨根據(jù)是否存在利益沖突和是否具有對抗性,將沖突分為四種類型:沖突、潛伏性沖突、虛假沖突和不沖突。沖突是指同時存在對抗性行為和利益沖突的情況;象限1-潛伏性沖突是指存在沖突的利益,但不存

10、在對抗性行為;象限-虛假沖突發(fā)生在不存在利益沖突,但是雙方有對抗性行為的情況下;象限V-如果對抗性行為和利益沖突都不存在,那么這種狀態(tài)就稱為不沖突。(3)按照渠道沖突程度劃分。瓦格瑞斯(Wagrath)和漢迪(Hardy)在研究制造商和零售商沖突時,根據(jù)沖突頻率、沖突強度以及沖突事件的重要程度,將渠道沖突分為三個層次,低度沖突區(qū)、中度沖突區(qū)和高度沖突區(qū)。沖突強度是指沖突雙方爭執(zhí)的激烈程度,中突頻率是指沖突發(fā)生的頻繁程度,沖突事件的重要程度是指引起沖突的問題的重要程度。(4)按照渠道沖突對企業(yè)發(fā)展的影響方向劃分。按渠道沖突對企業(yè)發(fā)展的影響方向,可把渠道沖突分為功能性沖突和破壞性沖突。功能性沖突是

11、指渠道成員把相互對抗作為消除渠道成員之間潛在的、有害的緊張氣氛和不良動機的一種方法,通過提出和克服分歧,激勵對方并相互挑戰(zhàn),從而提高共同的績效。例如,生產(chǎn)廠商給予表現(xiàn)優(yōu)秀的經(jīng)銷商的返利獎勵和促銷獎勵可能會對其他經(jīng)銷商產(chǎn)生一些影響,但是這些影響運用得當能產(chǎn)生“鉆魚效應”,成為其他渠道成員發(fā)展的動力。破壞性沖突是指渠道成員間的不安心理和對抗動機外化成對抗性行為,并超過了一定的限度,對渠道績效水平和渠道關系產(chǎn)生消極的、破壞性的影響的一種沖突狀態(tài),如竄貨、賴賬、制假售假等行為導致的渠道沖突。這類渠道沖突對渠道破壞力極大,會影響渠道成員經(jīng)營的信心。(二)渠道沖突產(chǎn)生的原因(1)角色錯位。一個渠道成員的角

12、色表明了其在渠道中應當承擔什么樣的義務;并作出使每一個渠道成員都可以接受和預見的行為規(guī)范。如果一個渠道成員的行為超出了其他渠道成員預期可接受的范圍,就會出現(xiàn)角色錯位。模棱兩可的角色定位以及角色定位的隨意更改必將導致渠道成員之間的沖突。(2)目標差異。如果同一渠道系統(tǒng)中的所有成員都有共同的目標,那么各自的效率和利益將會實現(xiàn)最大化。但事實上,渠道每個成員都是一個個獨立的法人實體,有自己的利益,有自己的目標,這些目標有些可能會重疊,而另一些則可能不相關,甚至背道而馳,這樣就會產(chǎn)生沖突。(3)觀點差異。觀點差異是指渠道成員對同一情景或同+刺激作出的不同反應。例如,一個零售商如果覺得30%的毛利率是合適

13、的,那么20%的毛利率就會使他覺得不公平。然而制造商的感覺卻可能與之相反,認為給零售商20%的毛利率已經(jīng)足夠。(4)溝通困難。溝通困難是指渠道成員之間不溝通、溝通緩慢或錯誤溝通等。(5)決策權分歧。決策權分歧是指渠道成員對于其應當控制的特定領域的強烈感受。這種分歧往往發(fā)生在各成員對外在影響范圍不滿意的時候。例如,是制造商還是零售商有權決定商品的最終銷售價格,或零售商是否有權倒賣商品等。(6)期望差異。期望差異是指不同的渠道成員對求發(fā)展的不同估計、不同預期。在正確認識市場的基礎上,這種差異并不明顯。(7)資源稀缺。資源稀缺是指由于渠道資源分配不均而造成的沖突。例如,一家制造商在決定采用間接銷售渠

14、道這一方式以后,仍然決定保留其價值較大的客戶作為自己的直接客戶,這樣就會導致渠道成員的不滿。(三)渠道沖突的處理渠道成員發(fā)生沖突時,管理者需要及時分析渠道的類型、內容和原因,采取適當方法迅速處理。(1)以共同利益為基礎確定渠道成員的長期目標征何渠道,除了渠道成員的局部利益外,必然存在一些共同的利益,如生存、市場份額、高品質、消費者滿意度等。確立以渠道成員共同利益為基礎的長期目標,有助于加強渠道成員之間的合作,減少渠道沖突(2)鼓勵各渠道成員積極參與渠道活動和相關政策的制定過程。渠道成員參與渠道活動和相關政策的制定過程,有助于增強渠道成員之間的相互信任和了解,減少渠道沖突。適當運用激勵手段。為減

15、少渠道沖突,渠道領導者需要適時對相關的渠道政策、計戈進行折中處理,對相關的活動規(guī)則進行修改。除上述政策激勵外,渠道管理中經(jīng)常采用的方法還包括價格折扣、數(shù)量折扣、付款信貸、業(yè)績獎勵制度、分銷人員的培訓、分銷商會議等。(3)采用人員交換的做法減少渠道沖突。渠道沖突的一個重要處理方法是在兩個或者兩個以上渠道層次上交換人員。通過人員交換,有利于交換人員接觸對方的工作和觀點,從而增加雙方間的相互了解,有利于雙方更好地合作。例如,制造商的管理人員可以被派駐到分銷商處工作,而分銷商的人員也可以到制造商的相關部門進行工作體驗。(4)利用好協(xié)商、調解、仲裁和訴訟等沖突處理手段。協(xié)商、調解、仲裁和訴訟是處理經(jīng)常性

16、沖突和激烈沖突的常用手段。協(xié)商是指當事人雙方在平等自愿的基礎上,抱著公平、合理解決問題的態(tài)度和誠意,通過擺事實、交換意見、多方溝通等方法,找出解決問題和爭議辦法的種方式。調解是指雙方或多方當事人就爭議的實體權利、義務,在人民法院、人民調解委員會及有關組織主持下,自愿進行協(xié)商,通過教育疏導,促成各方達成協(xié)議、解決糾紛的辦法。調解包括法院調解、人民調解和仲裁調解三類。仲裁是指糾紛當事人在自愿基礎上達成協(xié)議,將提交非司法機構的第三者審理,由第三者作出對爭議各方均有約束力的裁決的一種解決糾紛的制度和方式。仲裁在性質上兼具契約性、自治性、民間性和準司法性。訴訟是指處于平等對抗地位、有糾紛的雙方向處于中立

17、地位的裁判方陳訴糾紛,并請求裁判方解決其糾紛的活動。在現(xiàn)代社會,訴訟是國家司法活動的重要內容,國家司法權通過訴訟活動得以實現(xiàn),從而達到解決社會糾紛、實現(xiàn)法律正義的目的。幾種處理沖突的手段各有利弊,可綜合考慮沖突和企業(yè)自身的情況加以選擇和利用。(5)適時清理渠道成員。對那些不遵守渠道規(guī)則、屢教不改的渠道成員,渠道管理者需要對其渠道成員資格進行重新審查,并將不合格的成員從渠道系統(tǒng)清除。渠道差距評估渠道差距是指企業(yè)在設計渠道系統(tǒng)時,所設計的渠道與終端消費者的要求之間存在的差距,或企業(yè)實際渠道系統(tǒng)與預想的理想渠道系統(tǒng)之間存在的差距。降低直至消除渠道差距是渠道管理的重要目標之一。服務質量差距模型有助于渠

18、道管理者更好地實現(xiàn)這一目標。(一)渠道差距的產(chǎn)生服務質量差距模型是20世紀80年代中期到90年代初美國營銷學家帕拉休拉曼、贊瑟姆和貝利等人提出的,專門用來分析質量問題根源的模型。首先,該模型說明了服務質量是如何形成的。模型的上半部分內容與顧客有關,下半部分內容與服務提供者有關。顧客期望的服務是顧客的以往經(jīng)歷、個人需求以及口碑溝通的函數(shù)。另外,也受到企業(yè)營銷溝通活動的影響。而顧客實際感知的服務是一系列內部決策和內部活動的結果。其次,該模型介紹了分析和設計服務質量時需要考慮的步驟和要素。決定服務質量的要素之間有五種差異,也就是質量差距。質量差距是由質量管理前后不一致造成的。最主要的差距是感知服務差

19、距。(差距1)是指企業(yè)不能準確地感知顧客的服務期望。差距1產(chǎn)生的原因包括:市場調查和信息分析不準確,對顧客期望的服務了解不準確,沒作需求分析,顧客需求信息在傳遞中改變等。質量標準差距(差距2)是指服務提供者制定的服務標準與管理者所認知的顧客期望不一致導致的差距。該差距出現(xiàn)的原因在于,服務質量計劃缺乏高層管理者的有效支持,計劃失誤或計劃程序有誤,組織目標不明確,計劃管理水平低下等。質量標準差距的大小多與差距1的大小有關。服務傳遞差距(差距3)是指因為服務生產(chǎn)與傳遞過程未按照企業(yè)所設定的標準進行而產(chǎn)生的差距。該差距產(chǎn)生的原因在于,服務技術和系統(tǒng)無法滿足標準的要求;服務質量標準過于復雜和僵硬,缺乏可

20、操作性;員工不贊成該標準,所以不執(zhí)行;服務質量標準與企業(yè)文化不相容;服務運營管理水平低下等。市場溝通差距(差距4)意味著企業(yè)市場宣傳中所承諾的服務與企業(yè)實際提供的服務不同。該差距產(chǎn)生的原因有:市場溝通計劃與服務運行實際未能很好融合,傳統(tǒng)的外部營銷與服務運營不協(xié)調,組織未能執(zhí)行宣傳中的服務質量標準,企業(yè)溝通宣傳中存在過度承諾問題等。感知服務差距(差距5)是指顧客期望服務和顧客感知或實際體驗的服務不一致的情況。(二)消除渠道差距的思路1、消除需求方差距(1)通過對市場進行細分,詳細了解細分市場顧客需求。針對不同細分市場顧客需求情況,提供不同的服務產(chǎn)品。(2)根據(jù)需求方差距產(chǎn)生的原因,有針對性地改進

21、相關服務。(3)通過轉變目標市場,改變服務對象,實現(xiàn)供給與需求服務水平的平衡。例如,市場上一些小的零售商為了避開與國外大型零售商巨頭的直接競爭,專注于投資大零售商不感興趣的農村市場,并通過提供特色服務提高顧客滿意度的做法即屬于此類。2、消除供應方渠道差距(1)改變當前渠道成員的角色。在保留現(xiàn)有渠道成員的前提下,通過改變他們在渠道中承擔的責任來提高效率、降低成本。(2)利用新的分銷技術降低成本。例如,在互聯(lián)網(wǎng)高速發(fā)展的市場,很多生產(chǎn)廠商利用互聯(lián)網(wǎng)技術,減少流通環(huán)節(jié),降低流通成本。(3)引進新的分銷專家,改進渠道運營。例如,通過合作,美國國家半導體公司把聯(lián)邦快遞引入其分銷渠道,提高了整個分銷渠道的

22、運行效率。3、改變渠道環(huán)境和管理限制所產(chǎn)生的渠道差距渠道差距的產(chǎn)生除了管理方面的原因外,很多時候是外界環(huán)境和一些管理限制方面的原因造成的。在這種情況下,渠道差距的消除僅依靠渠道內部管理的改善是無法實現(xiàn)的。此時可以通過聘請有關專家參與重新設計和修改渠道系統(tǒng)等方式實現(xiàn)降低渠道差距、優(yōu)化渠道結構的目標。分銷渠道運行績效評估分銷渠道運行績效評估是指廠商通過系統(tǒng)化的手段或措施,對分銷渠道的運行效率和效果進行客觀考核和評價的活動過程。通常從渠道暢通性、渠道覆蓋率以及渠道財務績效等方面進行評估。(一)渠道暢通性評估渠道暢通性主要評價產(chǎn)品流通速度,用商品傳輸時間來衡量。商品傳輸時間是指商品從企業(yè)流到最終消費者

23、手中的時間,以“天”為單位。商品傳輸時間越短,說明渠道暢通性越好。常用的暢通性評價指標包括商品周轉速度、貨款回收速度和銷售回款率。(1)商品周轉速度。商品周轉速度是指商品在渠道流通環(huán)節(jié)停留的時間。商品周轉時間越長,說明商品周轉速度越慢;渠道可能不夠暢通;反之,商品周轉時間越短,說明商品在流通領域停留的時間越少,渠道越暢通。(2)貨款回收速度。貨款回收速度是從資金的角度反映渠道暢通程度的指標,可以用銷售回款率表示,回款率越高,說明渠道越暢通。(二)渠道覆蓋率評估渠道覆蓋率是指渠道成員分銷商品覆蓋的地理區(qū)域,可用市場覆蓋面和市場覆蓋率兩個指標衡量。(1)市場覆蓋面。市場覆蓋面是一個絕對指標,是指分

24、銷網(wǎng)絡終端分銷商品所覆蓋的地理區(qū)域。其覆蓋的地理區(qū)域面積越大,表示渠道覆蓋率越高,顧客購買商品的便利性也越強。(2)市場覆蓋率。市場覆蓋率是一個相對指標,是指該渠道在一定區(qū)域的市場覆蓋面積占整個市場總面積的比率。覆蓋率越高,表明網(wǎng)絡遍及的市場越廣,空白點越少。(三)渠道財務績效評估對企業(yè)而言,經(jīng)濟效益是衡量渠道運行績效的核心內容。它不僅涉及企業(yè)的發(fā)展前景,還涉及渠道本身的調整。對渠道財務績效的考核主要從以下幾個方面進行。1、分銷渠道費用指標分銷渠道費用是指企業(yè)在組織商品銷售過程中發(fā)生的各種流通費用,包括倉儲費、運輸費、包裝費、促銷費和相關人工費等,可以用分銷渠道費用額和分銷渠道費用率等表示。(

25、1)分銷渠道費用額。分銷渠道費用額是指一定時期內分銷渠道所發(fā)生的各種費用的金額總和,是判斷分銷渠道財務績效的基礎(2)分銷渠道費用率。分銷渠道費用率是指一定時期內分銷渠道費用額和商品銷售額之間的對比關系。該對比可以是同渠道不同時期的對比,可以是計劃與實際的對比,也可以是不同企業(yè)或不同渠道之間的對比。(3)分銷渠道費用率升降率。這是一項從動態(tài)角度反映渠道費用開支節(jié)約或者浪費情況的指標。在其他條件不變的情況下,該數(shù)值為正,說明渠道費用上升,渠道成本提高;若為負數(shù),則在一定程度上表明渠道費用下降,節(jié)約了渠道成本。2、渠道市場占有率指標(1)市場占有率。市場占有率是指一家企業(yè)商品和服務的銷售量(額)在

26、市場同類商品和服務中所占的比例。該指標既可以反映企業(yè)對市場的控制能力,又可以反映該企業(yè)相對于競爭對手市場位置的變化。市場占有率指標根據(jù)測量的市場范圍不同,有不同的測算方法。1)按總體市場測算。這是指一家企業(yè)商品和服務的銷售量(額)占全行業(yè)銷售量(額)的比例。企業(yè)可用該方法衡量其在行業(yè)中的地位。2)按目標市場測算。這是指一家企業(yè)的銷售量(額)在其目標市場,即它所服務的市場中所占的比例。一家企業(yè)目標市場的范圍小于或等于整個行業(yè)的服務市場,則它的目標市場占有率總是大于它在總體市場中的占有率。3)按三大競爭者測算。這是指一家企業(yè)的銷售量(額)和市場上最大的三個競爭者的銷售總量之比。例如,一家企業(yè)的市場

27、占有率是30%,而爸的三個最大競爭者的市場占有率分別為20%、10%、10%,則該企業(yè)的相對市場占有率就是30%40%x100%-75%,如四家企業(yè)各占25%,則該企業(yè)的相對市場占有率為33%。一般來講,一家企業(yè)擁有33%以上的相對市場占有率,就表明它在這一市場中有一定的實力。3、按最大競爭者測算。這是指一家企業(yè)的銷售量與市場上最大競爭者的銷售量之比。若高于則表明該企業(yè)是這一市場的領袖。渠道市場占有率。渠道市場占有率是指在一定時期內某渠道分銷商品的銷售額占該商品同期銷售總額的比例。該指標可以反映該渠道在整個分銷網(wǎng)絡中的地位和作用。4、渠道盈利能力指標(1)渠道銷售增長率。渠道銷售增長率是評價渠

28、道狀況和發(fā)展能力的重要指標,是指企業(yè)在某渠道銷售的商品和服務的市場銷售量或銷售額在比較期內的增長比率。(2)渠道銷售利潤率。渠道銷售利潤率是反映渠道盈利能力的主要指標。銷售利潤率越高,說明該渠道運行效率越高,經(jīng)濟效益越好。(3)渠道費用利潤率。渠道費用利潤率是指渠道銷售利潤額與分銷渠道費用之間的比率。該指標反映了百元費用實現(xiàn)利潤的多少。(4)資產(chǎn)利潤率。資產(chǎn)利潤率反映了一定時期內渠道實現(xiàn)的利潤額與渠道資產(chǎn)占用額的對比關系。該指標是從投資者的角度評價渠道效益。渠道戰(zhàn)略聯(lián)盟1、經(jīng)銷商之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟經(jīng)銷商建立聯(lián)盟的動機是通過聯(lián)盟形成的規(guī)模優(yōu)勢和壟斷優(yōu)勢與供應商進行博弈,以獲得更大的利潤空間。借助買方

29、市場的優(yōu)勢,經(jīng)銷商尤其是大型經(jīng)銷商越來越善于運用資金優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢來建立成本優(yōu)勢和壟斷優(yōu)勢。通過集中采購或建立經(jīng)銷商聯(lián)盟,經(jīng)銷商們在營銷渠道中有決定性的發(fā)言權。2、供應商之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟這種聯(lián)盟通常是在購買者導向的市場上,隨著產(chǎn)品同質化程度加大和市場競爭加劇,供應商對愈演愈烈的價格戰(zhàn)苦不堪言,不得不通過達成一定的聯(lián)盟(最初是價格聯(lián)盟)來抵御價格的滑坡。這些聯(lián)盟中的一些在經(jīng)過較長時期的合作之后最終發(fā)展成為戰(zhàn)略聯(lián)盟,而更多的聯(lián)盟卻因外部環(huán)境條件的變化呈動態(tài)性,事實上供應商之間的聯(lián)盟多為在一定利益驅動下的短期行為。3、供應商和經(jīng)銷商之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟這種關系根植于購買者導向的市場,是對顧客導向的市場營銷理

30、念的客觀反映。其目的在于通過供應鏈中上下游的聯(lián)盟和合作,提高整條供應鏈的效益和效率,加快市場反應速度,為顧客提供更好更滿意的服務。這種渠道聯(lián)盟通常是由傳統(tǒng)的交易關系演變而來的,而在長期交易中建立起來的信任和相互依賴的關系是戰(zhàn)略聯(lián)盟的基礎。渠道扁平化(一)渠道扁平化的概念“扁”意味著覆蓋范圍更廣,“平”意味著商品和顧客的接觸效率更高?!扒辣馄交?,是指渠道設計中應盡量減少商品和顧客接觸的中間環(huán)節(jié),實現(xiàn)商品和顧客的直接接觸,以便實現(xiàn)成本優(yōu)勢和減少中間環(huán)節(jié)的信息失真。分銷渠道能否實現(xiàn)“扁平化”目標,關鍵在于銷售鏈渠道的終端是否成熟。現(xiàn)在分銷商的作用可分為三大類:一是作為物流平臺;二是作為資金平臺(

31、包括賒銷等任務)E是作為信息流平臺。扁平化渠道中,分銷商的作用將會被削弱,屆時分銷商的作用僅表現(xiàn)為分銷商品的物流平臺。(二)渠道扁平化的原因1、網(wǎng)絡信息技術的影響網(wǎng)絡信息技術對渠道扁平化的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面:網(wǎng)絡技術在商業(yè)中的廣泛應用,在很大程度上顛覆了傳統(tǒng)的多層次高聳型結構渠道的經(jīng)濟學依據(jù)。在網(wǎng)絡技術下,扁平化渠道結構的總成本更具有相對意義上的經(jīng)濟性。網(wǎng)絡技術的迅速發(fā)展還給企業(yè)帶來了許多新的營銷運作模式,如網(wǎng)上直銷、目錄營銷等。網(wǎng)絡信息技術極大地改變了人們獲取信息、傳遞信息的方式。2、渠道縱向一體化的影響在買方市場條件下,為了避免渠道成員的機會主義行為帶來的交易成本的增加,廠商會有充

32、分的動機實行縱向一體化來控制渠道。3、顧客需求特征的影響(1)顧客對商品的個性化要求越來越高。為滿足顧客的個性化需求,廠商至少需要具備兩個前提條件:一個是產(chǎn)品從大批量標準化生產(chǎn)轉向小規(guī)模個性化定制甚至單農定制,另一個是要充分掌握顧客的需求信息。前者已經(jīng)或者說正在通過技術手段和管理方法的創(chuàng)新加以實現(xiàn),而后者實現(xiàn)的關鍵之處在于縮短與消費者之間的距離,這必然要求渠道層級的精簡,即要求有一個扁平化的渠道結構。(2)顧客不確定性的增加和承諾的喪失。這意味著企業(yè)理所當然認為的忠誠顧客很可能在一夜之間轉投競爭者門下,因此企業(yè)需要時刻關注顧客的一舉一動,及時地調整應對措施。統(tǒng)計資料顯示,獲得一個新顧客的成本是

33、維持一個老顧客的5倍,只要每年顧客的流失率降低5%-10%,公司的利潤便可增長25%-75%。過多的渠道層級顯然無法滿足企業(yè)必須密切關注顧客的需要,所以對大多數(shù)為顧客流失所困擾的企業(yè)來說,渠道扁平化是一個勢在必行的選擇。(3)消費的“折中主義”。在后現(xiàn)代主義的影響下,顧客不再尋求中心的、本質的、一致的自我形象,而是更多地采取行動導向,通過積極參與和持續(xù)的形象轉換,尋求各種非連續(xù)的、不同時刻的良好情感體驗。今天的顧客與傳統(tǒng)的顧客相比,更加善變;更加不可捉摸。為了跟上顧客越來越快的變化步伐,廠商應該做的就是盡可能地貼近最終顧客,時刻感受其情感體驗的變化,用以指導自身作出相應的變化調整,這樣做的結果

34、將不可避免地要求渠道結構的精簡、長度的縮短,以至于扁平化渠道結構的形成。(三)渠道扁平化的形式1、在不同行業(yè)中,扁平化后的分銷渠道依照層級數(shù)量不同,一般可分為三種形式。直接渠道也稱絕對扁平化渠道,這是最原始的交易方式,表現(xiàn)為生產(chǎn)商一顧客的渠道模式。在網(wǎng)絡環(huán)境下,這種傳統(tǒng)的直接渠道形式呈現(xiàn)出新的形式,如網(wǎng)站訂單、短信訂單等模式。2、有一層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現(xiàn)為生產(chǎn)商一中間商一消費者的渠道模式。目前很多生產(chǎn)企業(yè)都將大型賣場之類的終端服務商作為其渠道扁平化構建的重要方面,很多大型賣場直接從廠商處進貨,避免了代理商和其他分銷商的介入。除了大賣場之外,渠道扁平化過程中,商場專柜、網(wǎng)站代理

35、銷售商、連鎖專賣店、咨詢服務提供商等終端渠道也備受重視,成為連接廠商和消費者的主力。3、有兩層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現(xiàn)為生產(chǎn)商一經(jīng)銷商(代理商)一零售商一消費者(用戶)的渠道模式。這是目前最常用、最普遍的一種扁平化模式。這種模式關鍵在于商品由經(jīng)銷商直接到達零售商手中。因為這是從生產(chǎn)商一經(jīng)銷商一批發(fā)商一零售商一消費者(用戶)模式中演變出來的。這種模式的特點包括:經(jīng)銷商綜合實力小。在扁平化模式下,生產(chǎn)商在選擇經(jīng)銷商時,會從一線城市的經(jīng)銷商轉向三線城市甚至是縣村級的經(jīng)銷商。經(jīng)銷商承擔更多的物流任務。企業(yè)劃分的銷售區(qū)域越細、越扁平,意味著經(jīng)銷商數(shù)量越多,越容易發(fā)生渠道沖突。生產(chǎn)商為了平衡渠

36、道成員的利潤,在選擇經(jīng)銷商時更多的是考慮其配送能力,而非市場擴展能力。業(yè)務量的增長更多依賴于生產(chǎn)商自己的銷售團隊。渠道下移本身就要求服務更加貼邁零售商,以“終端為王”為主要指導思想,強調業(yè)務員的拜訪規(guī)律和績效。業(yè)務員數(shù)量隨業(yè)務覆蓋面擴大而增加。隨之而來的是管理成本的增加,管理系統(tǒng)需要滿足支持大規(guī)模運作的需求。一般情況下,商品銷量大、周轉速度快、執(zhí)行力強且具備一定管理能力的企業(yè)適合選擇此模式。公司經(jīng)營者(一)公司經(jīng)營者的含義一般而言,經(jīng)營者是指在一個所有權和經(jīng)營權分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任,對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權和管理權,全面負責企業(yè)日常經(jīng)營管理,由企業(yè)基于雇傭關系聘任,以年薪、股

37、權和期權等主要方式獲得報酬的經(jīng)營人員?,F(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者有五個顯著特征:經(jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢,已經(jīng)形成經(jīng)理人群體和經(jīng)理人市場。經(jīng)營者具有比較深厚的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng),能夠引領企業(yè)獲得良好的業(yè)績。經(jīng)營者必須具備較強的協(xié)調溝通能力,能夠協(xié)調好所有者、屬下和員工及客戶等的關系。公司中經(jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭,是公司的“高級雇員”,即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人。經(jīng)營者的權力受董事會委托范圍的限制,凡是超越該范圍的決策和公司章程規(guī)定的董事會職權所轄事宜,都須報董事會決定。(二)經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用通常情況下,經(jīng)營者所擁有的人力資本可以給企業(yè)帶來多方面的優(yōu)勢,使企業(yè)獲得良好的競爭力,進而改善企業(yè)的經(jīng)營績效。

38、一般來說,優(yōu)秀的經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)具有以下四個方面的重要作用。(1)經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)獲得關鍵性資源,包括信息、資金、技術、人才等。信息時代的到來,使得信息在市場競爭中占據(jù)著制勝的地位,而對信息的獲取與整合常常存在定的滯后性和非對稱性,這就加大了企業(yè)的交易成本以及相關的管理費用。經(jīng)營者憑借其特有的職業(yè)素質,使其在信息交流中處于內外節(jié)點,從而獲取關鍵性信息,使企業(yè)迅速地做出反應,適應市場競爭的需要。同時經(jīng)營者依靠自身的人力資本,通過有效的經(jīng)營活動,還可以獲取其他一些關鍵性的資源。例如,通過與銀行等金融機構的合作獲得資金的支持,通過與科研院所、高校等機構建立的合作關系獲得技術以及人才的支

39、持等。(2)經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)增強技術創(chuàng)新能力。受資源條件所限,多數(shù)企業(yè)不可能擁有技術創(chuàng)新所要求的全部能力。由于企業(yè)的集中認知特征,它理解和評估環(huán)境的能力常常是有限的,有時根本無法認識和解釋外部環(huán)境的變化。這時,經(jīng)營者的創(chuàng)新能力或者思維是企業(yè)創(chuàng)新的關鍵。經(jīng)營者人力資本的存在,可以維持并利用其人力資本所構成的網(wǎng)絡體系,去充分利用網(wǎng)絡成員的知識來彌補企業(yè)的不足,通過不斷學習和交流更新企業(yè)的知識結構,拓展企業(yè)的技術選擇途徑(3)經(jīng)營者良好的人力資本有利于企業(yè)培養(yǎng)團隊合作能力。經(jīng)營者在組織內部也是良好的人力資本,這使其具有與員工建立信任及情感關系的能力,進而超越傳統(tǒng)層級關系。企業(yè)經(jīng)營者與基

40、層員工的及時溝通以及價值觀念的相互融合,使得以經(jīng)營者理念為基礎的企業(yè)文化能夠被廣大員工很好地接受,并轉化為團隊合作的精神動力,從而使組織在共同的愿景目標下發(fā)展,形成一種新的核心競爭力。這種核心競爭力不僅有利于企業(yè)凝聚力的增強而且也有利于員工積極性和創(chuàng)造性的發(fā)揮,是現(xiàn)代企業(yè)管理所追求的一個重要目標。(4)經(jīng)營者良好的人力資本有利于完善公司管理制度。經(jīng)營者與所有者之間特殊的社會關系,構成了公司管理的基礎。從一定意義上講,企業(yè)引進經(jīng)營者,有利于企業(yè)轉換經(jīng)營機制實現(xiàn)所有權和經(jīng)營權的分離,這是現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下企業(yè)經(jīng)營的主要模式。雖然現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者所承擔的經(jīng)營風險有限,客觀存在著經(jīng)營者的道德風險和逆向選

41、擇問題,但經(jīng)營者與所有者之間形成的委托代理關系可以使兩者之間建立一種信任與制約關系,這種關系促使經(jīng)營者更好地開展各項工作,實現(xiàn)經(jīng)營管理科學化,實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置、戰(zhàn)略的有效實施。(三)經(jīng)營者的素質要求(1)精湛的業(yè)務能力。經(jīng)營者必須具備突出的業(yè)務能力,以駕馭現(xiàn)代企業(yè)這個高度復雜的“機器”。這種能力是一個人的素質結構、知識結構和專業(yè)結構的綜合體現(xiàn),尤其以決策能力、創(chuàng)新能力和應變能力最為重要。一是決策能力。企業(yè)擁有技術專家和智囊群體,他們負責給企業(yè)提出多種建議性方案,而經(jīng)營者的職責就是從中進行抉擇。因此,經(jīng)營者的決策能力和水平直接決定企業(yè)的決策質量。如果經(jīng)營者不具備較強的決策能力,就難以分辨各

42、種方案的優(yōu)劣,無法進行準確的判斷,那么,即使他其他方面的能力再強,也不會成為一名出色的經(jīng)營者。二是創(chuàng)新能力。這是一名經(jīng)營者的核心能力,它表現(xiàn)為在經(jīng)營活動中善手敏銳地觀察1舊事物的缺陷,準確地捕捉新事物的萌芽,提出大膽的、新穎的設想并進行周密分析,拿出可行的思路付諸實施。三是應變能力。應變是主觀思維的一種“快速反應能力”,是人們創(chuàng)造能力的集中表現(xiàn)。經(jīng)營者必須擅長以權變的理念和方法來對待企業(yè)內外部環(huán)境,引領企業(yè)與多變的外部環(huán)境保持動態(tài)平衡,使企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展,(2)優(yōu)秀的個性品質。任何經(jīng)營者首先是以“人”的概念成為社會的一分子,因此,優(yōu)秀的經(jīng)營者必須提升個人品質修養(yǎng)。在品質上經(jīng)營者應具備以下兩個

43、條件。一是理智感。這是經(jīng)營者在智力活動和管理實踐中所產(chǎn)生的情感體驗,它與人的求知欲望、興趣以及價值觀相聯(lián)系。一名有理智感的經(jīng)營者,在經(jīng)營管理的過程中必然會表現(xiàn)出堅定的信心和樂觀的精神。二是道德觀。這是經(jīng)營者根據(jù)企業(yè)的行為規(guī)范,在評價自己和他人的思想和言行是否合乎道德標準時所產(chǎn)生的一種情感,這種情感能夠體現(xiàn)經(jīng)營者對所有者和員工的強烈責任心。企業(yè)經(jīng)營者優(yōu)秀的個性品質不僅表現(xiàn)為經(jīng)營者的個人修養(yǎng),而且是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的職業(yè)需要。因為一名具有優(yōu)秀品質的經(jīng)營者,其思想和言行可以在企業(yè)員工中樹立人格魅力,有利于經(jīng)營者領導行為的展開,而且,經(jīng)營者的個人品質往往直接影響廣大員工個人品質的形成,直接塑造出企業(yè)文化

44、的特征,對于企業(yè)的經(jīng)營管理及其績效具有不容忽視的影響作用。(3)健康的職業(yè)心態(tài)。一名優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營者的職業(yè)心態(tài)應該表現(xiàn)為以下四點:自知和自信。自知即自知之明,一名理智的經(jīng)營者往往清楚自己的長處和短處,在企業(yè)運作過程中善于揚長避短,善于判斷什么能干、什么不能干,這樣才可能領導企業(yè)走上成功之路;自信就是始終對自己抱有足夠的信心,保持旺盛的勇氣。缺乏自信、不敢行動的人,往往都有許多“理由”來為自己辯護,以此安慰自己,求得心理平衡,這是企業(yè)經(jīng)營者必須克服的。意志和膽識,意志堅強、富有膽識的經(jīng)營者,能超越世俗戰(zhàn)勝自我,善于在工作中抓住最本質、最有價值的因素,敢于面對權威的挑戰(zhàn),敢于承受輿論的壓力,達到一種

45、非常有益的“心理自由”境界。寬容和忍耐。寬容主要表現(xiàn)在對人方面,一是對犯過錯誤的人或反對過自己的人要寬容,二是對比自己能力強的人不嫉妒。忍耐則更多地表現(xiàn)在對事方面,即在對條件、局勢、時間的承受能力上,寬容和忍耐最能體現(xiàn)經(jīng)營者素質的高低。它不僅僅是一種美德和技巧,更重要的是體現(xiàn)了經(jīng)營者理智、自信的心理品質。開放和追求。一名成功的經(jīng)營者必須心態(tài)開放和追求卓越。只有具有開放的心態(tài),才能在日益膨脹的信息時代持續(xù)進取,保持創(chuàng)新的活力;只有追求卓越,才能使自己所領導的企業(yè)不斷發(fā)展,在不斷自我完善的過程中引領企業(yè)發(fā)展到一種更高的境界。(四)經(jīng)營者的選擇方式經(jīng)營者是企業(yè)經(jīng)營管理的核心,經(jīng)營者是否稱職,他們的素

46、質和能力如何,在相當大的程度上決定著企業(yè)的命運,因此,對經(jīng)營者的選擇至關重要。通常認為,經(jīng)營者必須來自企業(yè)家市場,只有這樣,才能找到真正合格的經(jīng)營者,并且只有來自企業(yè)家市場,其選擇機制才是典型的市場機制。然而,現(xiàn)實情況表明,企業(yè)家的選擇機制具有明顯的弱市場性甚至非市場性特征,因此,科學的經(jīng)營者選擇方式應該是內部選拔和市場招聘并舉。(1)內部選拔。內部選拔是經(jīng)營者的選擇方式之一,它體現(xiàn)了強烈的非市場性特征。內部選拔的明顯優(yōu)勢在于,企業(yè)和入選對象之間十分了解,從而大大減少了信息的不對稱,提高了用人的準確性,便于企業(yè)得到合適的人選。而入選者由于對企業(yè)十分了解,能迅速進入角色。同時,內部選拔還有利于激

47、勵員工的進取精神和工作熱情。然而,與市場招聘不同,內部選拔制度具有行政命令的性質,它是企業(yè)內部活動,是人力資本進入企業(yè)之后的崗位安排和工作調整,屬于原來契約的延續(xù)過程,不是企業(yè)家市場上的簽約活動,因而具有非市場性的特征。(2)市場招聘。市場招聘是選擇經(jīng)營者的另一種方式,即通過人力資本市場交易獲得企業(yè)家。通常情況下,個人的價值觀念、思維方式總是受到個人生長和工作環(huán)境、人生閱歷等外部因素的影響,個人通過自己的工作和生活,總是會自發(fā)形成一個特有的思想體系。通過市場選擇企業(yè)家,可以為企業(yè)帶來新的價值觀念、新的思維方式,有助于企業(yè)拓展新市場。此外,以這種方式選擇經(jīng)營者,人力資本的范圍比較廣,而且可以克服

48、某些在人才選拔上的個人情感因素,表現(xiàn)出較好的公正性和公平性。但是,由于企業(yè)家人力資本的特殊性,相對于其他任何市場,企業(yè)家市場范圍較小,企業(yè)家人力資本的供給和需求均具有明顯的壟斷性。(五)經(jīng)營者的激勵與約束機制作為人力資本的經(jīng)營者,其價值的實現(xiàn)程度,同樣不能單純依靠外部壓力,必須得到經(jīng)營者的主觀認同。同時,由于經(jīng)營者在企業(yè)中的重要地位和關鍵性作用,因此,有效地激勵企業(yè)家,充分挖掘經(jīng)營者的人力資本價值,就成為企業(yè)健康快速發(fā)展的決定性因素?,F(xiàn)代企業(yè)所有權的分散性和經(jīng)營的復雜性,導致了企業(yè)經(jīng)營的職業(yè)化和企業(yè)經(jīng)營中的委托一代理關系,所有者以契約的形式將部分企業(yè)產(chǎn)權委托給企業(yè)家行使,企業(yè)所有權和控制權產(chǎn)生

49、了不同程度的分離。由于企業(yè)家和企業(yè)所有者追求的目標不完全一致,企業(yè)家又擁有私人信息優(yōu)勢,因而,存在道德風險和代理成本是不可避免的。為此,企業(yè)所有者通過適當?shù)募钆c約束機制,可以減少代理成本,增加所有者收益。概括起來,經(jīng)營者的激勵與約束機制有報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制三個方面。(1)報酬激勵。貨幣收入是經(jīng)營者追求的重要目標之一,通過建立適當?shù)男匠曛贫龋罱?jīng)營者在增加自身收益的同時,增加所有者收益,可以最大限度地調動經(jīng)營者的經(jīng)營積極性,充分發(fā)揮經(jīng)營者人力資本的作用,從而有效減少代理成本,盡可能減少“剩余損失”,提高所有者收益和企業(yè)經(jīng)營效益。對經(jīng)營者進行報酬激勵的形式多種多樣,主要有年薪制、

50、薪金與獎金相結合、股票獎勵、股票期權等,盡可能使經(jīng)營者收入與企業(yè)績效掛鉤。其中,年薪和薪金是預先確定的,并保持相對穩(wěn)定;獎金則是企業(yè)根據(jù)經(jīng)營者的短期經(jīng)營業(yè)績(通常以年為周期)確定,并一次性支付;股票獎勵是獎金的替代形式,不同于獎金的是,其激勵動力來自未來的企業(yè)經(jīng)營效益,因而更能鼓勵經(jīng)理與員工將其工作業(yè)績同企業(yè)未來時期的經(jīng)營績效掛鉤;股票期權是一種比較復雜的長期激勵形式,通常是以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內按照約定價格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權利。聲譽激勵。按照馬斯洛的需求層次理論,人們收入越高,追求的層次就越高。而贏得他人尊重和實現(xiàn)自我價值是人的最高追求,事實也是如此。由于生產(chǎn)力的

51、發(fā)展,現(xiàn)代社會大多數(shù)人的收入已能夠滿足自身生理、安全保障等基本需求。經(jīng)營者更是如此,他們屬于社會中收人較高的階層,他們期望通過成功地經(jīng)營企業(yè),通過企業(yè)的發(fā)展向社會展示自己的才能,實現(xiàn)自我價值,得到社會的尊重。因此,應根據(jù)對經(jīng)營者履職狀況的綜合考察給予經(jīng)營者相應的社會地位,使經(jīng)營者獲得心理上的優(yōu)越感。通過這種方式可以激勵他們努力工作,更好地履行企業(yè)家職責,約束單純追求物質利益的行為,按照社會公眾欣賞的方式行事,較大程度地發(fā)揮個人工作的積極性和主動性,從而推動企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。(2)市場競爭機制。市場競爭機制是經(jīng)營者激勵與約束機制的重要組成部分,它包括企業(yè)家市場、資本市場和產(chǎn)品市場的競爭。市場對

52、經(jīng)營者的激勵與約束可歸納為兩個方面。第一,市場競爭機制具有信息顯示功能。企業(yè)經(jīng)營狀況通過各種市場指標反映出來,這在一定程度上體現(xiàn)出經(jīng)營者的能力和其在企業(yè)經(jīng)營活動中的努力程度,從而為上述機制發(fā)揮作用提供了客觀的考察基礎。第二,市場競爭的優(yōu)勝劣汰機制對經(jīng)營者位置形成直接的威脅cu企業(yè)的市場競爭力在一定程度上反映了經(jīng)營者的能力和努力程度,這就使低能力、不努力或努力程度不夠的經(jīng)營者隨時都有可能被能力強的、努力程度高的經(jīng)營者代替。有限責任公司的股東會(一)股東會的性質及職權有限責任公司的股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權:決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換非由職工

53、代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;審議批準董事會的報告;審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本做出決議;對公司發(fā)行債券做出決議;對公司合并、分立:解散、清算或者變更公司形式做出決議;修改公司章程;公司章程規(guī)定的其他職權。(二)股東會的種類及召集有限責任公司的股東會會議分為三種:首次會議、定期會議和臨時會議。其中,首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會會議。按照公司法的規(guī)定,首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規(guī)定行使職權。定期會議是指按照公司章程規(guī)定按時召開的

54、股東會會議。臨時會議是指在兩次定期會議之間因法定事由的出現(xiàn)而由公司臨時召集的股東會會議。按照公司法的規(guī)定,代表1/10以上表決權的股東,1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。有限責任公司的股東會決議分為兩種,一種是普通決議,另一種是特別決議。其中,普通決議是指股東會就公司一般事項所做的決議。一般情況下,普通決議的形成,只需經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。特別決議是指股東會就公司重要事項所做的決議,通常需要以絕對多數(shù)表決權通過。股東會會議做出修改章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以

55、上表決權的股東通過。無論是首次會議、定期會議或臨時會議,股東會每次會議都應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。董事會制度(一)董事會的地位作為法人組織的公司,必須借助于一定自然人組成的機構從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中,公司的經(jīng)營管理機構主要是股東機構和董事會。股東機構作為最高權力機構對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權,董事會的權力源于股東機構的授權并受其限制,董事會的職責只是單純地執(zhí)行股東機構的決議。在這種情況下,股東機構是決策機構,董事會是執(zhí)行機構,其依附于股東機構。但是,隨著公司治理理念的發(fā)展,這種以股東機構為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權與

56、經(jīng)營權相互分離,股東機構的權限、作用日益縮小,董事會的權限、作用則日趨擴大??偨Y各國公司立法的相關規(guī)定可以看出,董事會作為公司的經(jīng)營管理機構,在公司的三大組織機構(股東機構、董事會、監(jiān)事會)中仍然處于執(zhí)行機構的地位。但在公司的實際經(jīng)營活動中,董事會已不再單純是股東機構決議的執(zhí)行機構,而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機構重要決策的雙重職能。在決策權力系統(tǒng)內,股東機構仍然是決策機構限于重大決策),董事會是執(zhí)行機構。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內,董事會則成為決策機構(限于一般決策),而經(jīng)理機構是實際執(zhí)行機構,董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點,是公司運轉的核心,董事會工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決

57、定性的影響。(二)董事會的性質(1)董事會是代表股東對公司進行管理的機構。股東由于向公司投資而享有股東權,享有對公司進行管理的權力。但由于股東通常人數(shù)較多,不可能由眾多股東共同負責公司的經(jīng)營管理,而且,公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔,并非所有股東都能勝任。因此,需要產(chǎn)生一個小型的代表機構,一個既能代表股東意志、利益,又能勝任公司管理的機構,這個機構即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構,這體現(xiàn)在以下三個方面:董事會的成員,董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東,也可以是非股東,但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機構負責,向股東機構匯報工作,接受股東(通過監(jiān)

58、事會)的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益,反映股東意志,其行使職權不得違背股東制定的公司章程,不得違背股東機構決議。(2)董事會是公司的執(zhí)行機構。董事會負責執(zhí)行股東機構的決議,負責管理、執(zhí)行公司業(yè)務和公司事務。作為業(yè)務執(zhí)行機構,董事會的職權分為對內、對外兩個方面。對內管理公司的內部事務,除全面貫徹股東機構決議外,還要召集股東機構,制定公司重大事務的方案:公司高級管理人員;對外代表公司進行交易活動,實施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機構。股東機構要對公司的最重要問題做出最后決定,因而是公司的決策機構。但股東機構并不對公司的所有重大問題都進行決策,并不是公司唯的決策機構。股東出于自身利益和公司管理的

59、需要,把大部分權力交給董事會行使,而自己僅保留一部分至關重要的權力(對直接涉及股東重大利益和公司性質重大變化的決定權)。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機構,還是公司的重要決策機構,要對股東機構職權以外的公司重大事項進行決策。公司法規(guī)定;需要由董事會做出決定的事項有:公司的經(jīng)營計劃和投資方案,公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報酬事項,制定公司的基本管理制度等。(3)董事會是公司法人的對外代表機構。董事會作為公司的核心機構,一般對外代表公司。公司法規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任,并依法登記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔任法定代表人留下了余地,但不能

60、改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁鳎荒芨淖兌聲墓敬頇C構性質。(4)董事會是公司的法定常設機構。董事會(或者董事)是公司的法定必備機構。根據(jù)各國公司法的規(guī)定,公司必須設立董事會(較小規(guī)模的有限責任公司必須設一名執(zhí)行董事),不論是采取一元制的英國、美國,還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設機構的性質主要體現(xiàn)在:董事會成員固定、任期固定且任期內不能無故解除。董事會決議內容多為公司經(jīng)常性重大事項,董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設置專門工作機構(如辦公室、秘書室)處理日常事務。(三)董事會會議(1)董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時會議兩種

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