并購法律盡調(diào)清單模版VIP

1、廣東xx律師事務(wù)所關(guān)于上海xx信息科技有限公司盡職調(diào)查文件清單（一） 說 明在本次項(xiàng)目工作中需要上海xx信息科技有限公司（以下簡稱“公司”）按照本所律師的要求提供以下文件或資料。該等文件或資料是本所律師為項(xiàng)目出具盡職調(diào)查報(bào)告等文件的重要依據(jù)。本調(diào)查清單并不代表本所律師要求的全部資料或信息。根據(jù)對公司已經(jīng)提供資料以及現(xiàn)場核查所進(jìn)行的分析，本所律師可能提出進(jìn)一步的補(bǔ)充調(diào)查文件清單，請求公司提供進(jìn)一步說明和/或證明文件。公司應(yīng)向本所書面保證所提供的文件或資料是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，無虛假陳述或重大遺漏。提供的復(fù)印件請加蓋公司公章。公司應(yīng)提供文件或資料的原件，無法提供原件時(shí)，提供加蓋公章的復(fù)印件即可（本

2、所律師將會核對原件）。如不存在、不適用但是需要確認(rèn)的事項(xiàng)，公司需提供蓋章的書面文件予以確認(rèn)。如對文件要求內(nèi)容有不明之處，請相關(guān)人員及時(shí)致電本所xx律師（電話：xx）進(jìn)行咨詢。（注：下表中的“已提供”表示：公司已提供該等資料；“未提供”表示：公司有但尚未提供該等資料；“不適用”表示：該等情況不存在或?qū)静贿m用。請公司根據(jù)提供資料的實(shí)際情況以（）標(biāo)注。請公司在提供資料的同時(shí)填寫下表，以便雙方核對）序號資料已提供未提供不適用一、公司的基本情況及股權(quán)沿革請至公司所在地工商部門打印全部的工商存檔資料，由工商部門加蓋查詢章（反映公司設(shè)立及歷次變更的全部文件資料，包括股東會決議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等文件）

3、已提供除工商登記備案文件外，公司股東就設(shè)立及經(jīng)營管理公司簽署的出資人協(xié)議、股東投資協(xié)議或其他類似協(xié)議（如有）已提供目標(biāo)公司計(jì)劃中員工持股安排的全部文件（請?zhí)峁M持有人的姓名、職務(wù)、執(zhí)行價(jià)格、與公司的特殊約定及其他公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的實(shí)施情況）無請說明公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、信托、限制轉(zhuǎn)讓等第三者權(quán)益的情況，如存在，請?zhí)峁┡c該等第三者權(quán)益產(chǎn)生及登記相關(guān)的文件無請?zhí)峁┕竟蓶|所持公司股份存在代持情況的詳細(xì)說明和股權(quán)代持協(xié)議。無公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖（應(yīng)包括各職能部門、各分支機(jī)構(gòu)、子公司、聯(lián)營企業(yè)、辦事處等）及各部門職責(zé)說明，子公司、分公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等復(fù)印件無二、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競

4、爭持有公司5%以上股權(quán)的股東簡歷或營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等復(fù)印件云視的已提供提供公司實(shí)際控制人的簡歷、身份證復(fù)印件或境外身份證明請列出與公司處于同一實(shí)際控制人控制下的關(guān)聯(lián)公司清單，說明公司現(xiàn)全部股東除持有上述公司的股權(quán)外，是否有其他投資、參股或控股的公司，并說明是否存在關(guān)聯(lián)交易；如有，請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)交易的具體金額和涉及合同請?jiān)敿?xì)說明上述關(guān)聯(lián)方實(shí)際從事的業(yè)務(wù)，是否與公司存在同業(yè)競爭三、業(yè)務(wù)狀況主營業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的比重，業(yè)務(wù)模式的構(gòu)成、收入比重及業(yè)務(wù)流程說明文件公司風(fēng)險(xiǎn)控制組織架構(gòu)及內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理體系的說明文件營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（包括國稅、地稅）、開戶許可證、對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表

5、、中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊登記證書、貸款卡、社保登記證等已提供公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的特殊資質(zhì)、行業(yè)準(zhǔn)入資格除上述證照外，公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的其他證照或批文四、資產(chǎn)請按照附件2填寫公司房產(chǎn)狀況，并提供房地產(chǎn)證、土地使用權(quán)證及房屋所有權(quán)證，如房屋系租賃，請?zhí)峁┓康禺a(chǎn)/房屋租賃合同、房屋所有權(quán)證、租賃登記備案情況及最新一期支付租金的付款憑證等租賃合同請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)清單（我們會根據(jù)固定資產(chǎn)的金額及重要程度抽查資產(chǎn)購置發(fā)票），說明公司固定資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押及出租，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)合同。請按照附件3填寫公司資產(chǎn)的保險(xiǎn)情況，并提供保險(xiǎn)合同保單及繳費(fèi)憑證財(cái)務(wù)請?zhí)峁┕拒囕v的登記證、行駛證

6、、購置發(fā)票及保險(xiǎn)合同（包括強(qiáng)制責(zé)任險(xiǎn)）、繳費(fèi)憑證無請按附件1填寫公司目前擁有的商標(biāo)、專利、著作權(quán)、域名、軟件產(chǎn)品登記情況，并提供相關(guān)注冊證書受理通知書及相關(guān)專利最近一年的繳費(fèi)憑證，授權(quán)第三方使用或質(zhì)押文件，以及與第三方合作技術(shù)開發(fā)的協(xié)議專利、著作權(quán)、域名請說明公司是否存在第三方授權(quán)公司使用商標(biāo)、專利或著作權(quán)的情形，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)授權(quán)使用合同及登記備案情況無除上述之外的其他知識產(chǎn)權(quán)清單（如專有技術(shù)等）無五、財(cái)務(wù)及債權(quán)、債務(wù)請?zhí)峁┕咀罱鼉赡甑膶徲?jì)報(bào)告（包括公司真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表，報(bào)表應(yīng)包含損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表）以及截止上一個(gè)月月末的財(cái)務(wù)報(bào)表（加蓋公章或財(cái)務(wù)章）公司財(cái)務(wù)報(bào)表重要科目（包括但

7、不限于其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款及營業(yè)外支出等）的明細(xì)請至公司所在地的人民銀行打印公司的貸款卡信息（如有），并按附件4填寫公司的債權(quán)、債務(wù)及擔(dān)保情況，并提供相應(yīng)的貸款合同及擔(dān)保合同請說明公司是否存在發(fā)行在外的債券，如有請?zhí)峁┫鄳?yīng)合同六、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)請?zhí)峁┈F(xiàn)有董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員的名單及簡歷見內(nèi)檔請?zhí)峁┕镜恼w結(jié)構(gòu)圖，反映出公司所有直接或間接投資的參股、控股子公司、分公司、辦事機(jī)構(gòu)以及其所有主要生產(chǎn)設(shè)施所在地及經(jīng)營地，說明子公司的基本情況（包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、從事的主要業(yè)務(wù)等）請?zhí)峁┕鞠聦俚拿考易庸镜慕M織結(jié)構(gòu)圖，包括其各自下屬的參股

8、、控股子公司及分公司、辦事機(jī)構(gòu)七、重大合同請?zhí)峁┕静少?、生產(chǎn)、銷售流程圖或說明，并提供有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明見合同清單請?zhí)峁┕厩笆?、設(shè)備供應(yīng)商及前十名銷售客戶的名單及交易情況說明請?zhí)峁┠壳艾F(xiàn)行有效的、重大經(jīng)營合同請?zhí)峁┕驹O(shè)立以來進(jìn)行的重大資產(chǎn)購買、股權(quán)收購、投資協(xié)議以及就該等重大事項(xiàng)擬簽署的意向書、框架協(xié)議等文件關(guān)于限制競爭、或限制或聲稱限制公司或任何下屬公司從事任何種類的業(yè)務(wù)或在任何地區(qū)從事業(yè)務(wù)的協(xié)議其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件八、員工請?zhí)峁﹩T工花名冊及重要管理人員、核心技術(shù)人員名單、簡歷及其任職情況請按附件6填寫公

9、司為員工購買社保情況、最近一期繳交社保憑證及社保繳納明細(xì)請按附件6填寫公司為員工購買住房公積金的情況及最近一期繳交憑證請按照不同崗位分別提供一份經(jīng)簽署的勞動合同，并提供保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議（如有）請說明是否為員工購買商業(yè)保險(xiǎn)，如有請?zhí)峁┍ｋU(xiǎn)合同及繳費(fèi)憑證請?zhí)峁┕竟ㄔO(shè)情況資料（如有）請?zhí)峁┕九c員工現(xiàn)正在進(jìn)行或可能發(fā)生的訴訟、仲裁文件（如有），包括起訴書、答辯狀、判決書等九、稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼請?zhí)峁┕咀罱鼉赡甑募{稅申報(bào)表及完稅憑證請?zhí)顚懜郊?目前公司適用的稅種、稅率請?zhí)峁┕灸壳八硎芏愂諆?yōu)惠的批文（如有）請?zhí)顚懜郊?公司獲得的最近兩年的財(cái)政補(bǔ)貼情況，并提供相應(yīng)的批文及發(fā)放憑證、入賬憑證（

10、如有）請?zhí)峁┕咀罱鼉赡甓悇?wù)方面受到的任何處罰或其他訴訟文件（如有）十、環(huán)保請?zhí)峁┕卷?xiàng)目立項(xiàng)的環(huán)評文件及環(huán)保驗(yàn)收文件（如有）請?zhí)峁┉h(huán)保部門對公司出具的處罰性文件（如有）十一、訴訟、仲裁及行政處罰請?zhí)峁┠壳肮菊谶M(jìn)行或可能發(fā)生的訴訟、仲裁及行政處罰文件（如有），包括起訴書、答辯狀、判決書等無持有公司5%股份以上股東正在進(jìn)行或可能發(fā)生的訴訟、仲裁及行政處罰文件（如有），包括起訴書、答辯狀、判決書等云視：無以上資料清單系在初步了解基礎(chǔ)上所列示，在審閱所提供資料后，我們可能會要求提供進(jìn)一步的補(bǔ)充說明資料。建議公司指定相關(guān)人員對于歷次收集到的資料自己歸檔留底。順致商祺！ 廣東xx律師事務(wù)所 2015

11、年8月5日附件1請按照所填寫下表提供相關(guān)商標(biāo)、專利、著作權(quán)及域名的注冊證書受理通知書及相關(guān)專利最近一年的繳費(fèi)憑證，授權(quán)第三方使用的協(xié)議或質(zhì)押文件目前擁有的商標(biāo)商標(biāo)所有權(quán)人注冊證號授權(quán)第三方使用（Y/N）質(zhì)押（Y/N）目前在申請商標(biāo)商標(biāo)申請權(quán)人申請?zhí)柺跈?quán)第三方使用（Y/N）質(zhì)押（Y/N）目前擁有的專利專利名稱專利權(quán)人專利號專利類型目前是否在用（Y/N）授權(quán)第三方使用（Y/N）質(zhì)押（Y/N）目前在申請專利專利名稱申請權(quán)人申請?zhí)柲壳斑M(jìn)展?fàn)顟B(tài)專利類型目前是否在用（Y/N）授權(quán)第三方使用（Y/N）質(zhì)押（Y/N）目前擁有的著作權(quán)著作權(quán)名稱著作權(quán)人權(quán)利號取得類型目前是否在用（Y/N）授權(quán)第三方使用（Y/N）

12、質(zhì)押（Y/N）目前在申請的著作權(quán)著作權(quán)名稱著作權(quán)申請人申請?zhí)柲壳斑M(jìn)展?fàn)顟B(tài)取得類型目前是否在用（Y/N）授權(quán)第三方使用（Y/N）質(zhì)押（Y/N）目前擁有的域名域名權(quán)利人有效期限取得類型備案登記情況附件2請按照所填寫下表提供相關(guān)房產(chǎn)證、房屋租賃合同、抵押合同、出租合同（如有）等房產(chǎn)自有位置權(quán)利人房屋所有權(quán)證號是否設(shè)置抵押等限制性權(quán)利或被查封（Y/N）是否轉(zhuǎn)租第三方使用（Y/N）租賃位置出租方在用主體房屋所有權(quán)證號是否設(shè)置抵押等限制性權(quán)利或被查封 （Y/N）是否轉(zhuǎn)租第三方使用（Y/N）附件3請按照所填寫下表提供相關(guān)保險(xiǎn)合同保單及繳費(fèi)憑證資產(chǎn)保險(xiǎn)保險(xiǎn)資產(chǎn)名稱保單號保險(xiǎn)人受益人附件4請按照所填寫下表提供相關(guān)貸款合同、擔(dān)保合同公司貸款情況貸款銀行貸款金額貸款期限擔(dān)保方擔(dān)保方式公司為他方擔(dān)保情