私募基金資產管理公司風險管理制度模版

1、 PAGE 11東方基金管理有限公司風險管理制度目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc329785410 第一章總 則 PAGEREF _Toc329785410 h 2 HYPERLINK l _Toc329785411 第二章風險類別 PAGEREF _Toc329785411 h 2 HYPERLINK l _Toc329785412 第三章風險控制組織架構 PAGEREF _Toc329785412 h 4 HYPERLINK l _Toc329785413 第四章風險管理流程 PAGEREF _Toc329785413 h 4 HYPERLINK l

2、 _Toc329785414 第五章附 則 PAGEREF _Toc329785414 h 6 總 則為加強公司運作的風險控制，促進公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，以切實保護受托資產委托人（包括基金持有人及其他受托資產的委托人）的利益，依據中華人民共和國證券法、證券投資基金法等法律法規(guī)，以及東方基金管理有限責任公司公司章程、內部控制大綱等規(guī)定，特制訂本制度。本制度中所稱“風險”是指公司在經營管理中由于各種不確定因素而導致經濟損失的可能性?！帮L險管理”是指公司通過設置一定的內部組織架構、實施一系列的政策、措施、操作程序，以盡量避免或減少因各種不確定因素而產生經濟損失的可能性。本公司的風險管理目標為：（一）建立

3、公司風險管理的文化體系，公司管理層應當牢固樹立內控優(yōu)先和風險管理理念，培養(yǎng)全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風險防范意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。（二）建立風險管理組織架構體系，通過防范和化解措施，將風險控制在可認知、可承受的范圍內，在此基礎上追求業(yè)務目標的達成，保護基金持有人和客戶的最大利益。（三）保證公司及投資運作的合法合規(guī)性，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃，保障公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。本公司的風險管理理念為：全員參與、全方位控制、全過程實施。 風險類別公司面臨的風險，可以分為管理風險、投資風險、運營風險、營銷風險、法律風險、

4、信譽風險等大類。（一）管理風險是指公司的治理結構不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序和管理議事規(guī)則，缺乏健全的組織結構和運行機制，缺乏有效的內部監(jiān)督和反饋系統等因素造成的風險。（二）投資風險是指由于下述原因引起的風險：1、市場風險：證券市場價格因受到經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響而產生波動，從而導致受托資產收益水平發(fā)生不利變化的風險。2、流動風險：投資品種缺乏市場流動性，導致頭寸或投資組合無法迅速或有效的變現，或基金遭遇巨額贖回不能維持最低流動性要求的風險。3、信用風險：交易對手無法履行合約的風險，包括債券發(fā)行方的信用風險和證券買賣交易對手的信用風險等。（三）運營風險

5、是指由于下述原因導致的損失風險：1、交易風險：交易處理錯誤的風險，包括交易執(zhí)行錯誤、因產品復雜現有IT系統和處理程序不能滿足需要、交易記賬錯誤、交易清算錯誤、法律文件不全等產生的風險。2、操作控制風險：前臺、中臺和后臺運作不連貫、與交易或處理相關的活動存有欺詐行為、假賬和偽造、洗錢、未經授權進入系統或模型、操作制衡機制缺失、對交易處理缺乏控制等產生的風險。3、IT系統風險：IT系統支持中出現故障或錯誤的風險，包括電腦程序開發(fā)錯誤、數學模型公式錯誤、按市場價格標價計算錯誤、信息不及時和不充分、支持業(yè)務活動的系統發(fā)生故障、通訊渠道或網絡發(fā)生故障、在系統或通訊故障情況下缺乏或沒有應急計劃等產生的風險

6、。4、人力資源風險：由于人力資源或激勵機制問題對公司經營產生不利影響的風險。5、災害風險：影響業(yè)務活動的重大不利事件的風險，如自然災害、戰(zhàn)爭、不可抗力等。（四）營銷風險是指由于下述原因導致的風險：1、營銷策略風險：未能制訂或未能有效實施符合市場需求并發(fā)揮公司優(yōu)勢的營銷策略，使得營銷失敗的風險。2、新產品風險：公司因考慮不周推出了不符合市場需求的新產品。3、銷售活動風險：投資顧問為追求銷售業(yè)績，違反銷售規(guī)范誤導投資者或進行未經授權的交易而產生的風險。4、客戶服務風險：公司因未能為客戶或潛在客戶提供恰當的服務，引致客戶投訴或流失的風險。（五）法律風險是指由于下述原因導致損失的風險：1、司法風險：違

7、反有效司法管轄權下的法律規(guī)定的風險。2、監(jiān)管風險：不能滿足監(jiān)管規(guī)定要求，包括違反現行監(jiān)管規(guī)定、未能預見即將實施的監(jiān)管規(guī)定對公司業(yè)務發(fā)展造成不利影響的風險。3、合同風險：對外簽署的合同未經公司法務人員審核，或未經有效授權致使公司承擔了不應承擔的義務而產生的風險。（六） 信譽風險是指因違背對客戶的信托責任或因業(yè)務處理不當而導致公司在市場上信譽下降的風險。 風險控制組織架構公司建立了分工明確、相互制衡的風險控制組織結構。董事會負責制定公司的風險管理制度，對風險管理負最終責任。董事會對公司運作的各類風險進行預防和控制的組織主要是董事會下設的合規(guī)與風險控制委員會、督察長。經營管理層負責執(zhí)行董事會制定的風

8、險管理制度，經營管理層對公司風險進行預防和控制的組織主要是總經理辦公會、風險控制委員會。公司設立風險管理部門，負責對公司運營過程中產生的或潛在的風險進行有效管理。風險管理部門主要對公司經營管理層負責，對公司各業(yè)務部門及運作流程中的各項環(huán)節(jié)進行監(jiān)控，提供有關風險評估、測算、日常風險點檢查、風險控制測試等方面的報告及針對性的建設。公司各業(yè)務部門作為公司內部風險控制的具體實施單位，在公司各項基本管理制度的基礎上，根據具體情況制訂和執(zhí)行本部門的業(yè)務管理辦法和操作流程，對各自業(yè)務中潛在風險進行自我檢查和控制。 風險管理流程風險管理的流程分為4個階段，風險識別、風險測定、信息溝通和風險控制。風險識別是指根

9、據公司內、外部的各種因素來判斷公司運作和受托資產管理中的風險種類和來源。風險識別途徑包括：（一）評估公司戰(zhàn)略以及外部環(huán)境的重大變化；（二）分析、反思公司過去和同業(yè)失敗的案例；（三）分析公司管理流程、業(yè)務流程；（四）分析公司內部運作出現的問題和風險管理報告；（五）分析關鍵控制指標、業(yè)績衡量指標的完成情況；（六）風險研討會議。風險測定是指對公司經營或受托資產管理過程中各種風險定性和定量分析。定性的度量是把風險水平劃分為若干級別，每一種風險按其發(fā)生的可能性與后果的嚴重程度分別進入相應的級別。通過在全公司范圍內建立統一的風險評估框架（風險評估框架參見附件“風險評估標準和定義表”），由各個業(yè)務部門將識別

10、出的風險點在此框架下進行評估，并制訂內控措施加以落實，使公司得以主動地、系統地、客觀地、持續(xù)地對風險進行管理。定量的方法則是設計一些風險指標，測量其數值的大小。信息溝通是公司風險管理的重要組成部分，包括“自上而下”的風險理念傳遞和“自下而上”的風險報告機制，使公司股東、公司董事會、公司經營管理層及監(jiān)管部門及時而有效地了解公司風險管理狀況。公司通過公司章程、內部控制大綱等規(guī)章制度規(guī)定了公司風險管理和內部控制的要求，制訂了信息報告制度和會議制度，明確了信息傳遞路徑。各部門嚴格遵照制度要求向管理層和相關部門報告重要信息，以保證內部控制信息的傳遞與溝通。公司內部報告分為定期報告與不定期報告。報告線路如

11、下：（一）業(yè)務運作報告：各業(yè)務人員向部門負責人報告，部門負責人向分管副總、總經理報告，總經理向董事會報告。（二）風險評估報告：公司員工、各部門負責人向風險管理部報告，風險管理部向經營管理層、督察長和合規(guī)與風險管理委員會報告。（三）風險管理報告：風險管理部向經營管理層、合規(guī)與風險控制委員會報告。風險控制是指針對不同的業(yè)務實施情況，設計和制定較為全面的控制辦法和措施，并付諸實施。同時根據經濟環(huán)境的變化、作業(yè)技術和方法的改進、管理理念的發(fā)展，定期進行檢討和修正。 附 則公司各相關部門應根據本風險管理制度，針對相應風險點制定具體的風險管理細則。本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行，由合規(guī)與風險控制委員會負責解釋和修

12、訂。附件： 風險評估標準和定義表 可能性高中低發(fā)生頻率：未來的3個月中發(fā)生頻率：未來的6個月中發(fā)生頻率：不太可能在未來的1年中發(fā)生過去曾常發(fā)生過去偶然發(fā)生過去幾乎未發(fā)生/過去表現可接受類別影響高中低管理風險治理結構、決策程序存在重大缺失治理結構、決策程序存在較大缺失治理結構、決策程序基本規(guī)范，個別決策不當對公司造成輕微影響法律/法規(guī)嚴重違規(guī)導致罰款或某類業(yè)務被暫?；蚪K止在某些事件中違規(guī)而收到警告信或被通報批評沒有遵循法律或法規(guī)，但只造成很小或幾乎沒有的影響因違背信托責任而被投資者起訴且被判定為承擔主要責任因違背信托責任而被投資者起訴且被判定為承擔次要責任因違背信托責任而與投資者產生糾紛，經過協

13、商后和解在交易或業(yè)務或事件中嚴重違規(guī)，導致托管機構有充分理由認為更換基金管理人符合基金份額持有人利益，并提出更換基金管理人的申請在某些交易或業(yè)務或事件中嚴重違規(guī)，導致托管機構直接書面匯報給證監(jiān)會在某些交易或業(yè)務或事件中違規(guī)，造成一定的影響或影響很小，托管機構書面或口頭提醒對專業(yè)操守或行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)則的嚴重違反違反專業(yè)操守或行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)則基本沒有違背專業(yè)操守或行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)則公司聲譽被媒體曝光（深度跟蹤報道）并受廣泛譴責，造成廣泛程度的負面影響和聲譽損害被媒體曝光，造成有限程度的負面影響和聲譽損害被媒體評論提及，造成輕微程度的負面影響和聲譽損害公司財務對年收入或成本產生大于20%（含）預算偏差的負面影響對

14、年收入或成本產生10%（含）-20%預算偏差的負面影響對年收入或成本產生小于10%（含）預算偏差的負面影響保留意見、否定意見或拒絕表示意見的審計報告審計后出具的管理建議書包含了與會計報表相關的重大事項審計中的個別非重要發(fā)現人力資源參加勞動仲裁或訴訟，且被裁定或判定為承擔全部或主要責任參加勞動仲裁或訴訟，且被裁定或判定為承擔次要責任工會或職代會提出質疑，并責令要求改進當年發(fā)生超過20%（含）的人員流動/增加/減少當年發(fā)生10%（含）-20%的人員流動/增加/減少當年發(fā)生少于10%的人員流動/增加/減少投研基金投資與預期目標存在嚴重差距，取以下的較高者：嚴重違反基金合同的約定，且未在規(guī)定時間完成調

15、整，或基金業(yè)績落后比較基準20%（含）以上基金投資與預期目標存在較大差距，取以下的較高者：違反基金合同的約定，但在規(guī)定時間內完成調整，或基金業(yè)績落后比較基準10%（含）-20% 基金投資與預期目標存在可容忍差距，取以下的較高者：未違反基金合同的約定，但主動違反了公司內部限制規(guī)定，或基金業(yè)績落后比較基礎10%以內基金被出具非標準的審計意見基金審計后出具的內控評估報告包含了與會計報表相關的重大事項基金審計中的個別非重要的發(fā)現各基金賬戶之間利益分配存在嚴重的不公平各基金賬戶之間利益分配存在明顯不公平各基金賬戶之間利益分配存在輕微的不公平營銷新產品發(fā)行規(guī)模未達到法規(guī)或基金合同的下限，基金發(fā)行失敗新產品

16、發(fā)行規(guī)模較低， 無法在5個年度內收回項目成本新產品發(fā)行規(guī)模較低， 無法在2個年度內收回項目成本基金規(guī)模，或基金持有人數量，持續(xù)低于法規(guī)或基金合同規(guī)定的下限，導致基金合同被迫終止基金規(guī)模，或基金持有人數量，在數個交易日低于法規(guī)或基金合同規(guī)定的下限，引起監(jiān)管部門或交易所的關注開放式基金規(guī)模有較明顯下降，但仍保持在法規(guī)或基金合同規(guī)定的下限以上運營基金贖回款項支付出現困難，當日無法支付贖回款項，或為滿足資金需要而拋售證券導致對基金收益產生超過0.5%的負面影響基金贖回款項支付出現困難，為滿足資金需要而拋售證券導致對基金收益產生0.125%-0.5%的負面影響基金贖回款項支付出現困難，為滿足資金需要而拋

17、售證券導致對基金收益產生低于0.125%的負面影響基本控制的失敗/違反違反主要的控制但有補償控制缺乏內控的提升但核心控制有效運作錯誤影響到超過5%（含）的客戶錯誤影響到1%（含）-5%的客戶錯誤影響到少于1%的客戶需要向超過1000戶（含）的客戶進行溝通解釋的事故需要向少于1000戶的客戶進行溝通解釋的事故向客戶溝通解釋前已糾正了的事件信息技術動態(tài)業(yè)務系統發(fā)生故障導致業(yè)務中斷時間超過2小時（含） 動態(tài)業(yè)務系統發(fā)生故障導致業(yè)務中斷時間1小時（含）-2小時動態(tài)業(yè)務系統發(fā)生故障導致業(yè)務中斷時間低于1小時靜態(tài)業(yè)務系統發(fā)生故障導致業(yè)務中斷超過1天，無法完成當日清算，直接影響到基金當日的申購與贖回或基金凈值的核算靜態(tài)業(yè)務系統發(fā)生故障導致業(yè)務中斷，但在當天內系統恢復運作，完成當日業(yè)務清算靜態(tài)業(yè)務系統發(fā)生故障，但在1小時內系統恢復運作，未影響當日業(yè)務清算的完成公司內部網絡遭到破壞，使公司內部網絡癱瘓，并且在當日內無法恢復公司內部網絡遭到破壞，使公司內部網絡癱瘓，但在3小時至一個工作日內恢復運行公司內部網絡遭到破壞，使公司內部網絡癱瘓，但在3小時內恢復運行注冊、交易、核算系統的數據發(fā)生丟失、相關業(yè)務信息發(fā)生失竊、所有系統的業(yè)務數據遭到篡改注冊、交易、核算以外的應用系統的數據發(fā)生丟失，或相關的業(yè)務信息發(fā)生失竊公司NOTES系統、公司文檔系統數據發(fā)生丟失或失竊升級或新實施的系統，沒