建立企業(yè)經(jīng)營者股票期權激勵規(guī)章制度需要創(chuàng)造的條件

1、建立企業(yè)經(jīng)營者股票期權激勵制度需要制造的條件2002-07-29國研網(wǎng) 一、薪酬性股票期權的含義、特征和我國引進的必要性現(xiàn)代公司的薪酬制度視職員薪酬為一個薪酬組合（又叫全面薪酬，Total Compensation；或薪酬包，Compensation Package），如圖1所示，一般包括給付依據(jù)、方式、特點不同的多種項目：由差不多工資(Base Salary)、年度獎金(Annual Bonus)、長期激勵(Long-term Incentives)、福利（法定和補充的,Qualified and Supplemental Benefits）和專門津貼(Perquisites)組成；股票期權

2、是其中長期激勵的一種重要形式。圖1企業(yè)全面薪酬構(gòu)成 差不多工資依照職員當年崗位、職責發(fā)放，年獎依照職員當年業(yè)績及公司業(yè)績發(fā)放，是當期薪酬（或稱短期薪酬）的差不多形式。長期激勵（或稱長期薪酬）依照職員1年以上的貢獻發(fā)放。長期激勵有多種方式和不同分類，依照激勵工具不同能夠分為股票獎勵和現(xiàn)金獎勵?，F(xiàn)金獎勵給的是現(xiàn)金，但發(fā)放依據(jù)不是某年的崗位、職責，而是反映長期業(yè)績的模擬股票、績效單位的價值。由于公司股票價值的基礎是公司的內(nèi)在價值和進展前景，股票獎勵的現(xiàn)金成本較低，因此股票獎勵成了長期激勵的要緊方式。股票獎勵的方式可分為全值贈予股票和增值贈予股票兩種差不多形式。全值贈予股票意謂公司將股票作為獎勵授予職

3、員時，給的是股票的全部價值，被授予者不需付鈔票，類似我國所講的獎勵股票、獎干股。實行全值贈予股票激勵，成本較高，因此盡管贈予時通常會有服務條件限制（如受限股票）、績效限制（如績效股票），公司也只會給專門少的人全值贈予股票，同時比較嚴格地限制贈予數(shù)量。相關于全值贈予股票，增值贈予股票只將股票增值部分贈給授予對象，公司成本較低、股東代價較小，因此成為使用更廣泛的股票獎勵方式。股票期權確實是增值贈予股票的要緊方式。（一）股票期權的定義股票期權（Stock Options）是一種與股票增值收益連動的長期激勵制度。是指公司給被授予者，即股票期權受權人按約定價格和數(shù)量在授權以后的約定時刻購買股票的權利。股

4、票期權激勵方式如圖2如示。假如在約定的行權期股票市價高于約定價（行權價），股票期權受權人就會向公司購買股票（行權），從而獲得價差收入；假如所購股票的市價在行權后接著上升，受權人還能夠通過股票轉(zhuǎn)售獲得股票增值轉(zhuǎn)讓收入。行權價差收入和轉(zhuǎn)售增值收入的合計，確實是受權人獲得的股票期權收入。在股票市價低時被授予者能夠不購買股票。受權人行權需滿足一定的條件，如從授權到行權有一定的時刻限制。公司向受權人提供的股票，能夠是公司從市場上購買的股票（即回購股票），也能夠是公司新發(fā)行的股票（增發(fā)股票）。受權人的收益與股票市價、行權條件以及稅制有關。圖2股票期權行權收益圖（二）股票期權激勵的特點和問題1.股票期權激勵

5、作為一種長期激勵方式有以下特點：(1)薪酬價值與股票價值掛鉤，使受權人與股東形成共同利益和價值偏好；(2)具有長期激勵作用，這是因為股價持續(xù)升高歸根結(jié)底源于投資者對公司以后回報的預期，因此被授予者，特不是經(jīng)營者會有努力工作，使公司長期增長、提升市場評價的動機；(3)被授予者獲得的是公司新增的部分價值，不侵蝕公司已有的資本存量；(4)股票獎勵的現(xiàn)金流成本較低，這是因為公司提供的股票，增發(fā)的不需資金，回購的所需資金也較少；(5)被授予者必須支付購股成本，對被授予者的約束較強；(6)有利于鼓舞被授予者在公司長期工作，即有所謂“金手銬”作用。這是因為受權人行權通常是在幾年以后，而且在公司有上市前景或成

6、長前景較好時，受權人愿接著努力工作，期待更大的酬勞；(7)有利于發(fā)揮資本市場對公司及其經(jīng)營者的監(jiān)督、激勵和約束作用；(8)股票期權有多種方式，具體的行權條件能夠包括業(yè)績要求，股票期權能夠和其它的股權激勵方式結(jié)合安排，因此有相當?shù)撵`活性，能夠依照不同的要求進行設計，以適應企業(yè)進展；(9)股票期權價值由股票的資本市場價值決定。股票期權激勵適用于差不多上市和擬上市的公司。股票期權授予對象要緊是決定公司整體業(yè)績和前景的總經(jīng)理等公司高級治理人員，其次是公司一些關鍵骨干人員。2.實行股票期權也有問題和風險：(1)公司真實價值和股市價值有時可能不一致，持續(xù)“牛市”時公司經(jīng)營者的股票期權收入可能過高，會產(chǎn)生經(jīng)

7、營者與一般職員收入差距過大的問題；(2)行權股票來自增發(fā)股票，會稀釋股本，回購股票則要占用公司資金；(3)公司CEO在行權時也可能有短期行為，如為追求公司某個時點的高利潤、高市價放棄重要投資；股票期權擁有者同時售股會造成股價下跌；(4)受權人的收入也有風險，在行權但未售股同時股價跌至行權價之下的，受權人將同時承受行權時納稅和股票跌破行權價的雙重損失。（三）我國引進股票期權激勵制度的必要性1.現(xiàn)代企業(yè)理論和發(fā)達市場經(jīng)濟的經(jīng)驗表明，實行對經(jīng)營者的股票期權激勵，有利于推進我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的進程?，F(xiàn)代公司制度的差不多特征是所有與操縱的分離（在我國通常譯為所有權與經(jīng)營權的分離），所有者與經(jīng)營者之

8、間存在托付代理關系。企業(yè)的所有者（股東）將公司財產(chǎn)托付給經(jīng)營者負責經(jīng)營，但兩者的目標并不必定一致，由于存在信息不對稱，所有者并不一定能有效地監(jiān)督經(jīng)營者努力去追求所有者的目標，因此在所有者和經(jīng)營者間建立起制衡關系的公司治理就成為現(xiàn)代公司能否有效運作的關鍵。公司操縱權的差不多安排是股東會有批準公司董事人選、與股權交易及分紅有關方案的權利；對股東有受托責任的董事決定公司經(jīng)營治理層的人選，審定其經(jīng)營戰(zhàn)略，考核其業(yè)績并決定薪酬政策；公司以CEO為首的經(jīng)營治理層負責戰(zhàn)略的制定、實施和日常治理。激勵制度的設計與屬于心理學、行為科學范疇的激勵動機理論有關。對經(jīng)營者而言，激勵（incentive）制度是外在誘因

9、，外在誘因能起作用的緣故是經(jīng)營者內(nèi)在的行為動機（motivate）。以激勵動機理論為基礎的酬勞理論認為對經(jīng)營者有激勵作用的酬勞分為隱性酬勞(intrinsic compensation)和顯性酬勞(extrinsic compensation)兩大類。隱性酬勞要緊指給經(jīng)營者充分授權、成長機會。顯性酬勞可分為財務薪酬（貨幣形式薪酬，financial compensation)和非財務酬勞（如給經(jīng)營者配車位等，non-financial compensation）。顯性酬勞中的財務薪酬是激勵經(jīng)營者的必要條件；當財務薪酬過低時，非財務酬勞和隱性酬勞的作用將極為有限。確定財務薪酬水平和結(jié)構(gòu)的要緊因素

10、是人力資源的市場價值和公司財務支付能力。為了確保激勵的兼容性，獎勵經(jīng)營者促進公司增值的長期行為，酬勞制度尤其是財務薪酬必需包含長期激勵的成份。這確實是市場經(jīng)濟體制下，盡管給經(jīng)營者股權激勵可能稀釋股本，股東也同意給經(jīng)營者股權的全然緣故。2.我國企業(yè)、特不是國有企業(yè)經(jīng)營者激勵制度的現(xiàn)狀，迫切要求建立包括股票期權制度在內(nèi)的長期激勵制度。改革以來，國有企業(yè)先后實行了承包制、工效掛鉤等激勵措施，有些企業(yè)還進行了年薪制試點。盡管90年代以來我國企業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了深刻的變化，但至今為止，國有企業(yè)包括大多數(shù)國有控股的上市公司差不多的薪酬體系仍是“行政主導型”的，工資總額（包括工資基數(shù)和上升比例）及經(jīng)營者薪酬方

11、式由政府審定，至今仍未建立起與市場經(jīng)濟體制相適應的經(jīng)營者激勵制度。國有大企業(yè)經(jīng)營者財務薪酬總體看過低，經(jīng)營者激勵仍比照行政級不，但行政晉級激勵會因取消企業(yè)的行政級不逐漸不復存在；收入公開化、貨幣化程度偏低，往往以公款消費、同意下級公司酬勞等非規(guī)范形式作為補充；薪酬結(jié)構(gòu)偏窄，缺乏長期激勵手段；國有企業(yè)經(jīng)營者收入仍以工資加年度獎金為主，但較大幅度提高經(jīng)營者工資或年獎又遇到企業(yè)職員能否同意及經(jīng)營者行為短期化的問題。這種狀況使國有企業(yè)在日益激烈的經(jīng)理人才市場競爭方面處于不利地位，成為制約國有企業(yè)進展的嚴峻問題。國有控股上市公司經(jīng)營者的薪酬，目前實質(zhì)上有兩種方式，第一種是仍由政府行政操縱，差不多上按國有

12、企業(yè)原有的薪酬治理體制執(zhí)行。實行這種方法的企業(yè)，總的看名義薪酬水平仍然偏低，缺少長期激勵。第二種是在控股母公司的支持下實質(zhì)上由內(nèi)部人自定薪酬。實行這種方法的企業(yè)容易出現(xiàn)實質(zhì)薪酬水平過高及不規(guī)范等問題。一些高科技公司在進展初期甚至成長起來后，由于現(xiàn)金薪酬成本承擔力低，吸引人才困難，阻礙企業(yè)進展。我國中大企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的差不多原則是“除極少數(shù)必須由國家壟斷經(jīng)營的企業(yè)外，要積極進展多元投資主體的公司”，絕大多數(shù)國有企業(yè)將改制改組成產(chǎn)權多元化的股份公司或有限責任公司；為有利于國有資本增值、充分發(fā)揮資本市場的資源優(yōu)化配置和融資的功能，有必要使激勵方式與股東價值掛鉤；為解決我國企業(yè)經(jīng)營者薪酬制度方面

13、的問題，包括年薪過高可能因收入差不拉大一般職工難以同意、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)初期直接薪酬成本負擔力低等問題，將經(jīng)營者股票期權制度作為上市公司及高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營者及骨干的長期激勵制度的差不多方式之一，引入到我國企業(yè)是有現(xiàn)實意義的。3.盡快明確試行股票期權制度有關政策，有利于正面回應企業(yè)等社會各方面引入股票期權制度的強烈要求，有利于因勢利導推進企業(yè)改革、強化有關治理，防止因激勵制度建設久拖不決而帶來的混亂。90年代后期，特不是1999年黨的十五屆四中全會提出國有企業(yè)能夠“試行經(jīng)理（廠長）年薪制、持有股權等分配方式”之后，一些企業(yè)已探究引進股票期權制度。中國聯(lián)通股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公司、中國

14、移動（香港）有限公司、聯(lián)想集團有限公司等少數(shù)境外上市公司為更好的進展及解決境外投資者擔心激勵不足的疑慮實行了股票期權制度；境內(nèi)一些上市公司已實行母公司或大股東獎勵流通股股票等多種形式的股票激勵制度；有些擬上市公司已實行各種模擬股票期權制度。還有更多的境內(nèi)外上市公司及高科技公司要求引進股票期權制度。北京市社科院、北京中關村高新技術企業(yè)協(xié)會最近對北京中關村園區(qū)500余家新技術企業(yè)的調(diào)查指出，企業(yè)經(jīng)營者最關注的酬勞方式是股權激勵，占樣本總數(shù)43.6%。由于我國還沒有制定有關法規(guī)，一些企業(yè)的做法專門不規(guī)范，可能帶來許多問題。對建立規(guī)范的股票期權制度的迫切需要，應當有一個與改革方向及中央決定精神相一致的

15、前瞻性的、同時又是從實際動身的回答，應當有比較完整的法規(guī)體系，以免非規(guī)范運作引致種種弊端。以下是對我國實行股票期權激勵制度的法規(guī)政策建議。二、建立與市場接軌并受到宏觀調(diào)控的企業(yè)全面薪酬體系（一）轉(zhuǎn)變政府直接治理高管人員薪酬的方式1.行政任命機構(gòu)按公務員薪酬體系；采納市場化雙向選擇聘任的企業(yè)可按市場機制設計企業(yè)薪酬體系。2.經(jīng)營者薪酬方案是公司經(jīng)營戰(zhàn)略和人才戰(zhàn)略的重要組成部分。用政府審批的方法治理，專門難與企業(yè)人才戰(zhàn)略所要求的薪酬體系協(xié)調(diào)；會破壞包括長期和短期、股票形式與現(xiàn)金形式的薪酬體系內(nèi)在的統(tǒng)一性；不利于合理真實地可能公司的完全薪酬成本。3.政府部門建立企業(yè)薪酬體系的調(diào)查單位，政府或其支持的

16、非營利的專業(yè)機構(gòu)（類似美國的企業(yè)薪酬協(xié)會ACA）定期公布對不同行業(yè)、不同地區(qū)的市場上企業(yè)薪酬的調(diào)查及統(tǒng)計分析信息，提出相應的導向政策，以取代對國有企業(yè)的工資總額操縱和一刀切的工效掛鉤的方法，進而轉(zhuǎn)向要緊用間接治理取代直接治理。4.政府要緊通過稅制適當調(diào)控薪酬水平的過大差距?？蓞⒖济绹?jīng)驗規(guī)定薪金超過一定額度的部分不能作為薪金成本稅前列支（美國規(guī)定年薪超過100萬美元的部分不能進入成本，約相當于美國職工年薪的50倍；如中國可作出50萬元的上限規(guī)定），對享受優(yōu)惠稅收待遇的股票期權授予量給予上限限制。（二）企業(yè)自主決定薪酬水平和建立企業(yè)全面薪酬的差不多制度1.參考市場薪酬統(tǒng)計，依照本企業(yè)的經(jīng)營狀況和

17、進展前景，由董事會自行推斷和決定當期薪酬和長期激勵的支付能力和激勵方式。股票期權形式的薪酬是經(jīng)營者全面薪酬的一部分。公司依照自己的需要、財務承受力、人才市場價格等確定經(jīng)營者的薪酬總水平和結(jié)構(gòu)。2.差不多改制為股權多元化的公司，在按照法律要求完善公司法人治理的條件下，經(jīng)營者薪酬制度由政府審批變?yōu)楣疽勒辗ǘǔ绦蚝蛧矣嘘P法律（稅法、勞動法等）自主決定。3.關于少數(shù)專門行業(yè)的國有獨資企業(yè)，行使國家所有者職能的機構(gòu)能夠參考市場薪酬數(shù)據(jù)，在企業(yè)章程中做出專門的薪酬規(guī)定。（三）建立健全的企業(yè)經(jīng)營者績效考核體系1.董事會及其下屬的薪酬委員會依照公司戰(zhàn)略和職責，核定CEO及其他高管人員的業(yè)績目標。2.制定適

18、當?shù)臉I(yè)績評估方法和標準。董事會的薪酬委員會需要制定對高管人員的業(yè)績評定方法，并對評定方法進行具體的介紹，從而使股東能充分了解確認評估的對象。3.對CEO進行的業(yè)績評估。（四）進展經(jīng)理人市場，加快社會招聘、競爭上崗的改革步伐經(jīng)營者來去均由政府安排的企業(yè)，不宜實行市場化的全面薪酬制度。建立與市場經(jīng)濟體制相適應的薪酬治理體制，需要加快國有企業(yè)經(jīng)營者人事制度改革和進展經(jīng)理人才市場，公司董事會依照公司戰(zhàn)略和對象素養(yǎng)聘任公司CEO。三、健全公司治理結(jié)構(gòu)健全公司治理結(jié)構(gòu)是建立企業(yè)薪酬體系的基礎。作為實行股票期權制度的基礎條件，合理的公司治理是防止公司經(jīng)營者在股票期權打算實施中濫用權力、侵犯小股東利益的差不多

19、前提。（一）嚴格規(guī)范國有控股公司與上市公司的法人財產(chǎn)關系必須解決國有企業(yè)“通過出資人代表行使所有者職能”問題。上市公司與國有控股公司（集團控股公司、資本經(jīng)營公司）必須實行資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務四分開。國有控股集團公司依照投資于在上市公司中的股權，委派股東代表和按照公司法行使投票權，但不能越過股東大會、董事會直接干預上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理。（二）在一般競爭領域調(diào)整國有股權一股獨大的上市公司的股權結(jié)構(gòu)減持國家和國有法人股股份，支持養(yǎng)老基金等機構(gòu)成為國有上市公司的重要股東。提高公司股權的流淌性，逐步推進法人股流通。在法人股不能自由流通的情況下，首先減少協(xié)議轉(zhuǎn)讓障礙。但與大股東的關聯(lián)交易需要有獨立董事

20、的獨立評估，確認沒有損害小股東的利益。（三）完善上市公司股東投票制度包括代理投票、投票權征集、累計投票制；運用現(xiàn)代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。（四）加快健全董事會結(jié)構(gòu)按照公司法的規(guī)范，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，是受托制定包括企業(yè)薪酬政策和人力資源開發(fā)政策在內(nèi)的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督機構(gòu)。1.建立董事會內(nèi)設立的專門委員會，至少要有審計、薪酬、提名與考核委員會。審計委員會負責公司審計和經(jīng)營的合法性。薪酬委員會具體提出企業(yè)薪酬（工資、獎勵、福利打算和長期激勵）方案，包括股票期權和職工持股打算，參考對市場上薪酬統(tǒng)計分析的數(shù)據(jù)，供董事會討論確定，待董事會批準后由薪酬委員會組織方案實施。經(jīng)理提名和業(yè)

21、績評估委員會，建立與薪酬體系相對應的業(yè)績評估體系和經(jīng)理任命條件。這些委員會要緊由獨立董事組成。2.建立獨立董事制度。具有獨立性的外部董事（法律、財務審計、科技和治理專家等）應至少占董事會成員的1/3，其中審計、薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任負責人，審計委員會中至少有1名成員必須是會計專業(yè)人士。3.建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序，強化董事的誠信勤勉義務與責任追究，強化信息披露，增加公司透明度。（五）董事會決定高管人員薪酬結(jié)構(gòu)的原則1.市場原則，即薪酬與市場水平適應，使之對高管人員有吸引力。2.財務原則，支付薪酬應在公司財務承受力范圍之內(nèi)。3.薪酬和業(yè)績掛鉤，薪酬決定必須建立在業(yè)績考核的基礎

22、之上。4.薪酬應是包括當期酬勞和長期激勵在內(nèi)的薪酬包，對高管人員的長期激勵占有較大比重。（六）董事會的薪酬委員會的職能和股票期權授予的決定1.薪酬委員會負責制定包括股票期權在內(nèi)的經(jīng)營者薪酬激勵方案；董事會按照各項法律規(guī)定做出決定，并要向股東通報股票期權打算中所有重要細節(jié)；向股東提交的托付投票講明書每年公布期權授予與行權；上市公司股票期權打算必須得到股東大會批準。2.股票授權對象以公司經(jīng)營者和部分骨干人員為主（因產(chǎn)業(yè)、企業(yè)、進展時期不同可有所不同）。3.合理確定授權數(shù)量，依照公司進展前景、市場等確定薪酬增長總水平及確定薪酬結(jié)構(gòu)和定長期薪酬中股票期權的數(shù)量和價值。4.明確授予股票期權具體條件，包括

23、認購價、認購數(shù)量、個人年行權股票比例等。認購價上市公司一般不低于市場價，非上市公司不低于每股凈資產(chǎn)。5.薪酬委員會負責對股票期權的信息披露，評估股票期權方案對公司價值及股東的阻礙，會計制度明示股票期權成本。四、加強資本市場監(jiān)管（一）強化信息披露和建立股票期權申報制度1.嚴格差不多信息及重要信息的披露制度。有關公司股份回購、股票期權授予和行權信息等必須披露。公司高層人員的詳細薪酬項目及數(shù)量金額等必須向股東和證監(jiān)會報告，與股票期權打算相關的任何交易必須向證監(jiān)會申報，并公開記錄。2.股票期權方案由公司董事會按照各項法規(guī)的規(guī)定進行設計，然后報請股東會批準并向證監(jiān)機構(gòu)備案。在設計時能夠聘請專業(yè)顧問公司設

24、計咨詢性的實施方案，政府有關部門能夠提出不具有法律約束力的指導性的建議。（二）建立防止幕后交易的自律制度幕后交易指公司內(nèi)部知情人在“重要信息”公布前，在股市上購或售股票，在“重要信息”公布后因股價上升獲利，或在股價下跌前套現(xiàn)。防止內(nèi)幕交易的要緊做法是：要求公司必須及時公告“重要信息”，通常包括發(fā)股發(fā)債、回購、購并和分割、新產(chǎn)品和新技術商業(yè)化、重大機構(gòu)和人事變動、要緊股東變化、業(yè)績重大變化、重要合作和投資等；要向證監(jiān)會報告內(nèi)部知情人名單，知情人包括高級治理人員及有關人員（依照職能而非職位）；內(nèi)部人員只能在重要信息公布前后的禁行期以外的時刻，即“窗口期”進行股票交易；重要信息公布前后的股價異常表現(xiàn)

25、通常成為證券監(jiān)管部門進行調(diào)查的觀看器。（三）建立防止操縱股價的法律規(guī)范操縱股價指利用各種手段人為拉高或打壓股價從中謀利。有這類行為者，一經(jīng)查實，都應視作犯罪行為嚴處。（四）進展和規(guī)范中介機構(gòu)支持金融機構(gòu)（券商、信托）、治理咨詢、專業(yè)調(diào)查、律師、會計師等中介機構(gòu)進展有關股票期權的服務業(yè)務，明確中介機構(gòu)的法律責任，如進行受托行權、轉(zhuǎn)讓業(yè)務的券商要承擔監(jiān)督受托公司是否違規(guī)、代交稅等責任。五、修改和完善配套法律規(guī)范為健全企業(yè)薪酬體系和預備實行包括股票期權在內(nèi)的長期激勵，需要對現(xiàn)行法律進行調(diào)整，包括公司法、證券法、稅法、會計準則、外匯治理方法、以及工商注冊治理等，并制定上市公司章程指引等配套法規(guī)。（一）

26、關于公司法的修改各方面認為我國法律規(guī)定的注冊資本制即為實收資本制，規(guī)定上市公司經(jīng)營者在任職期間不能轉(zhuǎn)讓股票，使經(jīng)營者或職員對股票期權機動行權困難，股東會也無法在經(jīng)營者到底是否會行權不確定的情況下決議公司增資和修改章程，經(jīng)營者行權后立即到工商部門登記雖可行，但由于持有者行權期未必一致會專門苦惱；我國法律禁止公司回購股票，使得公司只能用增資攤簿股本的方法實行股票期權方案。為此建議：1.明確必須由股東會批準股票期權方案。建議規(guī)定用回購方式實施方案只需股東會一般多數(shù)決議，用增資方式實施方案需股東會特不決議（2/3以上同意）通過。被批準的方案應當包括授予對象、授予數(shù)量、行權價格、有關時刻、方案調(diào)整條件等

27、規(guī)定。2.修改公司法147條，同意經(jīng)營者在任職期間出售本公司股票。關于經(jīng)營者必須持有多少本公司股票的要求，以由公司與經(jīng)營者的合同規(guī)定為宜。3.變實收資本制為授權資本制。實行授權資本制即明確公司能夠有大于注冊資本的授權資本。授權資本等于每股面值與章程規(guī)定的總股數(shù)的乘積，規(guī)定的總股數(shù)能夠大于實際認購的股數(shù)。依照分析，只要對公司法規(guī)定的公司股數(shù)作出更寬的解釋，現(xiàn)行公司法對上市公司實行授權資本制實際上不存在全然性的障礙。4.修改公司法149條，同意公司在一定條件下回購股票。5.建議引入股東訴訟制度。6.完善配套規(guī)定。要緊包括制定相應的財務報表及其公開制度；相應調(diào)整工商登記制度等。（二）制定上市公司股票

28、期權治理方法，補充完善證券法規(guī)的有關規(guī)定制定和完善證券法的實施規(guī)定規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)及其資本市場行為，規(guī)范上市公司的股票期權方案的制定和運作，是法律障礙最小并和國際經(jīng)驗相符的方法。1.出臺以規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)為要緊內(nèi)容的中國上市公司治理準則指引。2.對符合公司治理條件要求且近3年無違規(guī)炒作市場、擬實行股票期權的上市公司，實行以符合必備條件和信息披露為中心的治理，為此應制定上市公司試行股票期權制度治理方法。3.上市公司實行股票期權制度的必備條件應包括：設立獨立董事和要緊由獨立董事組成的薪酬委員會；建議公司設立自律性的機構(gòu)或由公司法律部門監(jiān)督公司實行股票期權方案的情況；明確股票期權方案生效的法

29、律程序。4.明確股票期權方案包括授予對象、數(shù)量、價格、時刻等在內(nèi)的差不多要求。參照香港、日本的經(jīng)驗，我國能夠明確用于股票期權的股份，一般公司不超過總股本的10或20%；回購股票資金額只能在可分配利潤的范圍之內(nèi)；建議行權禁止期至少在1年以上，行權有效期在10年以內(nèi)；行權價格應和市價一致或在合理范圍內(nèi)略有高低等。5.同意控股大股東轉(zhuǎn)讓股票以提供行權股票。能夠用公司向大股東回購再轉(zhuǎn)讓給行權人或行權人直接向大股東購股的方法實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。做此決議必須得到小股東同意或獨立董事確認沒有因此喪失公正性。6.強化有關的信息披露要求，包括建立初次實行股票期權公司的強制性信息披露要求，持續(xù)信息披露要求，與期權打算有關的

30、任何交易必須向證監(jiān)會報告，能夠公開記錄。強化反證券欺詐措施，建立包括行權“窗口期”限制等“安全港”規(guī)則，強化“重要信息”披露制度和反內(nèi)幕交易制度。（三）完善有關稅制1.為鼓舞實行股票期權打算，明確股票期權授權時不納稅；行權時因多年的累計收入一次實現(xiàn)因而納稅額較高，假如受權人行權后不立即售股，個人財務支付將較困難，中國又無個人融資條件，建議能夠分12個月分不并入當月工薪計算所得稅，同時不再實行計稅工資制；轉(zhuǎn)售時從長遠看應按轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得對轉(zhuǎn)讓差價收入納稅，但考慮到國家現(xiàn)行的股票轉(zhuǎn)讓暫不征稅的政策，目前可對股票轉(zhuǎn)讓所得免稅。2.需要研究公司以低于市價的約定價向受權者提供股票帶來的資產(chǎn)損失應被視為公司

31、薪酬成本稅前列支的問題。長遠看，參考國外經(jīng)驗，應同意稅前列支；但由于股票期權尚在試驗時期，行權收入若能按12個月分攤納稅，也可暫不同意抵扣公司所得稅。3.明確上市公司、中介服務商的代扣繳稅收義務。（四）會計制度和調(diào)整會計處理方式1.股票期權是一項有價值的權利。實行股票期權制度會有成本，會阻礙公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及價值。如當授予的股票期權行權價低于授予日的市價時，或回購股票市價高于行權價時，公司都有相應的資產(chǎn)折價損失，即支付了成本。用庫存股提供行權股票，公司等于為受權人預付了購股款。2.為明示實行股票期權方案的成本，股票期權會計制度需明確有關的會計處理方法；會計處理方法要穩(wěn)定；目前宜用與歷史成本法接近

32、的內(nèi)在價值法可能成本，以后可轉(zhuǎn)為與市價法接近的公允價值法；明確具體的科目和在財務報表上記錄及公開的具體方法。（五）需要明確實施股票期權所需外匯的治理方法實施股票期權需用外匯的情況要緊有兩種：一是在境外上市公司任職在境內(nèi)工作的中國公民行權時用匯，二是在境內(nèi)上市公司任職的外國公民股票期權行權出售后的收入需換匯甚至匯到境外。對此初步建議如下：1.股票期權盡管是上市公司給予其（或其分支機構(gòu)）職員的專門薪酬，然而一旦行權就構(gòu)成了事實上的證券投資，從目前的情況看，依舊應將其納入資本項目外匯治理范疇。2.行權主體為中國公民的股票期權，其行權將構(gòu)成中國公民的境外證券投資，即是居民個人資本項目的支出，能夠從其外

33、匯帳戶中支出，但不得購匯支出。在現(xiàn)行法規(guī)框架下，中國公民仍以采取現(xiàn)行的托付境外中介機構(gòu)墊付外匯代理行權，并在行權后立即出售，中國公民直接獲得差價收入的方法為宜。3.能夠用試點的方法探討購匯進行股票期權行權的可行性：選擇合適的紅籌股公司進行股票期權購匯行權試點；由上市公司的國內(nèi)母公司集中有關業(yè)務，不開立專門的外匯帳戶；對用于股票期權行權的購匯實行以公司為單位的年度限額治理。4.對境內(nèi)上市公司的外國公民所獲得的股票期權行權用匯。在證監(jiān)會同意外國公民對A股上市公司的股票期權行權的前提下，可用由A股上市公司集中辦理外國公民出售A股后的納稅和購匯手續(xù)的方法進行治理。（六）有必要研究同意經(jīng)營者在股票期權行

34、權時借款的問題當經(jīng)營者股票期權行權量較大、行權價較高、行權后不預備立即出售股票時，由于行權用款額較長、納稅額又較高，應當同意金融機構(gòu)、企業(yè)為實施股票期權方案借款給經(jīng)營者作為行權資金。需要規(guī)范的是必須明示包括利息、償還時刻、抵押等在內(nèi)的借款條件，并嚴格按條件還貸，不得借而不還或少還?？傊瑸榻档托薷姆傻某杀?，可行的方法是除必須修改的法律條款外，盡量通過針對性更強的實施細則、司法解釋和行政性規(guī)則甚至交易所規(guī)則加以規(guī)范，這是各國、也是我國通行的做法。六、通過規(guī)范試點、分類指導，積極慎重地穩(wěn)步引進股票期權制度我國初步具備了一些引入股票期權激勵制度的條件，例如差不多頒布實行規(guī)范公司制度所必需的公司法、證券法、稅法、會計制度等法規(guī)。這些法規(guī)能夠為我國引入股票期權