外商獨(dú)資企業(yè)設(shè)董事會管理章程

1、21/21外商獨(dú)資企業(yè)章程(設(shè)董事會)總則 宗旨、經(jīng)營范圍投資總額和注冊資本董事會經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)稅務(wù)、財務(wù)和外匯利潤分配職工工會保險 期限、終止與清算 規(guī)章制度 附則總則第一條 依照中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，_國_ 公司擬在天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)_有限公司（下稱公司）。為此，特制定本章程。第二條 公司中文名稱為：_有限公司公司英文名稱為：_公司法定地址為：_ 第三條 投資方：系依_國法律在_ 國合法注冊的法人，其法定名稱為：_；法定地址為：_；法定代表人：_； 國籍：_； 職務(wù)：_。第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。投資方以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公

2、司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)。第五條 公司受中國法律管轄和愛護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司的宗旨是：采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營治理方法，生產(chǎn)_產(chǎn)品，進(jìn)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得中意的經(jīng)濟(jì)利益。 公司的經(jīng)營范圍為:_ 公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為 。第九條 公司外銷比例為： 。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會或董事會授權(quán)經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。第三章 投資總額與注冊資本第十條 公司的投資總額為_；注冊資本為_。第十一條 公司出資方式為現(xiàn)金_；實(shí)

3、物 折_。第十二條投資方將按以下方式出繳注冊資本：（任選一種）1. 在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳清。2. 注冊資金分_期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付_，占出資額的_, 其余部分在_ 個月內(nèi)繳齊。（注：第一期出資不得低于認(rèn)繳出資額的15%） 出資均按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。以實(shí)物等形式出資的，其到資日為公司取得權(quán)利證書之日。第十三條公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。公司在收取驗(yàn)資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機(jī)關(guān)及工商行政治理部門備案。第十四條公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事

4、會一致通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政治理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十五條 公司設(shè)董事會。董事會是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日即為董事會成立之日。第十六條 董事會由_人組成，設(shè)董事長一名，副董事長_名，董事會成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經(jīng)委派方接著委派能夠連任。不論委派依舊撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政治理部門備案。第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表行使權(quán)利及義務(wù)。第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的

5、董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。第十九條 董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的董事出席方能進(jìn)行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十條 董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具托付書，托付他人代表其出席會議和表決，如屆時未出席也未托付他人出席，則視作棄權(quán)。第二十一條 下列事項(xiàng)需要由出席董事會會議的董事一致通過決定：公司章程的修改；公司的終止解散；公司注冊資本的調(diào)整；公司的分立及與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；董事會認(rèn)為須由董事一致通過的事項(xiàng)。對其他事宜，可采取簡單多數(shù)通過決定。第二十二條 每次董事會會議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。第五章 經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)第二十三條

6、 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理_人，副總經(jīng)理_人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。第二十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會討論決定。第二十五條 經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分不負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)峻失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第二十七條公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理

7、制定方案，由董事會決定。其他部門及治理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。第二十八條 高級治理人員有營私舞弊或嚴(yán)峻失職的，董事會可隨時解聘。第六章 稅務(wù)、財務(wù)和外匯治理第二十九條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第三十條 本公司職工收入按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第三十一條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會治理制度執(zhí)行。公司采納國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十二條 公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。第三十三條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文

8、書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。第三十四條公司采納人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯治理局公布的中間價計算。第三十五條公司應(yīng)依照中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會。第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯治理的法規(guī)辦理。第七章 利潤分配第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)進(jìn)展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由董事會依照外資企業(yè)法實(shí)

9、施細(xì)則和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤，依照董事會的決定分配給投資方。第四十條公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第八章 職 工第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動愛護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第四十二條公司與錄用職員依法訂立勞動合同，并報當(dāng)?shù)貏趧又卫聿块T備案。第四十三條公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻可予以開除。開除職工須

10、報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，依照公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第九章 工會組織第四十五條 公司的職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第四十六條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第四十七條公司工會能夠代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第四十八條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動愛護(hù)和保險問

11、題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第四十九條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第五十條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)治理方法使用。第十章 保險第五十一條 公司的各項(xiàng)保險均在中國的保險公司投保，投保險不、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。第十一章 期限、終止與清算第五十二條 公司的經(jīng)營期限為_年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十三條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營

12、期滿前并至少提早六個月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。第五十四條除經(jīng)營期滿外，因下列緣故董事會可決定提早終止公司：經(jīng)營不善，嚴(yán)峻虧損；因自然災(zāi)難、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)峻損失，無法接著經(jīng)營；破產(chǎn)；違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；本章程規(guī)定的其他解散事由差不多出現(xiàn)。第五十五條公司經(jīng)營期滿或提早終止，董事會應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。第五十六條清算委員會依據(jù)外商投資企業(yè)清算方法對公司進(jìn)行清算。清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清

13、查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。第五十七條在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第五十八條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。第六十條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政治理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。第十二章規(guī)章制度第六十一條公司通過董事會應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：1、經(jīng)營治理制度，包括所屬各個治理部門的職權(quán)與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務(wù)制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十三章附則第六十二條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有