投資中心合伙協(xié)議

1、威海德威投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議目 錄第一條 概述及定義第二條 有限合伙企業(yè)設(shè)立的名稱和要緊經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)第三條 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第四條 合伙人的姓名或者名稱、住宅第五條 出資方式、出資額及出資期限第六條 分配與虧損分擔(dān)方式第七條 合伙事務(wù)的執(zhí)行第八條 入伙與退伙第九條 爭(zhēng)議解決方法第十條 合伙企業(yè)的解散與清算第十一條 違約責(zé)任第十二條 有限合伙費(fèi)用第十三條 投資業(yè)務(wù)第十四條 合伙人會(huì)議和咨詢委員會(huì)第十五條 陳述和保證第十六條 會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶第十七條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓第十八條 繼承第十九條 其他威海德威投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議第一條 概述及定義本有限合伙協(xié)議(以下稱“本協(xié)議” )由威海

2、卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（“一般合伙人”）與本協(xié)議附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于_年_月_日共同修訂。下文中一般合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意依照合伙企業(yè)法（如下文所定義）、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議：在本協(xié)議中，除非上下文另有講明，下列詞語分不具有下述列明的含義：被動(dòng)投資，指以存放銀行、購買國債、購買貨幣市場(chǎng)基金的投資。被投資項(xiàng)目，指威海德威投資中心以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的項(xiàng)目。工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。關(guān)鍵人士，指治理團(tuán)隊(duì)的核心成員。關(guān)聯(lián)人，指就任

3、何人而言，是指（i）被該人操縱，（ii）操縱該人，或（iii）與該人一起受他人共同操縱的任何公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。治理費(fèi)，指作為執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表向威海德威投資中心提供的合伙事務(wù)治理及其他服務(wù)所應(yīng)獲得的對(duì)價(jià)，而由威海德威投資中心向執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表支付的費(fèi)用。合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。一般合伙人，指符合本協(xié)議（8.2）對(duì)一般合伙人資質(zhì)的要求、認(rèn)繳威海德威投資中心出資、同時(shí)簽署本協(xié)議的合伙人，

4、一般合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)清算時(shí)，如有限合伙人不能實(shí)現(xiàn)全額本金回收及差不多預(yù)期收益時(shí)，一般合伙人以其擁有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)向有限合伙人補(bǔ)足。執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)威海德威投資中心唯一的一般合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指執(zhí)行事務(wù)合伙人威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司唯一委派機(jī)構(gòu)即威海華融資產(chǎn)治理有限公司。有限合伙人，指認(rèn)繳威海德威投資中心出資并被一般合伙人同意、同時(shí)簽署本協(xié)議的有限合伙人，通過受讓威海德威投資中心權(quán)益而入伙的有限合伙人。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先用于償付有限合伙人的投資，合伙企業(yè)清算時(shí)，如有限合伙人不能實(shí)現(xiàn)本金回收或差不多預(yù)

5、期收益時(shí)，一般合伙人以其擁有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)向有限合伙人補(bǔ)足。人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向威海德威投資中心繳付的、并為一般合伙人所同意的現(xiàn)金金額。實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人實(shí)際向威海德威投資中心繳付的現(xiàn)金出資金額。實(shí)繳出資總額，指全體合伙人實(shí)際向威海德威投資中心繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。經(jīng)營期：定義見第5.4條。募集期：指自合伙企業(yè)成立之日起 天，或有限合伙人認(rèn)繳總額達(dá)到￥ 萬元（大寫：人民幣 萬元）。托管人，指受威海德威投資中心或者執(zhí)行事務(wù)合伙人托付，對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行托管的商

6、業(yè)銀行。托管賬戶，指威海德威投資中心在托管人處開立的賬戶。違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。項(xiàng)目投資，指威海德威投資中心對(duì)被投資項(xiàng)目進(jìn)行的股權(quán)投資或債權(quán)等的投資。有限合伙費(fèi)用，指由威海德威投資中心自身承擔(dān)的開支。有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在威海德威投資中心中享有的權(quán)益?？赡苜M(fèi)用，指可能在剩余經(jīng)營期限內(nèi)，可能發(fā)生并將由威海德威投資中心承擔(dān)的費(fèi)用，包括但不限于治理費(fèi)、托管費(fèi)、清算費(fèi)用等。總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向威海德威投資中心繳付的、并為一般合伙人所同意的現(xiàn)金總額。第二條 有限合伙企業(yè)設(shè)立的名稱和要緊經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)2.1設(shè)立依據(jù)各方同意依照合伙企

7、業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。2.2有限合伙企業(yè)名稱：威海德威投資中心（有限合伙），下文簡(jiǎn)稱為威海德威投資中心。2.3要緊經(jīng)營場(chǎng)所威海德威投資中心的注冊(cè)地址為：文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號(hào)。一般合伙人可視威海德威投資中心的經(jīng)營需要自行決定變更威海德威投資中心的要緊經(jīng)營場(chǎng)所，但應(yīng)書面通知全體合伙人。一般合伙人代表依本條即獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍3.1威海德威投資中心全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的投資方向要緊是旅游地產(chǎn)及生態(tài)農(nóng)業(yè)旅游開發(fā)等國家同意投資的領(lǐng)域，為合伙人制造中意的投資回報(bào)。3.2威海德

8、威投資中心的經(jīng)營范圍如下：以自有資金對(duì)外投資、企業(yè)治理咨詢、策劃。具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第四條 合伙人的姓名或者名稱、住宅4.1本合伙企業(yè)合伙人總共不超過五十（50）人，其中一般合伙人最少1人，有限合伙人最多49人，合伙人在50人以內(nèi)能夠按照本協(xié)議規(guī)定增減。一般合伙人名稱及地址：威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號(hào)。卓達(dá)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，石家莊市翟營南大街389號(hào)。有限合伙人名稱及地址：劉川波，住址：河北省定州市西城區(qū)西關(guān)北街居委會(huì)。其他有限合伙人情況詳見有限合伙人名錄（附件一）。4.2威海德威投資中心之執(zhí)行事務(wù)合伙人即一般合伙人威海卓達(dá)房地產(chǎn)

9、開發(fā)有限公司。4.3在威海德威投資中心經(jīng)營期限內(nèi)，威海德威投資中心之有限合伙人發(fā)生變化，附件應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人依本條獲得授權(quán)簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。4.4一般合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住宅、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及一般合伙人認(rèn)為必要的其他信息；一般合伙人并應(yīng)依照上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。4.5有限合伙人和一般合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶耍话愫匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.6有限合伙人4.6.1有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額

10、為限對(duì)威海德威投資中心的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4.6.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表威海德威投資中心。任何有限合伙人均不得參與治理或操縱威海德威投資中心的投資業(yè)務(wù)及其他以威海德威投資中心名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表威海德威投資中心簽署文件，亦不得從事其他對(duì)威海德威投資中心形成約束的行為。47一般合伙人4.7.1一般合伙人關(guān)于威海德威投資中心的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五條 出資方式、出資額及出資期限5.1出資方式：所有合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資。5.2認(rèn)繳出資額：全體合伙人對(duì)威海德威投資中心的總認(rèn)繳出資額為￥ 萬元（大寫：人民幣 萬元）元，各合伙人具體出資見下表：姓名或名稱

11、 合伙性質(zhì) 出資額 出資方式 繳付期限卓達(dá)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 一般 600萬元 貨幣 2009年6月1日威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 一般 360萬元 貨幣 2009年6月1日劉川波 有限 40萬元 貨幣 2009年6月1日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月

12、日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011

13、年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣

14、2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日 有限 萬元 貨幣 2011年 月 日5.3. 經(jīng)營期5.3.1 威海德威投資中心自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為 年。自威海德威投資中心成立之日起三個(gè)月，本合伙企業(yè)正式對(duì)外投資之日起每滿一年有限合伙人能夠要求退伙，但必須提早一個(gè)月向執(zhí)行事務(wù)合伙人代表提出申請(qǐng)，退伙的辦理時(shí)刻為正式投資滿一整年后的十個(gè)工作日，其他時(shí)刻不辦理。沒有提早一個(gè)月提出申請(qǐng)的視其接著存續(xù)合伙事宜直到合伙企業(yè)經(jīng)營期限結(jié)束。經(jīng)營滿一般合伙人能夠要求合伙企

15、業(yè)提早清算，經(jīng)營期內(nèi)合伙企業(yè)要清算的，必須得到合伙人大會(huì)同意。第六條 分配與虧損分擔(dān)方式6.1分配6.1.1威海德威投資中心取得的項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照約定進(jìn)行向合伙人進(jìn)行分配，但威海德威投資中心因投資中止或終止等緣故取得的被投資公司退回的投資款項(xiàng)不在此列。項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、股票出售所得。6.1.2合伙企業(yè)收益按半年分配在合伙企業(yè)存續(xù)期間的各年，依照合伙企業(yè)收益情況向合伙人分配凈收益。分配收益時(shí)，首先向有限合伙人分配，有限合伙人實(shí)現(xiàn)約其出資額18%/年（半年則為9%）的預(yù)期收益后，剩余利潤為合伙企業(yè)超額收益，超額收益全部歸一般合伙人享有。

16、合伙企業(yè)結(jié)束清算后，在有限合伙人收回全部投資本金并實(shí)現(xiàn)差不多預(yù)期收益后，向一般合伙人分配本金和差不多預(yù)期收益。有限合伙人不能收回本金并實(shí)現(xiàn)差不多預(yù)期收益時(shí)，由一般合伙人向其補(bǔ)足。6.1.3為幸免歧義，每次在計(jì)算可分配現(xiàn)金收入時(shí)，應(yīng)扣除可能費(fèi)用。6.1.4威海德威投資中心取得的被動(dòng)投資現(xiàn)金收入，不進(jìn)行分配，被動(dòng)投資本金和收益均可按照本協(xié)議約定接著進(jìn)行項(xiàng)目投資。6.2所得稅依照合伙企業(yè)法及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，威海德威投資中心并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅，如法律要求威海德威投資中心代扣代繳，則威海德威投資中心將依照法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。6.3虧損和債務(wù)承擔(dān)6.3.1威海德威

17、投資中心的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。6.3.2有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)威海德威投資中心的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，一般合伙人對(duì)威海德威投資中心的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第七條 合伙事務(wù)的執(zhí)行7.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序7.1.1威海德威投資中心之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：系在中華人民共和國境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)，為威海德威投資中心的一般合伙人。7.1.2執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人全體一致同意選擇。7.1.3全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇一般合伙人：威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擔(dān)任威海德威投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并同意威海華融資產(chǎn)治理有限公司作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人的唯一代

18、表，在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)日常事務(wù)。7.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限7.2.1執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的關(guān)于威海德威投資中心事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：(1)威海德威投資中心的投資及其他業(yè)務(wù)；(2)治理、維持和處分威海德威投資中心的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；(3)采取為維持威海德威投資中心合法存續(xù)、以威海德威投資中心身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；(4)開立、維持和撤銷威海德威投資中心的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)威海德威投資中心提供服務(wù)；(6)訂立和修改治理協(xié)議；(

19、7)訂立和修改托管協(xié)議；(8)托付第三方機(jī)構(gòu)威海華融資產(chǎn)治理有限公司在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行全部合伙事務(wù)，威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對(duì)其在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)的實(shí)行的行為負(fù)責(zé)；(9)批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；(10)為威海德威投資中心的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決威海德威投資中心與第三方的爭(zhēng)議；(11)依照法律規(guī)定處理威海德威投資中心的涉稅事項(xiàng)；(12)代表威海德威投資中心對(duì)外簽署文件；(13)變更威海德威投資中心要緊經(jīng)營場(chǎng)所；(14)變更其委派至威海德威投資中心的代表；(15)接納新的有限合伙人入伙和同意現(xiàn)有有限合伙人、一般合伙人追

20、加出資，并辦理變更手續(xù)；(16)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取威海德威投資中心合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。7.3執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)威海德威投資中心的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表威海德威投資中心，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)威海德威投資中心具有約束力。7.4執(zhí)行事務(wù)合伙人代表7.4.1威海德威投資中心設(shè)立后，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表為威海華融資產(chǎn)治理有限公司。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代

21、表在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立執(zhí)行威海德威投資中心的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。7.4.2威海華融資產(chǎn)治理有限公司為執(zhí)行事務(wù)合伙人唯一委派代表，在一般合伙人授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，未經(jīng)全體合伙人同意不得更換。7.5治理團(tuán)隊(duì)7.5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保威海德威投資中心的治理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士為威海華融資產(chǎn)治理有限公司正式職員。威海德威投資中心經(jīng)營期限內(nèi)，該治理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士不得變動(dòng)；否則，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可解散威海德威投資中心。為幸免歧義，自關(guān)鍵人士變動(dòng)之日起六十日內(nèi)，合伙人會(huì)議未能做出解散威海德威投資中心的決議，則視為合伙人同意變動(dòng)關(guān)鍵人士。7.6執(zhí)行事務(wù)合伙人的責(zé)任執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于老實(shí)

22、信用原則為威海德威投資中心謀求最大利益，若有明顯證據(jù)表明因執(zhí)行事務(wù)合伙人的有意或重大過失行為，致使威海德威投資中心受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向威海德威投資中心承擔(dān)賠償責(zé)任。7.7免責(zé)保證各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、治理團(tuán)隊(duì)、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問等人士為履行其對(duì)威海德威投資中心的各項(xiàng)職責(zé)、處理威海德威投資中心托付事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于威海德威投資中心。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，威海德威投資中心應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明

23、該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的有意或重大過失所引起。7.8執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換7.8.1因執(zhí)行事務(wù)合伙人有意或重大過失行為，致使威海德威投資中心受到重大損害或承擔(dān)威海德威投資中心無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，威海德威投資中心可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。7.8.2執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：(1)經(jīng)代表威海德威投資中心實(shí)繳出資總額三分之一以上的有限合伙人提議并提交證明出現(xiàn)第7.8.1 條所述情形的充分證據(jù)的前提下，合伙人會(huì)議或臨時(shí)合伙人會(huì)議能夠討論執(zhí)行事務(wù)合伙人除名事項(xiàng)。7.8.3若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)威海德威投資中心未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合

24、伙人做出決議，則威海德威投資中心進(jìn)入清算程序。7.8.4執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：(1)合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議；(2)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。7.8.5自第7.8.4條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出威海德威投資中心，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì)議同意接納的新執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。第八條 入伙與退伙8.1有限合伙人入伙與退伙8.1.1有限合伙人入伙應(yīng)該滿足以下條件：(1)同意執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的投資治理理念，對(duì)有限合伙企業(yè)的投

25、資風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)知，情愿承擔(dān)本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；(2)出資額為有限合伙人的自有資金；(3)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表同意；(4)最低出資額不低于￥500000元（大寫：人民幣伍拾萬元整）；(5)簽訂入伙伙協(xié)議。8.1.2有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提早收回實(shí)繳出資額的要求。8.1.3一般合伙人可依照第5.3.2條約定強(qiáng)制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。8.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，因此退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；(3)合伙企業(yè)

26、每經(jīng)營滿一整年有限合伙人能夠自由退伙，然而需提早一個(gè)月向執(zhí)行事務(wù)合伙人代表提出書面申請(qǐng)，一般有限合伙人中途不得退伙。(4)發(fā)生依照合伙企業(yè)法規(guī)定被視為因此退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定因此退伙時(shí)，威海德威投資中心不應(yīng)因此解散。其他有限合伙人和一般合伙人參照本協(xié)議第17.1.5條規(guī)定享有和行使優(yōu)先購買權(quán)；其他有限合伙人和一般合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，一般合伙人有權(quán)將該因此退伙人之有限合伙權(quán)益在其他合伙人之間按事實(shí)上繳出資比例分配，或接納新的有限合伙人承繼該因此退伙人的有限合伙權(quán)益，或相應(yīng)縮減威海德威投資中心的總認(rèn)繳出資額。如一般合伙人決定相應(yīng)縮減威海德威投資中心的總認(rèn)繳出資額的，退還的財(cái)產(chǎn)份

27、額計(jì)算依據(jù)為：退伙時(shí)威海德威投資中心的凈值按退伙之有限合伙人出資比例計(jì)算的份額，其中威海德威投資中心已投資但尚未變現(xiàn)的項(xiàng)目?jī)糁蛋错?xiàng)目投資時(shí)的成本。8.2一般合伙人入伙與退伙8.2.1一般合伙人應(yīng)該滿足以下條件：同意執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的投資治理理念，對(duì)有限合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)知，情愿承擔(dān)本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；出資額為有限合伙人的自有資金；新入伙的一般合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表同意；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表同意；簽訂入伙伙協(xié)議。8.2.2一般合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在威海德威投資中心按照本協(xié)議約定解散或清算之前，一般合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下

28、的職責(zé)；在威海德威投資中心解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦可不能采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。8.2.3一般合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，因此退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；(3)合伙企業(yè)法規(guī)定的其他情形。一般合伙人依上述約定因此退伙時(shí)，除非威海德威投資中心立即接納了新的一般合伙人并任命其為威海德威投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則威海德威投資中心進(jìn)入清算程序。第九條 爭(zhēng)議解決方法9.1因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交一般合伙人所

29、在地法院解決。第十條 合伙企業(yè)的解散與清算10.1當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，威海德威投資中心應(yīng)當(dāng)解散：(1)威海德威投資中心經(jīng)營期限屆滿；(2)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且威海德威投資中心沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)人；(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；(4)威海德威投資中心被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(5)企業(yè)經(jīng)營滿三年執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)其中一位有限合伙人表決通過(6)出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的其他解散緣故。10.2清算10.2.1清算人由一般合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)繳出資總額二分之一以上的合伙人決定由一般合伙人之外的人士擔(dān)任。10.2.2在確定清算人以后，所有威海德威投資中心未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)

30、責(zé)治理，但如清算人并非一般合伙人，則一般合伙人有義務(wù)關(guān)心清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。清算期內(nèi)威海德威投資中心不再向一般合伙人支付治理費(fèi)。10.2.3清算期為一個(gè)月，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照第六條約定的分配原則進(jìn)行分配。為幸免歧義，除非合伙人會(huì)議另行通過，如非現(xiàn)金分配的對(duì)象為公開交易的有價(jià)證券，則以自分配結(jié)算日前十五（15）個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均收盤價(jià)格確定其價(jià)值。10.2.4清算期屆滿時(shí)如進(jìn)行非現(xiàn)金分配，一般合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人依照相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；同意非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)

31、金資產(chǎn)托付一般合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體托付事宜由一般合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。10.3清算清償順序10.3.1威海德威投資中心經(jīng)營期滿或終止清算時(shí)，威海德威投資中心財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：(1)支付清算費(fèi)用；(2)支付威海德威投資中心的職工（如有）工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；(3)繳納所欠稅款；(4)清償威海德威投資中心的債務(wù)；(5)依照本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。首先分配有限合伙人收益，其中對(duì)第至項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。10.3.2 威海德威投資中心財(cái)產(chǎn)不足以清償威海德威投資

32、中心債務(wù)的，由一般合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。第十一條 違約責(zé)任11.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。11.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第5.3條的約定承擔(dān)責(zé)任。11.3由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，依照實(shí)際情況，由各方分不承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十二條 有限合伙費(fèi)用12.1有限合伙費(fèi)用12.1.1鑒于執(zhí)行事務(wù)合伙人托付威海華融資產(chǎn)治理有限公司治理威海德威投資中心，因此，威海德威投資中心應(yīng)支付威海華融資產(chǎn)治理有限公司治理費(fèi)用，該治理費(fèi)用包含但不限于以下費(fèi)用：(1)開辦費(fèi)，指威海德威投

33、資中心之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括政府及第三方機(jī)構(gòu)收取的費(fèi)用等；(2)威海德威投資中心年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)（包括會(huì)計(jì)外包服務(wù)及提供審計(jì)服務(wù)過程中產(chǎn)生的差旅費(fèi)），威海德威投資中心之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(3)合伙人會(huì)議費(fèi)用；(4)政府部門對(duì)威海德威投資中心，或?qū)ν５峦顿Y中心的收益或資產(chǎn)，或?qū)ν５峦顿Y中心的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；(5)托管費(fèi)；對(duì)外劃款銀行手續(xù)費(fèi)；因出售或認(rèn)購證券向經(jīng)紀(jì)公司支付的傭金、手續(xù)費(fèi)以及相關(guān)稅費(fèi)；(6)法律顧問為合伙企業(yè)提供法律服務(wù)的律師費(fèi)及相關(guān)差旅費(fèi)用；(7)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；合伙企業(yè)清算費(fèi)用(8)其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入

34、一般合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。關(guān)于所有因?qū)ν顿Y目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、相關(guān)公司注冊(cè)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，一般合伙人應(yīng)盡可能促使投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，則由威海德威投資中心承擔(dān)。如威海德威投資中心未對(duì)投資目標(biāo)公司進(jìn)行投資，該項(xiàng)費(fèi)用由一般合伙人承擔(dān)。12.1.2在威海德威投資中心經(jīng)營期限內(nèi)，威海德威投資中心按有限合伙人認(rèn)繳出資額的 %/年支付上述治理費(fèi)。治理費(fèi)每年支付，威海德威投資中心注冊(cè)成立日為合伙人繳付首期出資后十個(gè)工作日內(nèi)支付。之后為次年合伙企業(yè)注冊(cè)日期支付，每個(gè)收費(fèi)期間的治理費(fèi)應(yīng)在該收費(fèi)期間開始前2個(gè)工作日之前支付。第十三條 投資業(yè)務(wù)13

35、.1投資目標(biāo)威海德威投資中心的投資目標(biāo)要緊用于地產(chǎn)、生態(tài)農(nóng)業(yè)旅游、商業(yè)物業(yè)治理及資本運(yùn)作。從收益中為合伙人獵取良好回報(bào)。13.2投資限制13.2.1在操縱風(fēng)險(xiǎn)的前提下，追求合理的回報(bào)。對(duì)每個(gè)不同的項(xiàng)目依照項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)特性的不同制定具體投資方案，遵循以下共同原則：（1）合伙企業(yè)運(yùn)作必須符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的相關(guān)要求；（2）制定單個(gè)項(xiàng)目投資預(yù)期收益最低標(biāo)準(zhǔn)；（3）項(xiàng)目投資要求有充分的抵押擔(dān)?；蚱渌Ｕ洗胧?；（4）能夠?qū)匣锶嘶蛘吆匣锶顺止傻捻?xiàng)目投資，但要有不低于18%的預(yù)期收益。13.2.2未經(jīng)合伙人會(huì)議通過，威海德威投資中心存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)、不得對(duì)外提供擔(dān)保。13.3投資治理13.3.1

36、各合伙人確認(rèn)，威海華融資產(chǎn)治理有限公司負(fù)責(zé)具體投資治理及相關(guān)事宜，一般合伙人可在應(yīng)收治理費(fèi)的額度內(nèi)指示威海德威投資中心直接向該等治理公司支付費(fèi)用，并以之抵扣一般合伙人的應(yīng)付治理費(fèi)。一般合伙人出具書面的授權(quán)書給威海華融資產(chǎn)治理有限公司，托付其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。第十四條 合伙人會(huì)議14.1合伙人會(huì)議14.1.1合伙人會(huì)議為合伙人之議事程序，由一般合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：(1)聽取一般合伙人的年度報(bào)告；(2)批準(zhǔn)一般合伙人提出的關(guān)于變更威海德威投資中心的企業(yè)名稱的議案；(3)批準(zhǔn)威海德威投資中心治理團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人士變動(dòng)；(4)除明確授權(quán)一般合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，合伙協(xié)議其

37、他內(nèi)容的修訂；(5)威海德威投資中心的解散及清算事宜；(6)執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換；(7)一般合伙人除名；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。合伙人會(huì)議不應(yīng)就威海德威投資中心潛在的投資項(xiàng)目或其他與威海德威投資中心事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，同時(shí)有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會(huì)議對(duì)威海德威投資中心的治理及其他活動(dòng)施加操縱。14.1.2威海德威投資中心成立之日威海德威投資中心執(zhí)行事務(wù)合伙人（一般合伙人）于每季度結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)制作合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)治理報(bào)告，并于每季度結(jié)束后15個(gè)工作日內(nèi)向合伙人披露。合伙企業(yè)成立滿12個(gè)月，由一般合伙人發(fā)起一次年度報(bào)告會(huì)，會(huì)議召開前,一般合伙人應(yīng)提

38、早十個(gè)工作日書面通知全體合伙人，但全體合伙人能夠書面方式放棄提早通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人出席會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提早通知的要求。年度合伙人會(huì)議的要緊內(nèi)容是依照第14.1.1條第項(xiàng)聽取一般合伙人所作的上一年度報(bào)告。14.1.3一般合伙人或代表威海德威投資中心實(shí)繳出資總額三分之一以上的有限合伙人在經(jīng)提早十（10）個(gè)工作日書面通知后，可召開臨時(shí)合伙人會(huì)議。合伙人出席會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提早通知的要求。14.1.4合伙人會(huì)議能夠采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進(jìn)行。擁有實(shí)繳出資額二分之一以上的合伙人參與會(huì)議方為有效會(huì)議。合伙人能夠托付代理人參加合伙人會(huì)議

39、。參加合伙人會(huì)議的各合伙人代理人應(yīng)持有合伙人簽署的授權(quán)托付書，且該授權(quán)托付書副本已于合伙人會(huì)議召開前三個(gè)工作日送達(dá)一般合伙人，正本最晚應(yīng)在合伙人會(huì)議上提交。不管采取何種方式，合伙人的投票應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議召開后十個(gè)工作日內(nèi)以書面形式提交給一般合伙人（如郵寄則以郵戳日期為準(zhǔn)），十個(gè)工作日內(nèi)未以書面形式進(jìn)行提交的，視為棄權(quán)。14.1.5合伙人會(huì)議之會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：(1)會(huì)議的時(shí)刻、地點(diǎn)；(2)會(huì)議的召開方式；(3)會(huì)議議題；(4)表決所必需的會(huì)議材料；(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。14.1.6合伙人會(huì)議討論第14.1.1條第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)事項(xiàng)時(shí)，由合計(jì)持有實(shí)繳出資總額三分之二以上的合伙

40、人通過方可做出決議。合伙人會(huì)議討論第14.1.1 條第(4)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第（6）項(xiàng)及第（7）項(xiàng)事項(xiàng)，須由除一般合伙人及關(guān)聯(lián)人除外的合伙人一致通過方可做出決議。除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人會(huì)議討論第14.1.1條第（8）項(xiàng)事項(xiàng)，由合計(jì)持有實(shí)繳出資總額三分之二以上的合伙人通過方可做出決議。在有限合伙人會(huì)議針對(duì)14.1.1各項(xiàng)進(jìn)行討論和決策時(shí)，合伙人應(yīng)當(dāng)在聽取一般合伙人意見后進(jìn)行決議。第十五條 陳述和保證15.1有限合伙人的陳述和保證：有限合伙人在此承諾和保證：(1)其已認(rèn)真閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；(2)其繳付至威海德威投資中心的出資來源合法；(3)如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已

41、按其內(nèi)部程序做出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議可不能導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；(4)其系為自己的利益持有威海德威投資中心權(quán)益，該等權(quán)益之上，不存在托付、信托或代持關(guān)系；但有限合伙人事先明確披露并通過一般合伙人同意的情況除外，在該等情形下，如明確披露并通過一般合伙人同意的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得一般合伙人同意。15.2.一般合伙人的陳述和保證一般合伙人在此承諾和保證：(1)其已認(rèn)真閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；(2)其繳付至威海德威投資中心的出資來源合法；(3)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序

42、做出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議可不能導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；(4)其系為自己的利益持有威海德威投資中心權(quán)益，該等權(quán)益之上，不存在托付、信托或代持關(guān)系。第十六條 會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶16.1會(huì)計(jì)年度威海德威投資中心的會(huì)計(jì)年度為我國會(huì)計(jì)法規(guī)定的會(huì)計(jì)年度，即自公歷1月1日起至12月31日止。16.2審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告16.2.1一般合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映威海德威投資中心交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿并編制會(huì)計(jì)報(bào)表。16.2.2威海德威投資中心應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的能審計(jì)的獨(dú)立審

43、計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)威海德威投資中心的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。16.2.3一般合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向全體合伙人提交經(jīng)審計(jì)的下列財(cái)務(wù)報(bào)表：(1)資產(chǎn)負(fù)債表；(2)損益表；(3)現(xiàn)金流量表。16.3年度報(bào)告自威海德威投資中心設(shè)立的第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，一般合伙人應(yīng)于自有限合伙成立之日起滿12個(gè)月后的第十五個(gè)工作日前應(yīng)向全體合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為年度投資活動(dòng)總結(jié)及年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告16.4查閱財(cái)務(wù)賬簿有限合伙人有權(quán)在正常工作時(shí)刻內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或托付代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印威海德威投資中心的會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提早十（10）日向一般

44、合伙人的托付人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守遵守本合伙企業(yè)的規(guī)定，并對(duì)享有的信息保密。第十七條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓17.1有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓17.1.1有限合伙人轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。17.1.2有限合伙人之間轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向一般合伙人提交書面申請(qǐng)，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格。一般合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請(qǐng)。假如一般合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則一般合伙人將應(yīng)提早三十日向全體合伙人發(fā)送書面通知，告知其他有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜。有限合伙人權(quán)益非經(jīng)全體合伙人同意不得轉(zhuǎn)讓。17.1.3有限合伙人向其關(guān)聯(lián)人（為本條款之目的，關(guān)聯(lián)人應(yīng)擴(kuò)大解釋為包括有

45、限合伙人的股東、高級(jí)治理人員、實(shí)際操縱人等）或直系親屬（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向一般合伙人提交書面申請(qǐng)，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格。一般合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請(qǐng)。假如一般合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則一般合伙人將應(yīng)提早三十日向全體合伙人發(fā)送書面通知，告知有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜。17.1.4有限合伙人向一般合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，一般合伙人有權(quán)自行決定是否同意該等轉(zhuǎn)讓。假如一般合伙人同意，則一般合伙人將應(yīng)提早三十日向全體合伙人發(fā)送書面通知，告知有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜。17.1.5除第17.1.2條、第17.1.3條及第17.1.4條所述之有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓外

46、，有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向一般合伙人提交書面申請(qǐng)，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格。一般合伙人有權(quán)自行決定是否批準(zhǔn)該等申請(qǐng)。假如一般合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則一般合伙人將向全體有限合伙人發(fā)送書面通知，載明擬轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格。有意向受讓該等有限合伙權(quán)益的有限合伙人應(yīng)在收到通知后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)一般合伙人，期滿未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上有限合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的受讓比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資額比例行使優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方必須按照申請(qǐng)中載明的擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益。如全體有限合伙人均放棄優(yōu)先購買權(quán)的，

47、一般合伙人有權(quán)在上述三十（30）個(gè)工作日期滿后的十個(gè)（10）工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)送書面通知，按照申請(qǐng)中載明的擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓有限合伙權(quán)益。如一般合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方可按照轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)中載明的擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格向第三人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益,但如轉(zhuǎn)讓方向第三人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的價(jià)格低于轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)中載明的擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格，則轉(zhuǎn)讓方不得直接轉(zhuǎn)讓，而應(yīng)依照本條重新提出申請(qǐng)。17.1.6如轉(zhuǎn)讓方依照本協(xié)議向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，擬議中的受讓“擬議受讓方”）應(yīng)向一般合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及一般合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；且轉(zhuǎn)讓方或擬議受

48、讓方應(yīng)書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的威海德威投資中心所發(fā)生的所有費(fèi)用。同時(shí)向合伙企業(yè)繳納轉(zhuǎn)讓金額的1%手續(xù)費(fèi)。17.1.7依照本協(xié)議17.1.1條、17.1.2條、17.1.3條、第17.1.4條及第17.1.5條進(jìn)行有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓時(shí)，一般合伙人依本條獲得授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述有限合伙權(quán)益的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。17.2一般合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓17.2.1除非經(jīng)合伙人會(huì)議通過或者依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，一般合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之專門情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原一般合伙人之全部責(zé)

49、任和義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則威海德威投資中心進(jìn)入清算程序。17.2.2盡管有前述17.2.1條之規(guī)定，一般合伙人經(jīng)全體合伙人批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，但前提是擬受讓權(quán)益當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)許多于一般合伙人的總資產(chǎn)。17.3有限合伙權(quán)益質(zhì)押17.3.1有限合伙人能夠?qū)⑵涑钟械挠邢藓匣餀?quán)益能夠向符合條件的擔(dān)保公司或典當(dāng)行業(yè)進(jìn)行質(zhì)押借款。然而要提早10天向一般合伙人提出書面申請(qǐng)，并經(jīng)一般合伙人同意。第十八條 繼承18.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，經(jīng)一般合伙人批準(zhǔn)，其繼承人或者權(quán)利承受人能夠依法取得該有限合伙人在威海德威投資中心中的資格。但如繼承人或權(quán)利承受人為兩人或兩人以上的，繼承人或權(quán)利承受人應(yīng)通過協(xié)商或其他方式確定其中一名繼承人或權(quán)利承受人成為威海德威投資中心有限合伙人的人選，未經(jīng)確定的，任何繼承人或權(quán)利承受人不得成為威海德威投資中心的有限合伙人。未確定期間威海德威投資中心分配收益的，原有限合伙人應(yīng)享有的收益存放于托管賬戶，待成為該有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定后，再行支付。18.2有下列情形之一的，威海德威投資中心應(yīng)當(dāng)向有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承有限合