地產(chǎn)股份有限公司關(guān)聯(lián)方資金往來管理制度

1、地產(chǎn)股份有限公司關(guān)聯(lián)方資金往來管理制度第一條 為規(guī)范地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，避免公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方占用公司資金，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司章程、各項(xiàng)內(nèi)控和管理制度和公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條 公司和所屬全資、控股及有實(shí)際控制權(quán)的公司（以下簡(jiǎn)稱“所屬企業(yè)”）與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方之間的所有資金往

2、來均適用本制度。除第一條及本條規(guī)定外，本制度所稱的公司均指公司及所屬企業(yè)。第三條 公司應(yīng)規(guī)范并盡可能地減少關(guān)聯(lián)交易，在處理控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)營(yíng)性資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金。 第四條 公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，應(yīng)當(dāng)以公司在年初預(yù)計(jì)并公告的實(shí)際發(fā)生的真實(shí)交易為基礎(chǔ)。 第五條 公司在與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易時(shí)，除符合國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件以外，還需依照公司章程、公司關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)定的決策程序進(jìn)行，并且應(yīng)當(dāng)遵守公司公司信息披露管理辦法和公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

3、履行相應(yīng)的報(bào)告和信息披露義務(wù)。 第六條 公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易需要進(jìn)行支付時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門除要將有關(guān)協(xié)議、合同等文件作為支付依據(jù)外，還應(yīng)當(dāng)審查構(gòu)成支付依據(jù)的事項(xiàng)是否符合公司章程及其它治理準(zhǔn)則所規(guī)定的決策程序，并將有關(guān)股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等相關(guān)決策文件備案。 第七條 公司在執(zhí)行資金管理與使用制度中，涉及到公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方之間資金往來的，應(yīng)經(jīng)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)審核同意，并報(bào)經(jīng)公司董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)后才能予以支付。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核算、統(tǒng)計(jì)公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來事項(xiàng)，并建立專門的財(cái)務(wù)檔案。 第九

4、條 公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作時(shí)，應(yīng)對(duì)公司存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司在披露年度報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)就此專項(xiàng)說明作出公告。 第十條 公司任何部門或人員不得使用公司資金為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得同意公司與控股股東、實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方之間互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 第十一條 公司任何部門或人員不得以下列方式將公司資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方使用： （一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； （二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向

5、關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； （四）為控股股東及其關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； （五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （六）有關(guān)證券監(jiān)管部門認(rèn)定的其他方式。 第十二條 公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級(jí)管理人員，在決策、審核、審批及直接處理與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方的資金往來事項(xiàng)時(shí)，違反本制度規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)予以賠償；所造成損失較為嚴(yán)重的，公司還應(yīng)經(jīng)相應(yīng)程序罷免其職務(wù)；依法應(yīng)追究其法律責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)追究其民事責(zé)任或向有關(guān)行政、司法機(jī)關(guān)匯報(bào)、舉報(bào)。 第十三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害

6、公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十四條 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款、代償債務(wù)、貸墊款項(xiàng)、擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第十五條 公司如發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)的，應(yīng)立即對(duì)控股股東或其它關(guān)聯(lián)方持有的公司股權(quán)申請(qǐng)司法凍結(jié)；如控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司應(yīng)積極采取措施，通過變現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人

7、所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。 （一）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書面形式報(bào)告董事長(zhǎng)；報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在書面報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)寫明涉及董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員擬處分決定等。 （二）董事長(zhǎng)根據(jù)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書面報(bào)告，敦促董事會(huì)秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議要求

8、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蕖⑸婕岸?、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東、其它關(guān)聯(lián)方股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，董事會(huì)在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。 （三）董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān)董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理控股股東、其它關(guān)聯(lián)方股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作； （四）若控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其它關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30 日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書應(yīng)做好相關(guān)信息披露工作。 第十六條 本制