淺論外資企業(yè)并購問題探討

1、淺論外資企業(yè)并購問題討論論文摘要：外資并購亦稱跨國并購已經(jīng)成為國際直接投資(fdi)的主流趨勢。并購中國外鄉(xiāng)企業(yè)不但節(jié)約本錢，而且還省去了新建企業(yè)的時間于是并購控股中國企業(yè)就成為一種外資快速進入中國市嘗快速得到回報的途徑。隨著我國經(jīng)濟的快速開展，將來將會有越來越多的跨國公司以并購方式進入國內(nèi)。本文討論了外資并購國內(nèi)企業(yè)過程中存在的主要問題和應采取的對策。論文關鍵詞：外資并購跨國公司產(chǎn)業(yè)政策一、外資并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀自2022年以來，跨國企業(yè)開始在中國消費品消費、根底材料業(yè)、重化工業(yè)等領域大手筆收購。2022年外國資本更是對中國一些行業(yè)的龍頭企業(yè)頻頻出手，印度米塔爾鋼鐵公司人股華菱管線、摩根斯坦

2、利和國際金融公司結(jié)合收購水泥行業(yè)龍頭海螺水泥、私人資本pag收購國內(nèi)最大的嬰兒用品公司“好孩子等。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年外資對華的并購金額創(chuàng)下歷史新高，到達128億美元。外資并購在中國引起了廣泛的爭議：支持者認為外資并購有助于推動我國企業(yè)加快資產(chǎn)重組，優(yōu)化資源配置，而且并購并不定構(gòu)成行業(yè)壟斷，也不會危及行業(yè)和經(jīng)濟平安；反對者那么認為外資并購可能帶來諸如排擠民族產(chǎn)業(yè)、形成金融風險，甚至危害國家經(jīng)濟平安等問題。從近年的外資并購大型案例看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領域：一是能源消費和供應領域；二是根底材料工業(yè)領域；三是具有宏大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品消費領域；四是具有宏大市場

3、規(guī)模和長期增長潛力的消費品消費領域；五是新技術(shù)效勞和正在逐步兌現(xiàn)“人世承諾走向開放的商業(yè)、金融效勞業(yè)領域。對于單純的外資企業(yè)合并，那么有以下特點：外資企業(yè)合并現(xiàn)象目前并不多見；合并多存在于外資企業(yè)之間，鮮見內(nèi)外資合并現(xiàn)象；同一控制下的外資企業(yè)合并較多；合并大多是為理解決當初中國吸引外資的政策瓶頸，特別是經(jīng)營范圍的限制等，隨著逐步放開，有必要整合資源和企業(yè)管理。二、外資并購的正面效應外資并購有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)構(gòu)造及國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整。因此，大量國有企業(yè)的改革迫切需要外資，特別是擁有雄厚的資金、先進的管理和技術(shù)程度的跨國公司參與。外資并購國有企業(yè)實際上就是外資與國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，這種交易將導致國有

4、企業(yè)產(chǎn)權(quán)構(gòu)造的調(diào)整，從而最終帶動產(chǎn)業(yè)構(gòu)造、產(chǎn)品構(gòu)造和地區(qū)構(gòu)造的調(diào)整?？鐕①彶粌H會給被并購企業(yè)帶來大量現(xiàn)金流量，而且有助于企業(yè)更新裝備，進步技術(shù)程度。外商并購國內(nèi)企業(yè)，不僅使被并購企業(yè)可以直接獲得外商原有的先進技術(shù)，而且還可通過跨國公司的rd投資獲得持續(xù)的先進技術(shù)，并充分利用跨國公司在華投資產(chǎn)生的溢出效應增強企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新才能，不斷提升產(chǎn)品的科技含量和附加值。外資并購可以使國內(nèi)企業(yè)更快地融入國際消費體系?？鐕镜膰H消費體系是跨國公司在全球范圍內(nèi)配置資源的框架，是世界范圍內(nèi)消費分工的深化和細化，國內(nèi)企業(yè)可以通過被并購參與到跨國公司全球性的產(chǎn)業(yè)鏈中。被并購后，企業(yè)就可以按照跨國公司的全球戰(zhàn)略充

5、分發(fā)揮比較優(yōu)勢，實現(xiàn)分工效益，更重要的是可以充分利用跨國公司在全球的營銷網(wǎng)絡、技術(shù)等資源拓展生存與開展空間。三、當前外資并購領域存在的問題1、外資并購的法律建立明顯滯后。目前外資并購主要根據(jù)?外資企業(yè)法?、?證券法?、?公司法?等法律中的零散規(guī)定，而業(yè)務操作主要根據(jù)?夕商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄?(2002)、?利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定?(2002)、?關于加強外商投資企業(yè)審批、登記及稅收管理有關問題的通知?(2002)、?外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定?(2022)、?關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知?(2022)、?關于金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良資產(chǎn)有關外匯管理問題的通知?

6、(2022)等。存在外資并購法律根據(jù)層次低、不全面、法規(guī)零散又操作不便的問題。面對形式多樣的外資并購，尚不能解決市場壟斷、資本外逃等國家經(jīng)濟平安問題。政府職能部門對該相關政策還存在不熟悉的情況，對內(nèi)對外宣傳都少，客觀上造成了合并的難度。2、國有資產(chǎn)價值被低估和流失問題。盡管從理論上講，外資并購與國有資產(chǎn)流失并沒有必然的聯(lián)絡，然而在外資并購的實際操作中，國有資產(chǎn)流失問題確實存在，有的還相當嚴重。許多國有企業(yè)的國有資產(chǎn)沒有經(jīng)過標準化的核定和評估，不少是按賬面價值而不是重置價值出讓，導致無形資產(chǎn)的流失。另外，從目前的形勢看，我國的并購市場是一個供大于求的買方市場，外資作為買方往往占有明顯優(yōu)勢。交易地

7、位的不平等，加上國際資本運作信息的不對稱，使得外方在交易會談中寸利必爭、寸權(quán)不讓，而中方常常被動承受相對不利的條件，從而導致國有資產(chǎn)價值低估。有的外商利用中方渴望引進先進的技術(shù)設備、進步產(chǎn)品科技含量的心理，以及對國際市場行情缺乏理解和技術(shù)標準上的知識缺陷，乘機以質(zhì)量低劣的實物資產(chǎn)和陳舊過時的無形資產(chǎn)作價投資，以次充好、以舊充新，也導致了國有資產(chǎn)的流失。3、對國內(nèi)一些企業(yè)和相關產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生了擠出效應。目前，國內(nèi)已經(jīng)具備了一批有競爭力且成長前景看好的優(yōu)勢企業(yè)，外資的大規(guī)模進入，使這些正在迅速成長的優(yōu)勢企業(yè)面臨實力更為強大的跨國公司的競爭。外資并購國內(nèi)企業(yè)后，有可能打斷國內(nèi)運行已久的供應鏈，而轉(zhuǎn)向跨國公

8、司母國或跨國公司在國內(nèi)的配套消費企業(yè)，從而對國內(nèi)相關行業(yè)造成沖擊。另外，外資集中購并某一行業(yè)的企業(yè)時，還往往會使我國的市場經(jīng)濟秩序受到外國公司行業(yè)壟斷的威脅。資料顯示，幾乎每個產(chǎn)業(yè)中排名前5位的企業(yè)都由外資控制，在中國28個主要產(chǎn)業(yè)中，外資在21個產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權(quán)。4、技術(shù)層面的問題。外資企業(yè)并購存在的問題包括：相關配套政策不完善，操作存在困難；政府各相關職能部門的效勞人員的素質(zhì)不高；效勞意識差，造成并購本錢進步；并購范圍的延伸存在政策上的空白點，并購帶來的積極意義和正面效應無法全部顯現(xiàn)；國內(nèi)中介機構(gòu)提供的并購效勞質(zhì)量參差不齊，人員素質(zhì)普遍不高，多停留在跑行政審批階段，缺乏對并購對象事

9、先戰(zhàn)略分析等高技術(shù)含量效勞。四、外資并購的對策研究1、制定針對性法律法規(guī)。我國2022年9月8日起施行的?關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?雖然有反壟斷審查的規(guī)定，但相對還比較粗放。而西方國家對重要行業(yè)的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規(guī)定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預等。我國目前并沒有單獨制定外資并購的產(chǎn)業(yè)政策和相關的法律，對于外商并購投資的監(jiān)管還缺少法律根據(jù)。因此，我們應借鑒西方興隆國家經(jīng)歷，將外資并購納入外資管理的范疇，填補反壟斷法、跨國并購審查法和證券交易法的立法空白，以確立跨國并購法律體系的根本框架。有關部門應加緊完善相關法律法規(guī)，包括：制定外商收購和兼

10、并國有企業(yè)、進展資產(chǎn)重組的可操作性政策和扶持措施；推動bt、特許權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方式、外商投資企業(yè)在境內(nèi)外上市發(fā)行股票等各項規(guī)定的制定與完善；鼓勵外資參與國企改組改造、允許外商收購和兼并競爭性行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)。大部分競爭性的工業(yè)行業(yè)，應放開對跨國并購的各種限制，包括股權(quán)比例、并購方式等：存在明顯的規(guī)模經(jīng)濟的工業(yè)行業(yè)，主要是重工業(yè)產(chǎn)業(yè)(汽車、重化工業(yè)等)，應有步驟地放開對跨國并購的限制=對效勞業(yè)的跨國并購應該采取較為慎重的態(tài)度，對外資的毆權(quán)比重進展限制，同時在審批環(huán)節(jié)從嚴把關。2、外資并購規(guī)制的程序標準。要強化對外資并購的規(guī)制，關鍵環(huán)節(jié)之一就是要建構(gòu)科學、合理、高效的外資并購審批制麥，以防范和消除外資并

11、購理論中所產(chǎn)生的諸多弊端。綜觀世界各國，實行外資并購審批制度都是為了能最大限度地抑制外資并購對國內(nèi)經(jīng)濟的消極影響，從而促進國內(nèi)經(jīng)濟安康地開展：我國外資立法應對外資審批制度做出統(tǒng)一規(guī)定，統(tǒng)一適用外資企業(yè)創(chuàng)立和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題應做出專門規(guī)定，詳細內(nèi)容包括外資并購審批機構(gòu)、審批標準、審批種類、審批程序等。同時，應建立部門間外資并購監(jiān)管協(xié)調(diào)機制。商務、工商、外匯局、稅務等部門應形成監(jiān)管合力，確保并購行為在審批、資金到位、登記變更等環(huán)節(jié)的標準管理。建議商務部門在核準外資并購工程時，應與新設外商投資企業(yè)有所區(qū)別，須驗證境外收購方的身份，同時重點審核作價根據(jù)，在批準文件上注明轉(zhuǎn)讓價格和

12、付款時限，在源頭上杜絕虛假外資并購。外匯局主要通過外匯資金的匯兌環(huán)節(jié)施行監(jiān)視和管理。工商管理部門實在行使催促并購方履行支付協(xié)議的權(quán)利，對轉(zhuǎn)股企業(yè)辦理營業(yè)執(zhí)照變更應要求其重新驗資，以外匯局轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記文件為根據(jù)，以重視外匯局出具登記證明的權(quán)威性。3、強化產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策。對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進入的方式和深度要有明確的界定，對于涉及戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原那么，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，防止以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。政府為保證本國的國家利益和社會經(jīng)濟福利的最大化，在允許和鼓勵外資并購的前提下，應采取措施限制或

13、制止有損我國經(jīng)濟開展和經(jīng)濟平安的外資并購行為。產(chǎn)業(yè)政策是直接表達國家宏觀調(diào)控意圖的經(jīng)濟政策，政府應運用產(chǎn)業(yè)政策對外資并購進展引導，以促進其向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求的方向開展。4、加強對并購企業(yè)資產(chǎn)的評估。開展進展資產(chǎn)評估的中介組織，允許國際知名資產(chǎn)評估機構(gòu)對大額并購工程進展資產(chǎn)評估；制定有效的評估方法，要考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)，同時改變目前以賬面資產(chǎn)重置價值為主要方法的評估方法；要鼓勵多家收購方的競爭，可利用拍賣的方式并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。對于非公有制企業(yè)的并購，政府不應該對并購價格進展干預；對于國企的并購，政府應該進展必要的監(jiān)視，防止不公平交易。5、加快培育為跨國并購效勞的中介機構(gòu)。從國際經(jīng)歷看，投資銀行、會計師事務所、證券公司和律師事務所等中介