研發(fā)項目可委托稅務(wù)風(fēng)險需自控

1、研發(fā)工程可委托，稅務(wù)風(fēng)險需自控2022年02月25日版次：07 李菁企業(yè)在開展研發(fā)活動時，可能既有自主研發(fā)活動，也有委托研發(fā)和合作研發(fā)等多種方式 并存的情況，不同的研發(fā)方式,研發(fā)費用加計扣除的限額計算規(guī)定不同。實務(wù)中，一些企業(yè) 由于政策適用不準(zhǔn)確，容易存在委托外部研發(fā)卻未取得產(chǎn)品所有權(quán)，委托研發(fā)合同未到科技 主管部門進行登記，委托境外研發(fā)費用直接全額加計扣除等風(fēng)險。研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠政策，對促進企業(yè)投入研發(fā)意義重大。稅收數(shù)據(jù)顯示，2021年, 全國重點稅源制造業(yè)企業(yè)研發(fā)投入同比增長22.6% ,企業(yè)創(chuàng)新投入持續(xù)加大。實踐中，企 業(yè)通常單獨或組合采用內(nèi)部自主研發(fā)、委托研發(fā)、合作研發(fā)、集中研發(fā)等

2、方式開展研發(fā)活動。 不同類型的研發(fā)活動，對研發(fā)費用歸集的要求不盡相同。其中，委托研發(fā)的涉稅問題是公認 的難點。一些企業(yè)由于政策適用不精準(zhǔn)，面臨一定稅務(wù)風(fēng)險。風(fēng)險點一：委托外部研發(fā)卻未取得產(chǎn)品所有權(quán)實務(wù)中，個別企業(yè)對委托研發(fā)的定義理解有誤，將合作開發(fā)、外購軟件等行為混同委托 研發(fā)，錯誤享受研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠。根據(jù)政策規(guī)定，如果開發(fā)工程的最終所有權(quán)，為受 托方所有，那么委托方將不能享受研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠。典型案例甲銀行2020年度享受研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠的工程共有三個，均為委托研發(fā)工程，發(fā) 生委托研發(fā)費用合計174.5萬元，按80%的比例計入年度研發(fā)費用139.6萬元，全部形成 無形資產(chǎn)，本年

3、形成無形資產(chǎn)攤銷46075.75元，按照無形資產(chǎn)本錢的175%在稅前攤銷 8063.56 元。稅務(wù)人員在核查過程中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)提供的一份平安產(chǎn)品購銷合同顯示，該終端平安系統(tǒng) 為企業(yè)向丁公司采購的企業(yè)平安產(chǎn)品。合同有效期內(nèi)，由丁公司提供技術(shù)支持，保證所購產(chǎn) 品運行，丁公司對產(chǎn)品享有完全知識產(chǎn)權(quán)。財政部國家稅務(wù)總局科技部關(guān)于完善研究開發(fā)費用稅前加計扣除政策的通知（財 稅（2015） 119號）第一條規(guī)定，本通知所稱研發(fā)活動,指企業(yè)為獲得科學(xué)與技術(shù)新知識， 創(chuàng)造性運用科學(xué)技術(shù)新知識，或?qū)嵸|(zhì)性改進技術(shù)、產(chǎn)品（服務(wù)）、工藝而持續(xù)進行的具有明 確目標(biāo)的系統(tǒng)性活動。同時，國家稅務(wù)總局發(fā)布的研發(fā)費用加計扣除政策

4、執(zhí)行指引（L0 版）第九點明確，只有委托方局部或全部擁有知識產(chǎn)權(quán)時，才可按照委托研發(fā)享受加計扣 除政策。假設(shè)知識產(chǎn)權(quán)最后屬于受托方，那么不能按照委托研發(fā)享受加計扣除政策。由此，該銀 行向丁公司直接購買的產(chǎn)品不屬于研發(fā)活動的范疇，發(fā)生的支出不能歸入委托研發(fā)費用，不 能享受研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠。風(fēng)險提示企業(yè)委托外部研發(fā)，一定要注意是否擁有產(chǎn)品的最終所有權(quán)。委托工程的特點，是研發(fā) 經(jīng)費受委托人支配，工程成果必須表達委托人的意志和實現(xiàn)委托人的使用目的，研究開發(fā)活 動成果須為委托方企業(yè)擁有，且與該企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)緊密相關(guān)。沒有產(chǎn)品所有權(quán)的，不 屬于研發(fā)費用歸集范圍。風(fēng)險點二：委托研發(fā)合同未登記委托研發(fā)

5、包括委托境內(nèi)研發(fā)和委托境外研發(fā)兩種，無論受托方在境內(nèi)還是境外，委托研 發(fā)合同均需到科技行政主管部門辦理登記。委托境內(nèi)研究開發(fā)工程的合同，由受托方到科技 行政主管部門登記。委托境外進行技術(shù)開發(fā)的合同，那么由委托方負責(zé)進行登記。典型案例乙公司是一家主營汽車零部件制造的企業(yè)。2020年，乙公司發(fā)生研發(fā)費用2000萬元。 其中，800萬元為委托境外機構(gòu)開展研發(fā)活動所發(fā)生的費用。但是，稅務(wù)機關(guān)在幫助乙公司 例g 2020年度研發(fā)費用加計扣除歸集情況時發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)的委托研發(fā)合同未到科技行政主 管部門進行登記，卻依舊將相應(yīng)費用納入研發(fā)費用加計扣除的基數(shù)內(nèi)。針對委托境外研發(fā)費用，財政部稅務(wù)總局科技部關(guān)于企業(yè)委

6、托境外研究開發(fā)費用稅 前加計扣除有關(guān)政策問題的通知（財稅（2018） 64號）第二條規(guī)定，委托境外進行研發(fā) 活動，應(yīng)簽訂技術(shù)開發(fā)合同，并由委托方到科技行政主管部門進行登記。相關(guān)事項按技術(shù)合 同認定登記管理方法及技術(shù)合同認定規(guī)那么執(zhí)行。企業(yè)應(yīng)在年度申報享受優(yōu)惠時，將相關(guān)資料 留存?zhèn)洳?。留存?zhèn)洳橘Y料中，應(yīng)包括經(jīng)科技行政主管部門登記的委托境外研發(fā)合同。據(jù)此，經(jīng)科技行政主管部門登記的委托研發(fā)合同，是乙公司享受研發(fā)費用加計扣除的要 件之一?？紤]到乙公司委托境外研發(fā)合同并未到科技行政主管部門進行登記，相應(yīng)的委托研 發(fā)費用不能作為其加計扣除的依據(jù)，乙公司需要調(diào)增當(dāng)年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。風(fēng)險提示實踐中,局

7、部企業(yè)認為，相關(guān)政策文件中并無直接規(guī)定，因此，委托外部研發(fā)的合同， 不需要經(jīng)過科技主管部門認定登記。還有局部企業(yè)認為，2020年以前，享受研發(fā)費用加計 扣除優(yōu)惠的研發(fā)工程立項資料，需經(jīng)科技主管部門備案（這一要求自2020年起已經(jīng)停止）， 據(jù)此，已經(jīng)在科技主管部門備案的委托研發(fā)工程，無須再辦理合同登記。這種錯誤的觀點可 能給企業(yè)帶來一定風(fēng)險。企業(yè)享受研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠的留存?zhèn)洳橘Y料中要求，涉及委托、合作研究開發(fā) 的合同，需是經(jīng)科技主管部門登記的合同。同時，根據(jù)技術(shù)合同認定登記管理方法第六 條規(guī)定，未申請認定登記和未予登記的技術(shù)合同，不得享受國家對有關(guān)促進科技成果轉(zhuǎn)化規(guī) 定的稅收、信貸和獎勵等方

8、面的優(yōu)惠政策。據(jù)此，企業(yè)委托外部研發(fā)，須辦理合同認定登記, 方可享受研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠。風(fēng)險點三：委托境外研發(fā)費用直接全額加計扣除委托境外進行研發(fā)活動，在享受研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠時，與委托境內(nèi)研發(fā)略有不同。 企業(yè)在計算境外研發(fā)費用扣除基數(shù)時，容易出現(xiàn)失誤，疏忽了扣除限額的規(guī)定，從而造成研 發(fā)費用加計扣除基數(shù)計算不準(zhǔn)確。典型案例丙公司是一家高新技術(shù)企業(yè)，主要從事軟件研發(fā)生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。2020年，該公司共 發(fā)生研發(fā)費用2790萬元。其中，自主研發(fā)工程720萬元,委托外部研發(fā)2070萬元。而在 委托研發(fā)費用中，境內(nèi)發(fā)生630萬元，境外發(fā)生1440萬元。在2020年度企業(yè)所得稅匯算 清繳中,丙公司

9、在計算境外允許稅前扣除的研發(fā)費用加計扣除金額時，直接按照1152萬元 (1440 x80% )計入委托境外研發(fā)費用。財稅2015 119號文件第二條規(guī)定,企業(yè)委托外部機構(gòu)或個人進行研發(fā)活動所發(fā)生的費用，按照費用實際發(fā)生額的80%計入委托方研發(fā)費用并計算加計扣除。同時，財稅（2018） 64號文件第一條規(guī)定，委托境外進行研發(fā)活動所發(fā)生的費用，按照費用實際發(fā)生 額的80%計入委托方的委托境外研發(fā)費用。委托境外研發(fā)費用不超過境內(nèi)符合條件的研發(fā) 費用三分之二的局部，可以按規(guī)定在企業(yè)所得稅前加計扣除。據(jù)此，丙公司可計入委托境外 研發(fā)費用金額為144。、80%=1152 （萬元）。境內(nèi)符合條件的研發(fā)費用為720+630 x 80%=1224 （萬元），扣除限額為1224x2+3=816 （萬元）。由于1152萬元大于816 萬元，丙公司委托境勺聽展研發(fā)活動發(fā)生的研發(fā)費用，應(yīng)以816萬元為基數(shù)計算加計扣除。 據(jù)此，丙公司2020年研發(fā)費用可加計扣除總額;（1224+816 ）