糯米食品公司內(nèi)部控制的基本框架分析

1、泓域/糯米食品公司內(nèi)部控制的基本框架分析糯米食品公司內(nèi)部控制的基本框架分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112253428 一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc112253428 h 3 HYPERLINK l _Toc112253429 二、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc112253429 h 8 HYPERLINK l _Toc112253430 三、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _Toc112253430 h 11 HYPERLINK l _Toc112253431 四、 內(nèi)部控制 PAGEREF _Toc1122534

2、31 h 14 HYPERLINK l _Toc112253432 五、 內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析 PAGEREF _Toc112253432 h 17 HYPERLINK l _Toc112253433 六、 產(chǎn)權(quán)理論 PAGEREF _Toc112253433 h 20 HYPERLINK l _Toc112253434 七、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112253434 h 22 HYPERLINK l _Toc112253435 八、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112253435 h 24 HYPERLINK l _Toc112253436 九、 公司

3、治理原則的概念 PAGEREF _Toc112253436 h 29 HYPERLINK l _Toc112253437 十、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc112253437 h 30 HYPERLINK l _Toc112253438 十一、 內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié) PAGEREF _Toc112253438 h 32 HYPERLINK l _Toc112253439 十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112253439 h 34 HYPERLINK l _Toc112253440 十三、 行業(yè)利潤水平的變動(dòng)趨勢及變動(dòng)原因 PAGEREF _Toc112253440

4、h 35 HYPERLINK l _Toc112253441 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112253441 h 36 HYPERLINK l _Toc112253442 十五、 公司概況 PAGEREF _Toc112253442 h 36 HYPERLINK l _Toc112253443 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112253443 h 37 HYPERLINK l _Toc112253444 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112253444 h 37 HYPERLINK l _Toc112253445 十六、 SWOT分析說明

5、 PAGEREF _Toc112253445 h 37 HYPERLINK l _Toc112253446 十七、 組織機(jī)構(gòu)管理 PAGEREF _Toc112253446 h 44 HYPERLINK l _Toc112253447 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc112253447 h 44 HYPERLINK l _Toc112253448 十八、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112253448 h 46項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目承辦單位名稱xxx有限公司（二）項(xiàng)目聯(lián)系人萬xx（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況公司不斷推動(dòng)企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，增強(qiáng)品牌意識(shí)，提升品牌管理能力，實(shí)現(xiàn)

6、從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報(bào)注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計(jì)，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司滿懷信心，發(fā)揚(yáng)“正直、誠信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報(bào)社會(huì)” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司自成立以來，堅(jiān)持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅(jiān)持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為原則，在產(chǎn)品

7、質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動(dòng)雙贏。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會(huì)責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實(shí)”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項(xiàng)目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財(cái)力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實(shí)力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺(tái)提供充實(shí)保障。2、公司行

8、業(yè)地位突出，項(xiàng)目具備實(shí)施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。我國食品制造業(yè)企業(yè)眾多，規(guī)模參差不齊，多數(shù)企業(yè)規(guī)模偏小。根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2018年末、2019年

9、末和2020年末，我國食品制造業(yè)規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)數(shù)量分別為8,981個(gè)、8,291個(gè)和8,131個(gè)，行業(yè)集中度明顯提高。（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約64.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。項(xiàng)目建筑面積76269.28，其中：主體工程45053.16，倉儲(chǔ)工程17568.90，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9931.09，公共工程3716.13。（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資3187

10、8.84萬元，其中：建設(shè)投資24308.65萬元，占項(xiàng)目總投資的76.25%；建設(shè)期利息656.24萬元，占項(xiàng)目總投資的2.06%；流動(dòng)資金6913.95萬元，占項(xiàng)目總投資的21.69%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資24308.65萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用21676.45萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2048.44萬元，預(yù)備費(fèi)583.76萬元。（七）資金籌措方案本期項(xiàng)目總投資31878.84萬元，其中申請銀行長期貸款13392.61萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：69600.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：54

11、289.91萬元。3、凈利潤（NP）：11200.37萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.43年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：27.03%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：18118.20萬元。（九）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項(xiàng)目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。（十）項(xiàng)目綜合評價(jià)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積42667.00約64.00畝1.1總建筑面積76269.28容積率1.791.2基底面積24320.19建筑系數(shù)57.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝379.732總投資萬元31878.842.1建設(shè)投資萬元24308.652.1.1工程費(fèi)用萬元21

12、676.452.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2048.442.1.3預(yù)備費(fèi)萬元583.762.2建設(shè)期利息萬元656.242.3流動(dòng)資金萬元6913.953資金籌措萬元31878.843.1自籌資金萬元18486.233.2銀行貸款萬元13392.614營業(yè)收入萬元69600.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元54289.916利潤總額萬元14933.827凈利潤萬元11200.378所得稅萬元3733.459增值稅萬元3135.6310稅金及附加萬元376.2711納稅總額萬元7245.3512工業(yè)增加值萬元24335.7613盈虧平衡點(diǎn)萬元26096.76產(chǎn)值14回收期年5.43含建設(shè)期24個(gè)

13、月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率27.03%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元18118.20所得稅后內(nèi)部控制的重要性內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個(gè)組織持續(xù)發(fā)展的機(jī)制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動(dòng)，都無法游離于內(nèi)部控制之外?！暗每貏t強(qiáng)，失控則弱，無控則亂”，內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個(gè)方面。（一）內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須要有一個(gè)長期的目標(biāo)。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想，是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是企業(yè)整體

14、發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠(yuǎn)。一般認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)部控制作為支撐。實(shí)踐證明，在我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，只有建立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險(xiǎn)防范能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有了明確的要求。而在我國，具有強(qiáng)制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識(shí)到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識(shí)到，內(nèi)部控制及其評價(jià)制度不只是為了滿足外部

15、強(qiáng)制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動(dòng)。建設(shè)和完善內(nèi)部控制體系是我國企業(yè)融入國際社會(huì)和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動(dòng)之中，是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織的管理部門和具體執(zhí)行各項(xiàng)控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)、記錄和報(bào)表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會(huì)計(jì)控制是指那些對會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)、記錄和報(bào)表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制，通過這種控制的建立，能維護(hù)財(cái)產(chǎn)物資的安全、完整，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、可靠，保證經(jīng)營管

16、理活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，保證各項(xiàng)法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)的各個(gè)方面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)部控制并加強(qiáng)內(nèi)部控制。（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證眾所周知，在信息化時(shí)代，信息足以決定一個(gè)企業(yè)的興衰存亡。首先，高質(zhì)量的報(bào)告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以支持管理當(dāng)局的決策和對主體活動(dòng)及業(yè)績的監(jiān)控。同時(shí)，高質(zhì)量的對外報(bào)告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪換、內(nèi)部審計(jì)等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報(bào)告過程進(jìn)行全面持續(xù)的監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正

17、各種錯(cuò)誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠真實(shí)完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的實(shí)際情況。反思我國近年來的一系列財(cái)務(wù)舞弊案件，如紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國內(nèi)外證券市場的財(cái)務(wù)丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的呼聲越來越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護(hù)資本市場的公平和透明，進(jìn)而保護(hù)投資者利益與國家經(jīng)濟(jì)安全意義重大。（四）內(nèi)部控制是加強(qiáng)企業(yè)制度管理的根本現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

18、列“契約的聯(lián)結(jié)”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動(dòng)，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機(jī)會(huì)主義傾向的管理當(dāng)局會(huì)利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲委托人的利益為代價(jià)，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時(shí)，通過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制，逐漸推動(dòng)企業(yè)管理水平與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效率和效果。內(nèi)部控制的局限性依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不

19、可能盡善盡美，內(nèi)部控制也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限性表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。1、成本限制內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風(fēng)險(xiǎn)或錯(cuò)誤可能造成的損失和浪費(fèi)。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同?？刂瞥杀玖炕^為容易，控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時(shí)可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項(xiàng)活動(dòng)的特

20、性、時(shí)間價(jià)值有可能對實(shí)體造成的潛在財(cái)務(wù)或經(jīng)營影響。此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運(yùn)營過程相結(jié)合，或“納入”管理或營運(yùn)過程時(shí)，很難區(qū)分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項(xiàng)控制措施組合在一起，在很多時(shí)候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險(xiǎn)，但對具體單項(xiàng)的控制成本與效益則很難估計(jì)。另外，控制成本與效益的估計(jì)，也會(huì)因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)明確要求進(jìn)行成本收益分析，而低風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)則可以省略。2、人為失誤內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)會(huì)受到設(shè)計(jì)人員經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)水平的限制，因而可能存在缺陷。同時(shí)，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部

21、控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)營決策必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動(dòng)可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項(xiàng)行為的個(gè)人，通常會(huì)設(shè)法改變財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息，使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識(shí)別。例如，執(zhí)行一項(xiàng)重要控制職能的員工可能會(huì)與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報(bào)告的成果達(dá)到預(yù)算或激勵(lì)目標(biāo)。因此，在實(shí)際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之

22、間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也就很難發(fā)揮作用。4、濫用職權(quán)各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財(cái)務(wù)報(bào)告失真的一個(gè)重要原因。在某些情況下，對于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良好設(shè)計(jì)的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運(yùn)行，尤其是對企業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。5、制度失效內(nèi)部控制制度是針對制度制定時(shí)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)的，內(nèi)部控制可能會(huì)因經(jīng)營環(huán)境、

23、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會(huì)對不正常的或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型失去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中，為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會(huì)導(dǎo)致原有的控制制度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。6、例外事件內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，針對經(jīng)常性的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)進(jìn)行的控制。但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境使得企業(yè)常常會(huì)面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項(xiàng)由于其特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲點(diǎn)。也就是說，內(nèi)部控制的一個(gè)重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。企業(yè)在處理這些事項(xiàng)時(shí)，往往更多地憑借管理層的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)以及對環(huán)境變化的感知度，這就是

24、所謂的“例外管理原則”。內(nèi)部控制20世紀(jì)初期建立起來的內(nèi)部牽制制度雖然對企業(yè)管理起到很大的作用，但隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大以及對企業(yè)管理要求的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀(jì)30年代全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)暴露出的會(huì)計(jì)失真、經(jīng)濟(jì)秩序混亂等問題，引起各國政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。（一）國外對內(nèi)控概念的界定明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發(fā)展都是由歐美引發(fā)實(shí)施的，具體的定義歸納如下。1949年定義：基于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提高運(yùn)營效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施而在企業(yè)內(nèi)部采取的各種方法和措施。1958年定義：內(nèi)部控制分為內(nèi)部會(huì)計(jì)

25、控制和內(nèi)部管理控制。前者是關(guān)于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性的控制；后者是關(guān)于提高運(yùn)營效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施的控制。1973年的定義：內(nèi)部管理控制制度包括但不限于組織機(jī)構(gòu)的計(jì)劃以及與管理部門進(jìn)行批準(zhǔn)決策有關(guān)的程序與記錄。會(huì)計(jì)控制制度包括組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)以及與財(cái)產(chǎn)保護(hù)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄可信性直接相關(guān)的各種措施。1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)而建立的各種政策和程序。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)3要素為：控制環(huán)境、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、控制程序。1992年的定義：為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告可信性以及相關(guān)法令的遵循等目標(biāo)而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制的實(shí)施者為企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理層及其他

26、員工。從各階段內(nèi)部控制的定義可以看出內(nèi)部控制發(fā)展、演進(jìn)和完善的過程，對我國內(nèi)部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。（二）我國對內(nèi)部控制概念的界定對比國外發(fā)展，我國的內(nèi)控規(guī)范發(fā)展獨(dú)具特色：內(nèi)控規(guī)范建設(shè)是由政府各部門以“準(zhǔn)法規(guī)”形式發(fā)布實(shí)施的，權(quán)威性強(qiáng)，執(zhí)行快速有力；我國真正意義上的內(nèi)控規(guī)范是從其核心的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制即會(huì)計(jì)監(jiān)管上入手，而不是由內(nèi)控框架起步的。2008年6月28日五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，將內(nèi)部控制定義為：是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，

27、促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點(diǎn)。（1）內(nèi)部控制的概念不再拘泥于傳統(tǒng)意義上的概念，而是結(jié)合我國的基本實(shí)情，形式上借鑒COSO內(nèi)部控制整體框架的五要素框架，同時(shí)在內(nèi)容上體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的先進(jìn)理念，構(gòu)建了以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)、以風(fēng)險(xiǎn)評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動(dòng)為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素框架。（2）內(nèi)部控制的實(shí)施者結(jié)構(gòu)為“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工”，體現(xiàn)全員特征。內(nèi)部控制是一個(gè)受“人”影響的過程，它是由組織內(nèi)部的每一層級人員共同執(zhí)行，需要全體員工的共同參與。它要求企業(yè)內(nèi)部的每個(gè)員工均明確自己的責(zé)任和權(quán)力，以便更好地履行其職責(zé)，

28、提高內(nèi)部控制的執(zhí)行力度。（3）內(nèi)部控制是一個(gè)“過程”而非結(jié)果，不是單一制度、機(jī)械的規(guī)定，而是一個(gè)發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并且貫徹于企業(yè)管理始終的動(dòng)態(tài)過程。該定義沒有用“合理保證”這個(gè)詞，并非說明內(nèi)部控制是目標(biāo)的完全保證，“過程”已體現(xiàn)了合理保證的核心思想，控制目標(biāo)一定能實(shí)現(xiàn)，只是需要一個(gè)過程。而“合理保證”的內(nèi)涵在內(nèi)部控制五大要素之中，特別是在控制活動(dòng)中得到體現(xiàn)。內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析內(nèi)部控制和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的目的都是為了滿足企業(yè)在不同環(huán)境中對不確定性的應(yīng)對管理，從而達(dá)到組織預(yù)期目的以及持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部控制要對風(fēng)險(xiǎn)的不確定性在應(yīng)對策略方面進(jìn)行具體的分解和落實(shí)，從而發(fā)揮化解風(fēng)險(xiǎn)、控制不確定性的

29、作用，即內(nèi)部控制是風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)務(wù)實(shí)施和組織保障?？傮w來說，內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理學(xué)科的共同發(fā)展為企業(yè)運(yùn)營提供了支持，在企業(yè)的實(shí)際需求下，兩個(gè)學(xué)科的交融和切入更好地為企業(yè)解決其實(shí)際運(yùn)營中的各種不確定性提供了完整的解決方案。（1）內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通過規(guī)章制度規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重交易層面，通過市場化的自由競爭或市場交易規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。一般來說，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證資金安全和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠，會(huì)計(jì)控制是其核心，內(nèi)部控制一般限于財(cái)務(wù)及相關(guān)部門，并沒有滲透到企業(yè)管理過程和整個(gè)經(jīng)營系統(tǒng)，控制只是管理的一項(xiàng)職能；典型的風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)注特定業(yè)務(wù)中與戰(zhàn)略選擇或經(jīng)營決策相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與收

30、益的比較，如銀行的授信管理、匯率風(fēng)險(xiǎn)管理、利率風(fēng)險(xiǎn)管理等，它貫穿于管理過程的各個(gè)方面。（2）內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的根本作用都是維護(hù)投資者利益、保全企業(yè)資產(chǎn)，并創(chuàng)造新的價(jià)值。從理論上說，企業(yè)的內(nèi)部控制是企業(yè)制度的組成部分，是在企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的條件下對投資者利益的保護(hù)機(jī)制。其目的就是保證會(huì)計(jì)信息的準(zhǔn)確可靠，防止經(jīng)營層操縱報(bào)表與欺詐，保護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)安全，遵守法律以維護(hù)公司的名譽(yù)以及避免招致經(jīng)濟(jì)損失等。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理則是在新的技術(shù)與市場條件下對內(nèi)部控制的自然擴(kuò)展。COSO認(rèn)為，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂與組織的各層次活動(dòng)中。它使管理者在面對不確定性時(shí)能夠識(shí)別、評估和管理風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮創(chuàng)造與保持價(jià)值的作

31、用。風(fēng)險(xiǎn)管理能夠使風(fēng)險(xiǎn)偏好與戰(zhàn)略保持一致，將風(fēng)險(xiǎn)與增值及回報(bào)統(tǒng)籌考慮，促進(jìn)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的決策，減小經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與損失，識(shí)別與管理企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，為多種風(fēng)險(xiǎn)提供整體的對策，捕捉機(jī)遇以及使資本的利用合理化。（3）做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險(xiǎn)管理的前提。風(fēng)險(xiǎn)管理的目的是要防止風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)可能造成的影響，并設(shè)法把不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風(fēng)險(xiǎn)管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風(fēng)險(xiǎn)，在某些極端情況下（內(nèi)部控制等于風(fēng)險(xiǎn)管理）甚至完全由風(fēng)險(xiǎn)因素來決定。風(fēng)險(xiǎn)越大，越有必要設(shè)置適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制措施，風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大時(shí)，還要設(shè)置多重內(nèi)部控制措施。而且，做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險(xiǎn)管理的前提。企業(yè)只有從加

32、強(qiáng)內(nèi)部控制做起，通過風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關(guān)鍵地位的中、高層管理人員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，才能使企業(yè)安全運(yùn)行，否則，處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈的市場競爭淘汰?？傊髽I(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架建立在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，內(nèi)部控制則是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理必不可少的一部分。風(fēng)險(xiǎn)管理框架的范圍比內(nèi)部控制框架的范圍更為廣泛，是對內(nèi)部控制框架的擴(kuò)展，是一個(gè)主要針對風(fēng)險(xiǎn)的更為明確的概念。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架強(qiáng)調(diào)在整個(gè)企業(yè)范圍內(nèi)識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn)的重要性，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)針對企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在企業(yè)戰(zhàn)略制訂階段就予以考慮，而企業(yè)在對其下屬部門進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理時(shí)，應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行加總，從組織的頂端、以一種全局的風(fēng)險(xiǎn)組合觀來看待風(fēng)險(xiǎn)

33、。此外，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理的需要，對企業(yè)目標(biāo)進(jìn)行重新分類，明確戰(zhàn)略目標(biāo)在風(fēng)險(xiǎn)管理中的地位。產(chǎn)權(quán)理論根據(jù)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)，如果兩個(gè)企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機(jī)會(huì)主義行為的危害。但是，為什么一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主變成另一個(gè)企業(yè)的雇員之后，他的機(jī)會(huì)主義行為就會(huì)減少呢？或者說，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主與一個(gè)雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個(gè)企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個(gè)關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的

34、剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán)，強(qiáng)調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴(yán)密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會(huì)影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責(zé)任），如利潤分成比例、交貨時(shí)間等。所謂剩余權(quán)利，

35、就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因?yàn)橹挥匈Y產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會(huì)影響當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)，因此為了最小化對投資激勵(lì)的扭曲后果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢姡a(chǎn)權(quán)理論運(yùn)用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費(fèi)用導(dǎo)致契約不完全的情形下，如何確保當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)問題。由于現(xiàn)實(shí)世界的不確定性和契約第三方的不可證實(shí)性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情

36、況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當(dāng)專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹杠”時(shí)，就勢必造成事前專用性投資激勵(lì)不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重要，這就要求實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵(lì)不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。交易成本理論交易費(fèi)用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質(zhì)中提出的。但科斯并沒有對“交易費(fèi)用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認(rèn)為，市場價(jià)格

37、機(jī)制的運(yùn)轉(zhuǎn)是有代價(jià)的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、發(fā)現(xiàn)相對價(jià)格、討價(jià)還價(jià)、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費(fèi)用?！巴ㄟ^形成一個(gè)組織，并允許某個(gè)權(quán)威（一個(gè)企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機(jī)制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個(gè)基本維度追隨科斯的交易費(fèi)用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經(jīng)濟(jì)制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個(gè)基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的

38、重視，極大拓展了科斯的交易費(fèi)用思想，使其成為“交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)”的集大成者。交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進(jìn)而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機(jī)制安排，來最大限度地節(jié)約交易費(fèi)用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結(jié)構(gòu)機(jī)制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機(jī)會(huì)主義行為所導(dǎo)致的對未來情況的不可預(yù)測。一旦刻畫交易的維度確定了，實(shí)際上就確定了交易費(fèi)用的度量。依據(jù)交易屬性的三個(gè)基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將

39、契約分為古典契約、新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會(huì)是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的根據(jù)交易費(fèi)用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團(tuán)”應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)。他認(rèn)，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險(xiǎn)：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會(huì)被挪用或吞食；第二，這些

40、資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動(dòng)力、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會(huì)遇到第二種風(fēng)險(xiǎn)，但他們遇到的第一種風(fēng)險(xiǎn)通常只限于短期貸款風(fēng)險(xiǎn)。從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的角度來看，股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會(huì)作為保護(hù)投資者的一種手段，就這樣應(yīng)運(yùn)而生了?？梢姡诮灰踪M(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機(jī)會(huì)主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險(xiǎn)，而其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護(hù)的契約來得到約定的回報(bào)，因而，董事會(huì)是作

41、為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)最大的股東，這樣不僅能夠保護(hù)投資人的利益，整體經(jīng)濟(jì)也將表現(xiàn)不俗。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點(diǎn)，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險(xiǎn)的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機(jī)制是從動(dòng)態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動(dòng)的管控關(guān)系、功能和運(yùn)行原理，包括監(jiān)督機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、決策機(jī)制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機(jī)制設(shè)計(jì)或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分

42、為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機(jī)制的實(shí)施超出了公司資源的計(jì)劃范圍，但仍然可以用于實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機(jī)制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個(gè)經(jīng)濟(jì)問題，但它同時(shí)也是一個(gè)法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機(jī)制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護(hù)程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟(jì)國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實(shí)現(xiàn)的。2、資本市場和公司控

43、制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)機(jī)制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號(hào)。隨著市場流動(dòng)性的提高，其監(jiān)督功能也加強(qiáng)，當(dāng)然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻(xiàn)是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗(yàn)表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報(bào)的行為，從而會(huì)約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認(rèn)為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價(jià)值評估中的錯(cuò)誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費(fèi)的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市

44、場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動(dòng)力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟(jì)條件下改善整體經(jīng)濟(jì)效率的十分強(qiáng)大的力量，同時(shí)，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟(jì)租或準(zhǔn)租的活動(dòng)而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認(rèn)為，如果一個(gè)企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動(dòng)約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵(lì)問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當(dāng)工人關(guān)注未來職業(yè)時(shí)最優(yōu)的激勵(lì)合約設(shè)計(jì)。他們證明，最

45、優(yōu)的激勵(lì)合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵(lì)和來自報(bào)酬合約的顯性激勵(lì)在內(nèi)的總的激勵(lì)。（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機(jī)制的設(shè)計(jì)或?qū)嵤┰谝粋€(gè)企業(yè)資源計(jì)劃范圍內(nèi)用來實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理目標(biāo)的各種治理機(jī)制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會(huì)、大股東治理、激勵(lì)報(bào)酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會(huì)產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資高風(fēng)險(xiǎn)高收益的項(xiàng)目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽(yù)角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項(xiàng)目，而不是真正價(jià)值最大化的項(xiàng)目。2、董事會(huì)董事會(huì)可以理解為一個(gè)內(nèi)生決定的用來

46、緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會(huì)理論文獻(xiàn)中揭示董事會(huì)存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會(huì)的有效性受到其獨(dú)立性的影響，而董事會(huì)的獨(dú)立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補(bǔ)董事會(huì)人選等問題上的討價(jià)還價(jià)。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護(hù)時(shí)，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會(huì)犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時(shí)更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準(zhǔn)租金”。因此，在理論上應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵(lì)報(bào)酬合約在激勵(lì)報(bào)酬合約的實(shí)際設(shè)計(jì)過

47、程中需要注意以下兩個(gè)問題。第在強(qiáng)調(diào)合約的績效衡量的可證實(shí)性時(shí)，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當(dāng)經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時(shí)，如何協(xié)調(diào)不同激勵(lì)方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵(lì)沖突的一般原則是，在提高某種任務(wù)的激勵(lì)時(shí)，可以增加該項(xiàng)任務(wù)本身的回報(bào)，或者通過降低另一種任務(wù)的回報(bào)實(shí)現(xiàn)。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實(shí)現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評估、改進(jìn)，也可以為上市公司（甚

48、至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時(shí)，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進(jìn)行審查。為了在這個(gè)不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需

49、求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一個(gè)有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。內(nèi)部控制的起源在人類社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠(yuǎn)在公元前3600年前的美索不達(dá)米亞文化時(shí)代，就存在著極簡單的內(nèi)部控制實(shí)踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時(shí)期，就設(shè)有監(jiān)督官負(fù)責(zé)對全國各級機(jī)構(gòu)和官吏是否忠實(shí)履行受托事項(xiàng)、財(cái)政收支記錄是否準(zhǔn)確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會(huì)生產(chǎn)力處于手工勞動(dòng)階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會(huì)聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟(jì)組織和

50、社會(huì)活動(dòng)一般以家庭為基本單位進(jìn)行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單。因此，當(dāng)時(shí)的管理是建立在個(gè)人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時(shí)期的內(nèi)部控制實(shí)踐僅僅是人們無意識(shí)的行為。15世紀(jì)末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、財(cái)、物的不同崗位進(jìn)行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進(jìn)行交互核對。這種方法直到19世紀(jì)末期，都還一直被認(rèn)為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀(jì)初期，西方資本主義經(jīng)濟(jì)得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)

51、生產(chǎn)活動(dòng)的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯(cuò)誤。這種設(shè)想認(rèn)為，兩個(gè)或兩個(gè)以上的人或部門，無意識(shí)地犯同樣錯(cuò)誤的可能性很?。粌蓚€(gè)或兩個(gè)以上的人或部門，有意識(shí)地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨(dú)一個(gè)人或一個(gè)部門舞弊的可能性。這個(gè)時(shí)期的內(nèi)部控制主要以差錯(cuò)防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財(cái)、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來的會(huì)計(jì)工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項(xiàng)職能：實(shí)物牽制，如把保險(xiǎn)柜的鑰匙交給兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人保管，這樣如果不同時(shí)使用兩把以上的鑰匙，保險(xiǎn)柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會(huì)自動(dòng)報(bào)警；分權(quán)控

52、制，如把每項(xiàng)業(yè)務(wù)都分別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯(cuò)誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細(xì)賬和總賬進(jìn)行核對。作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實(shí)性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀(jì)40年代末期，生產(chǎn)的社會(huì)化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進(jìn)一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應(yīng)股份日益分散的實(shí)際和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會(huì)計(jì)信息，這樣對會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企業(yè)管理和

53、會(huì)計(jì)信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點(diǎn)。1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財(cái)務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營方針、組織計(jì)劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財(cái)務(wù)信息可靠、遵循性三個(gè)方面提供合理保證。ERM框架將目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報(bào)告目標(biāo)擴(kuò)

54、展為企業(yè)所有對內(nèi)和對外報(bào)告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的價(jià)值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個(gè)管理過程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個(gè)要素組成了一個(gè)三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個(gè)目標(biāo)代表水平面，八個(gè)要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制

55、要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會(huì)計(jì)制度。內(nèi)部控制整體框架擴(kuò)大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風(fēng)險(xiǎn)評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進(jìn)行了細(xì)化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對、控制活動(dòng)、信息與溝通及監(jiān)控八個(gè)要素。4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會(huì)計(jì)控制在保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全及財(cái)務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管

56、理控制則注重于與組織計(jì)劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會(huì)及其專門委員會(huì)、管理思想及經(jīng)營作風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動(dòng)反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除此以外提及的風(fēng)險(xiǎn)評估要素，要求識(shí)別對組織目標(biāo)能產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險(xiǎn)管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)一直到風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對以及具體的控制活動(dòng)，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析呼和浩特，通

57、稱呼市，舊稱歸綏，是內(nèi)蒙古自治區(qū)首府，國務(wù)院批復(fù)確定的中國北方沿邊地區(qū)重要的中心城市，內(nèi)蒙古自治區(qū)政治、經(jīng)濟(jì)、文化中心。截至2018年，全市下轄4個(gè)區(qū)、4個(gè)縣、1個(gè)旗，總面積17224平方千米，建成區(qū)面積260平方千米，常住人口312.6萬人，城鎮(zhèn)人口218.3萬人，城鎮(zhèn)化率69.8%。呼和浩特地處中國華北地區(qū)、北部邊疆、歐亞大陸內(nèi)部，是呼包銀城市群核心城市、呼包鄂城市群中心城市，是聯(lián)接黃河經(jīng)濟(jì)帶、亞歐大陸橋、環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)區(qū)域的重要橋梁，也是中國向蒙古國、俄羅斯開放的重要沿邊開放中心城市。呼和浩特是國家歷史文化名城，是華夏文明的發(fā)祥地之一，有著悠久的歷史和光輝燦爛的文化。先秦時(shí)期，趙武靈王在此設(shè)

58、云中郡，故址在今呼市西南托克托縣境。民國時(shí)期為綏遠(yuǎn)省省會(huì)，蒙綏合并后，呼和浩特成為內(nèi)蒙古自治區(qū)首府。呼市中心城區(qū)本是由歸化城與綏遠(yuǎn)城兩座城市在清末民國合并而成，故名歸綏。1954年改名為呼和浩特，蒙古語意為“青色的城”。呼和浩特還是國家歷史文化名城、國家森林城市、國家創(chuàng)新型試點(diǎn)城市、全國民族團(tuán)結(jié)進(jìn)步模范城市、全國雙擁模范城市、中國優(yōu)秀旅游城市和中國經(jīng)濟(jì)實(shí)力百強(qiáng)城市，被譽(yù)為“中國乳都”。2018年12月，被評為2018中國大陸最佳商業(yè)城市100強(qiáng)。2019年10月23日，被確定為“第三批城市黑臭水體治理示范城市”。行業(yè)利潤水平的變動(dòng)趨勢及變動(dòng)原因1、食品制造行業(yè)利潤水平我國食品市場需求受益于國民

59、收入增長和消費(fèi)升級而持續(xù)增長，食品制造行業(yè)整體經(jīng)營情況良好，行業(yè)利潤水平總體保持穩(wěn)定。部分小型食品制造企業(yè)，在國家食品安全監(jiān)管日益加強(qiáng)、消費(fèi)者食品安全意識(shí)不斷提高的背景下，因食品質(zhì)量控制水平較差、不符合食品安全監(jiān)管要求而被迫退出市場。具有品牌優(yōu)勢、渠道優(yōu)勢、規(guī)?；瘍?yōu)勢和質(zhì)量安全保障的食品制造企業(yè)整體經(jīng)營規(guī)模增長，利潤水平保持穩(wěn)定。2、粽子行業(yè)利潤水平粽子行業(yè)毛利率整體處于較高水平。從上市公司三全食品和桃李面包披露的數(shù)據(jù)來看，自2012年以來，粽子行業(yè)平均毛利率水平在40%上下波動(dòng)，整體波動(dòng)在合理范圍之內(nèi)。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流

60、動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：萬xx3、注冊資本：520萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-1-47、營業(yè)期限：2012-1-4至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額976