并購法律盡職調(diào)查清單

1、廣東xx律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查文件清單致：xx股份有限公司受收購方委托，廣東xx律師事務(wù)所對貴司開展收購相關(guān)盡職調(diào)查工作。為順利開展法律盡職調(diào)查工作，本所律師編制了本法律盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“本清單”），請貴司按本清單的要求搜集整理法律文件資料，以便本所律師掌握公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)經(jīng)營等各方面的情況。隨著本項目法律盡職調(diào)查工作的不斷深入開展和具體情況的變化，本所律師也將對本清單進行相應(yīng)調(diào)整和補充。在文件搜集工作開始前，請閱讀以下說明：本清單所列文件及問題為本所律師為本項目提供法律服務(wù)所必需，請貴司按本清單要求提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（貴司須保證提供文件的真實性、完整性以及所提供復(fù)

2、印件與原件的一致性），并如實地就該等問題作出說明。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而貴司認為該等情況及文件對本項目有重要影響，也請貴司及時提供有關(guān)文件或進行書面說明。若貴司對本清單所列文件及問題有疑問，請及時與本所律師聯(lián)系，本所律師將盡快給予解釋及答復(fù)。廣東xx律師事務(wù)所20 xx年9月25日法律盡職調(diào)查文件清單序號文件備注一、歷史沿革公司及子公司基本證照及檔案，包括：營業(yè)執(zhí)照銀行開戶許可證公司章程企業(yè)信用報告（截至開具日）工商登記檔案材料（自設(shè)立以來）公司及子公司歷史沿革文件，包括：工商登記檔案材料（自設(shè)立以來）現(xiàn)股東歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議工商登記檔案材料應(yīng)加蓋工商局查詢章二、分支機構(gòu)

3、國內(nèi)分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點/銷售中心等分支機構(gòu)的情況文件，包括：分支機構(gòu)一覽表（表內(nèi)信息包括但不限于名稱、地址、主要負責(zé)人、員工人數(shù)）營業(yè)執(zhí)照設(shè)立國內(nèi)分支機構(gòu)的股東會決議/董事會決議（根據(jù)公司章程規(guī)定提供）國外分公司/辦事機構(gòu)/合營企業(yè)的情況文件，包括：該等境外機構(gòu)一覽表（表內(nèi)信息包括但不限于名稱、地址、主要負責(zé)人、員工人數(shù)）該等境外機構(gòu)的注冊登記證明該等境外機構(gòu)設(shè)立所需的境外政府主管部門批準(zhǔn)文書（如有）公司設(shè)立國外分支機構(gòu)的股東會決議/董事會決議（根據(jù)公司章程規(guī)定提供）公司設(shè)立國外分支機構(gòu)所需取得的境內(nèi)政府主管部門批準(zhǔn)文書三、組織結(jié)構(gòu)公司職能部門情況文件，包括：職能部門架構(gòu)圖各職能部門職責(zé)

4、說明各職能部門的業(yè)務(wù)流程介紹四、股權(quán)結(jié)構(gòu)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況文件，包括：控股股東/實際控制人對外質(zhì)押股份的質(zhì)押協(xié)議、主債權(quán)協(xié)議（如有）公司現(xiàn)行有效股權(quán)激勵制度及相關(guān)文件公司控股股東/實際控制人的情況文件，包括：身份證復(fù)印件個人信用報告（截至出具日）五、主要財產(chǎn)公司及子公司自有物業(yè)的情況文件，包括：公司自有物業(yè)清單（包含物業(yè)所在位置、面積、賬面原值、凈值、取得時間及產(chǎn)權(quán)憑證編號）公司持有的房地產(chǎn)權(quán)證/房屋所有權(quán)證/國有土地使用證/不動產(chǎn)權(quán)證或其他能夠證明公司合法擁有該等物業(yè)所有權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于購房合同、法院判決書、仲裁裁決書）公司與他方聯(lián)合建房的清單（包含項目名稱、所在位置、面積）、聯(lián)建合

5、同及相關(guān)土地所有權(quán)證、房產(chǎn)所有權(quán)證；如未取得該等權(quán)屬憑證，應(yīng)提供原因說明以及竣工驗收文件公司自有物業(yè)的評估報告/調(diào)查報告（如有）政府有關(guān)部門對上述物業(yè)進行征用、拆遷、凍結(jié)、查封等影響或可能影響該物業(yè)所有權(quán)和使用權(quán)的政府文件、行政決定、通知及司法文件等對公司所擁有物業(yè)的所有權(quán)和使用權(quán)造成影響或可能造成影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等公司及子公司租賃物業(yè)的情況文件，包括：公司租賃物業(yè)清單（包含所在位置、出租人、承租人、面積、租金、物業(yè)所有權(quán)人、物業(yè)產(chǎn)權(quán)憑證編號）公司簽署生效的土地使用權(quán)、房屋租賃合同及其補充協(xié)議、附件；如出租人為轉(zhuǎn)租，應(yīng)提供出租人承租該等土地使用權(quán)、

6、房屋的租賃協(xié)議、所有權(quán)人同意其轉(zhuǎn)租證明公司所租賃土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)權(quán)屬憑證公司辦理取得的租賃備案登記憑證對公司所租賃的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等（如有）公司及子公司在建工程的情況文件，包括：公司在建工程清單（包括建設(shè)單位、在建工程地址、承建單位、建筑面積、計劃投資金額、已投資金額、目前工程進度情況）公司在建工程所需取得批準(zhǔn)許可文件（包括但不限于立項批復(fù)或可行性研究報告的批復(fù)、關(guān)于土地招投標(biāo)或掛牌的任何文件、招投標(biāo)或掛牌成交確認書、土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃意見書、審定設(shè)計方案通知書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑施工許可證

7、、建設(shè)承包合同、監(jiān)理合同、勘查及設(shè)計合同、建設(shè)工程竣工驗收備案表、環(huán)保驗收文件、商品房預(yù)售合同（如涉及）、交付使用許可證、在建工程的最新評估報告（如有）公司及子公司擁有土地使用權(quán)的情況文件，包括：公司已簽署的關(guān)于合作開發(fā)土地的協(xié)議公司參與的土地招投標(biāo)項目文件及公司已遞交的申請文件/投標(biāo)文件公司已簽署的土地使用權(quán)出讓合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、土地使用權(quán)租賃及備案表以及其他與取得土地使用權(quán)或承租權(quán)相關(guān)的合同協(xié)議等文件公司所擁有的土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其他能夠證明公司合法擁有該土地使用權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于拍賣成交證明、法院判決書、仲裁裁決書）土地管理部門關(guān)于公司所擁有建設(shè)用地的批準(zhǔn)

8、文件（包括同意土地出讓或轉(zhuǎn)讓的批文）公司繳納土地出讓金、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費、土地使用費的繳款憑證公司繳納征地費用（包括土地補償費、安置補助費、青苗補償費等）的繳款憑證如所涉地塊涉及集體、劃撥或農(nóng)用土地，則應(yīng)提供政府及主管部門同意征地、土地轉(zhuǎn)性和辦理出讓手續(xù)的批準(zhǔn)文書公司及子公司土地、房產(chǎn)擔(dān)保的情況文件，包括：公司以土地使用權(quán)、房產(chǎn)對外提供抵押清單（包括抵押權(quán)人、擔(dān)保債務(wù)金額、主合同及擔(dān)保合同編號、抵押物所在位置、土地面積/房屋建筑面積、抵押物賬面原值、抵押物凈值）公司以土地使用權(quán)、房產(chǎn)對外提供抵押的主合同、抵押合同、抵押登記文件及相關(guān)文件公司及子公司的知識產(chǎn)權(quán)情況文件，包括：所擁有或被授權(quán)使用的

9、知識產(chǎn)權(quán)清單（包括知識產(chǎn)權(quán)所有人、取得/注冊時間、使用期限、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證明文件編號、對外授權(quán)使用情況）申請取得知識產(chǎn)權(quán)的申請文件及政府主管部門的批復(fù)所擁有知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利證明文件（包括但不限于專利證書、注冊商標(biāo)證書、軟件著作權(quán)登記證書、軟件產(chǎn)品登記證書）所擁有的未申請專利的其他專有技術(shù)清單許可他方使用或?qū)嵤┕舅鶕碛械闹R產(chǎn)權(quán)所簽署的許可使用合同及相應(yīng)的登記備案文件獲他方許可使用或?qū)嵤┲R產(chǎn)權(quán)所簽署的許可合同及相應(yīng)的登記備案文件已簽署或擬簽署的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、備忘錄所擁有互聯(lián)網(wǎng)域名清單及其登記備案證書；如該域名為受讓取得，應(yīng)提供相關(guān)的合同協(xié)議現(xiàn)有的或潛在的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)爭議糾紛的情況說明（包括

10、對方信息、爭議原因、處理情況等）已簽署或擬簽署的保密協(xié)議、限制競爭協(xié)議或具有同類性質(zhì)內(nèi)容的合同協(xié)議注：知識產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、軟件著作權(quán)、軟件產(chǎn)品等公司及子公司的知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保情況文件，包括：以知識產(chǎn)權(quán)對外質(zhì)押擔(dān)保清單（包括質(zhì)權(quán)人名稱、質(zhì)權(quán)設(shè)立時間、質(zhì)權(quán)登記時間、質(zhì)押期限、擔(dān)保債務(wù)金額）以知識產(chǎn)權(quán)對外質(zhì)押擔(dān)保的主合同、質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件等相關(guān)文件公司主要固定資產(chǎn)的情況文件，包括：主要設(shè)備清單（包括設(shè)備名稱、規(guī)格、型號、取得時間、折舊年限、原價、凈值、折舊方法、剩余使用年限）主要設(shè)備的采購合同、發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單（如為進口設(shè)備）以主要設(shè)備對外抵押擔(dān)保清單（包括抵押權(quán)人名稱、抵押權(quán)

11、設(shè)立時間、抵押權(quán)登記時間、抵押擔(dān)保期限、擔(dān)保債務(wù)金額）以主要設(shè)備對外抵押擔(dān)保的主合同、抵押擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件等文件注：主要設(shè)備指賬面原值在人民幣10萬元以上或?qū)窘?jīng)營具有較大影響的設(shè)備公司其他重要資產(chǎn)清單六、業(yè)務(wù)經(jīng)營公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的情況文件，包括：公司及其子公司的主營業(yè)務(wù)介紹公司及其子公司的主要產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格、單價）公司及其子公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營所需取得的資質(zhì)證照或批準(zhǔn)許可（如需）公司及子公司與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的合同，包括：近三年各年度重大采購合同近三年各年度重大銷售合同合資合同、合作合同資產(chǎn)收購合同、重組合同委托加工生產(chǎn)合同經(jīng)銷商合同、代理商合同上述重大合同清單（包括合同對方名稱、

12、合同金額、合同有效期、是否存在違約）注：重大合同系指單個金額超過500萬元或?qū)碛唵谓痤~累計超過500萬元的合同公司及子公司與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的其他文件，包括：參與客戶項目招投標(biāo)活動的申請文件、中標(biāo)文件及其他與招投標(biāo)相關(guān)的程序性文件。自成立以來所進行過的重大業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組相關(guān)的合同協(xié)議、內(nèi)部決議、公告及批準(zhǔn)文件（如有）其他對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營有重大影響的合同協(xié)議、備忘錄等文件七、財務(wù)資料公司財務(wù)報表及相關(guān)資料，包括：最近三年及最近一期財務(wù)報表最近三年經(jīng)審計報告公司融資借款的情況文件，包括：公司尚未償還的借款清單（包括貸款人、借款合同編號、借款金額、還款期限、借款利率、擔(dān)保人、擔(dān)保形式）公司尚未履行

13、完畢的借款合同、擔(dān)保/抵押/質(zhì)押合同公司外匯借款的外債登記證（如有）公司公開發(fā)行的任何債券的公告、批準(zhǔn)文件、驗資報告公司接受政府機構(gòu)提供融資的情況說明（包括取得融資時間、融資金額、融資利率、融資期限）、融資資金到位憑證以及相關(guān)的申請文件、政策文件、批準(zhǔn)文件、合同協(xié)議等文件公司取得銀行授信的清單（包括授信銀行、取得授信時間、授信合同編號、授信方式、授信額度、授信期限、授信額度使用情況）公司與銀行簽署的授信合同、附件及相關(guān)保證擔(dān)保合同等相關(guān)文件公司取得政府補助補貼的情況文件，包括：公司取得國家或地方政府提供的任何補助、補貼的申請文件、政策文件、批準(zhǔn)文書、合同協(xié)議及其他相關(guān)文件公司取得國家或地方政府

14、提供的任何補助、補貼的資金到賬憑證公司債務(wù)擔(dān)保的情況文件，包括：公司對外提供擔(dān)保的清單（包括債權(quán)人、被擔(dān)保人、擔(dān)保債務(wù)金額、擔(dān)保合同編號、擔(dān)保形式、擔(dān)保資產(chǎn)、擔(dān)保登記情況、擔(dān)保合同履行情況）公司對外提供擔(dān)保的主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、承諾、擔(dān)保登記證明文件及其他相關(guān)文件他方為公司債務(wù)提供擔(dān)保的清單（包括債權(quán)人、擔(dān)保人、擔(dān)保債務(wù)金額、擔(dān)保合同編號、擔(dān)保形式、擔(dān)保資產(chǎn)、擔(dān)保登記情況、擔(dān)保合同履行情況）他方為公司債務(wù)提供擔(dān)保主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、承諾、擔(dān)保登記證明文件及其他相關(guān)文件注：擔(dān)保包括保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保八、關(guān)聯(lián)交易公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況文件，包括：最近三年公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交

15、易的情況說明（包括各年度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額、占當(dāng)年營業(yè)成本/營業(yè)收入的比重、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、未來關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計持續(xù)情況）最近三年公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)合同協(xié)議、訂單等相關(guān)文件九、稅務(wù)公司及子公司經(jīng)認定稅種稅率的情況文件，包括：公司及其控股子公司目前所執(zhí)行稅種、稅率一覽表公司及其控股子公司與主管稅務(wù)機關(guān)達成的稅務(wù)協(xié)議、批準(zhǔn)許可、稅收選擇及豁免相關(guān)的合同協(xié)議、許可文書、政策文書（如有）公司及子公司享有稅收優(yōu)惠的情況文件，包括：公司及其控股子公司目前及最近五年所享有的全部稅收優(yōu)惠的政策文件、政府及主管稅務(wù)機關(guān)批文、與主管稅務(wù)機關(guān)達成的協(xié)議文件公司稅收征納的情況文件，包括：公司及其分公司、控股

16、子公司近三年所得稅、營業(yè)稅、增值稅的納稅申報表及完稅證明公司及其控股子公司主管稅務(wù)機關(guān)出具的自公司成立以來依法納稅的證明文件公司存在的未如期繳付的稅款情況說明（如有）公司與任一稅務(wù)部門之間發(fā)生的未決爭議糾紛情況說明（如有）公司受主管稅務(wù)機關(guān)處罰的情況說明以及相關(guān)的處罰決定書、繳款通知書等文件十、環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量公司環(huán)保合規(guī)的情況文件，包括：公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所需向環(huán)保部門申請取得的資質(zhì)許可、批準(zhǔn)授權(quán)以及與此相關(guān)的已提交但未獲批準(zhǔn)的申請文件公司在建工程所需取得的環(huán)境影響評價報告、環(huán)保部門立項批復(fù)、環(huán)保部門驗收監(jiān)測報告等環(huán)評文件（如有）公司因違反環(huán)保法律法規(guī)而受到環(huán)保部門行政處罰的行政處罰決定書等相關(guān)

17、文件（如有）公司曾發(fā)生的重大環(huán)保事故的情況說明（如有）公司產(chǎn)品質(zhì)量的情況文件，包括：公司產(chǎn)品符合國家及地方質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明（包括但不限于質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理部門檢驗檢查結(jié)果、具備質(zhì)監(jiān)資質(zhì)的第三方機構(gòu)出具檢驗證明）公司取得的質(zhì)量認證證書（如有）公司因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)而受到質(zhì)監(jiān)部門行政處罰的行政處罰決定書等相關(guān)文件（如有）公司主管質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理部門出具的公司自成立以來未違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的證明文件十一、訴訟、仲裁及行政處罰公司涉及訴訟、仲裁的情況文件，包括：公司及其控股子公司、持有公司5%以上的股東、公司的董監(jiān)高及核心技術(shù)人員、公司實際控制人正在進行尚未了結(jié)的訴訟、仲裁情況表（包括原告、被告、事由、案號、管轄法院/仲裁機構(gòu)、起訴/提起仲裁時間、標(biāo)的金額、訴訟/仲裁進程）上述訴訟、仲裁相關(guān)的起訴狀、仲裁申請書、開庭通知書、答辯狀、質(zhì)證意見、上訴狀、判決書/裁決書等相關(guān)文件上述訴訟、仲裁已存在生效判決/裁決但尚未執(zhí)行完畢的執(zhí)行情況說明公司所知悉的任何有可能在未來引發(fā)訴訟、仲裁的事實或潛在爭議的說明公司與員工間尚未了結(jié)的勞動糾紛情況說明公司及子公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高最近三年因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、財務(wù)