中鎢戰(zhàn)略框架報告－五礦一次匯報版

1、成功組建中國鎢業(yè)集團，實現(xiàn)五礦鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略非完整匯報版2002-03-15本版本與完整版的區(qū)別鎢行業(yè)分析五礦集團鎢產(chǎn)業(yè)整合框架性戰(zhàn)略建議中鎢的定位以及第一階段組建方案中鎢的后續(xù)發(fā)展建議鎢行業(yè)分析五礦集團鎢產(chǎn)業(yè)整合框架性戰(zhàn)略建議五礦鎢業(yè)務整合平臺整體設計方案中鎢集團三年發(fā)展規(guī)劃附：稀土行業(yè)分析與五礦整合框架性建議鉭鈮行業(yè)分析及五礦整合框架性建議本版本主要內(nèi)容：完整版本主要內(nèi)容：主要區(qū)別在于敘述思路，而兩個版本所有觀點都是一致的，而且重要觀點在本版本中都得以闡述2目錄鎢行業(yè)分析五礦集團鎢產(chǎn)業(yè)整合框架性戰(zhàn)略建議中鎢的定位以及組建中鎢的后續(xù)發(fā)展建議3中國在鎢資源上具有壟斷地位，在冶煉、中間產(chǎn)品環(huán)節(jié)發(fā)展迅

2、速，在應用產(chǎn)品方面仍依賴進口貿(mào)易鎢礦資源冶煉中間產(chǎn)品應用領域服務市場主要產(chǎn)品特點黑鎢精礦白鎢精礦APT黃鎢、藍鎢鎢酸鎢粉碳化鎢粉硬質(zhì)合金鎢基合金鎢材催化劑、添加劑采礦選礦技術比較簡單，沒有突破性發(fā)展中國國有礦山普遍管理初放、包袱沉重產(chǎn)品長期在成本線下銷售，依靠國家補貼維持資源過度開發(fā)，導致鎢市場供過于求工藝沒有重大突破工藝方案與精礦成分相關，對鎢礦有一定依賴性中國APT產(chǎn)能已經(jīng)達到9萬噸，產(chǎn)能過剩嚴重深度加工的中間產(chǎn)品在這個產(chǎn)業(yè)鏈中技術含量最高，經(jīng)濟附加值最大中國中間產(chǎn)品的生產(chǎn)能力龐大，但生產(chǎn)商集中度較低，技術能級不高對粉末的純度化、梯度化、超細化等方面的技術投入較少應用產(chǎn)品廣泛應用于各個行業(yè)

3、，價值分散在硬質(zhì)合金刀具方面具有相對較高的整合價值中國在硬質(zhì)合金刀具方面有較大的產(chǎn)能，但多是低端產(chǎn)品近幾年在鎢絲生產(chǎn)方面有較快的發(fā)展高端產(chǎn)品仍依賴進口4全球?qū)υu的需求總量呈現(xiàn)緩慢增長的趨勢資料來源：美國鎢市場現(xiàn)狀 ,中國鎢市場報告（2002年）全球市場的鎢需求量在一個狹小的區(qū)域內(nèi)波動，需求總量比較穩(wěn)定總體上呈現(xiàn)緩慢增長的趨勢2001年的增長主要是因為我國實行總量控制及改變鎢制品出口體制，導致國外用戶恐慌性采購2002年受“9.11事件”的影響，全球經(jīng)濟增長放緩，鎢消費需求總量有較大的回落。經(jīng)濟增長是帶動鎢消費的主要因素5中國近年的鎢消費也基本保持穩(wěn)定的態(tài)勢，預期的年平均增長水平僅0.8，市場

4、總量也比較穩(wěn)定資料來源：中國鎢市場報告（2002年） 中國原鎢消費量統(tǒng)計噸按照行業(yè)協(xié)會的預測，到2010年中國鎢需求量將達到12200噸，年平均增長率僅0.8%中國汽車工業(yè)、軍事工業(yè)、航空航天工業(yè)等的快速發(fā)展，將導致硬質(zhì)合金產(chǎn)品的需求，會導致中國鎢產(chǎn)品消費結構的變化6在需求長期穩(wěn)定的情況下，增加供給量只會降低價格，并不能引發(fā)消費的大量增長增加鎢供給量只會降低價格，并不能引發(fā)消費的大量增長鎢消費量在不同國家和地區(qū)的分布格局，會隨著全球經(jīng)濟熱點地區(qū)的變化，特別是制造業(yè)的遷徙，而有所變化在鎢應用領域沒有突破性發(fā)展的情況下，全球鎢需求總量不會有大的增長7從全球鎢資源情況來看，在已知的20多種鎢礦物中，

5、具有工業(yè)價值的只有白鎢礦和黑鎢礦兩種，且鎢探明總儲量僅190萬噸，屬稀缺資源在已知的20多種鎢礦物中，最具有工業(yè)價值的是白鎢礦和黑鎢礦兩種2001年探明的具有開采經(jīng)濟價值的礦藏僅190萬噸，而且優(yōu)質(zhì)黑鎢礦的比例較少在中國優(yōu)質(zhì)黑鎢礦的儲量比例更小190 77 萬噸 2001年世界鎢探明儲量結構資料來源：美國鎢市場現(xiàn)狀 ,中國鎢市場報告（2002年）8作為一種重要的不可重生的稀缺的戰(zhàn)略資源，各國先后建立了戰(zhàn)略儲備機制，并積極開展廢鎢回收利用西方發(fā)達國家從硬質(zhì)合金廢料等鎢品中回收鎢已經(jīng)有很長一段歷史了，鎢品回收率達到50中國的鎢回收從80年代中后期開始起步，現(xiàn)在已經(jīng)達到20的回收率戰(zhàn)略儲備機制廢鎢回

6、收利用作為一種重要的戰(zhàn)略性資源，加拿大，美國，俄羅斯等國家都具有一定量的鎢儲備，在世界鎢價格上漲的時候提供國內(nèi)的需求起到平抑國際市場價格波動的作用提高了鎢的綜合利用率，降低了對原鎢需求的增長速度9出于對稀缺性戰(zhàn)略資源的控制，加拿大的Tiberon公司以70股權比例控制了越南的Nui Phao鎢礦采礦權礦質(zhì)條件好Nui Phao礦探明儲量高達在6070萬噸之間，是世界級大型鎢礦Nui Phao礦品味高，多數(shù)礦脈的WO3品位在 0.5% 到 1.1%之間，遠大于世界平均0.3 0.6% 的品位礦產(chǎn)主要部分接近地表，露天開采方便良好的周邊條件高電壓的電力供應鐵路和公路通過礦區(qū)的中心離港口設施160公

7、里大量的低成本勞動力政府政策支持優(yōu)惠的稅務政策Nui Phao礦的開采歷程1992年由越南地質(zhì)勘探調(diào)查局發(fā)現(xiàn)，后由于經(jīng)費原因中止勘探Tiberon 于1997年末開始探測，承擔所有可行性研究階段的費用Tiberon 于1999年末簽署空中地球物理測量合同2002年4月開始前期可行性研究工程，預計2003年1月完成采選演練工作已于2002年底完成10遠卓認為，在全球鎢需求量平穩(wěn)的狀況下，控制鎢總供給量是提高整個鎢產(chǎn)業(yè)利潤水平的重要舉措總需求平穩(wěn)資源稀缺性價格彈性全球需求總量增長緩慢突破性的需求增長依賴于鎢應用領域的突破性發(fā)展鎢資源不可再生，是工業(yè)基礎性金屬，對國家經(jīng)濟發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義過度開發(fā)

8、將造成資源浪費鎢需求不具有價格彈性，價格降低只能短期內(nèi)帶動戰(zhàn)略儲備和消費者增加庫存鎢供給具有較高的價格彈性，價格上升將帶動鎢礦企業(yè)開啟關閉的鎢礦或者擴大產(chǎn)量控制鎢總供給量，使國際市場總體處于均衡狀況，維持價格在高位波動均衡開采鎢資源，確保戰(zhàn)略資源保有量11中國鎢資源儲量占全球鎢儲量35以上，在鎢資源儲量上占絕對優(yōu)勢，具有控制國際市場供需平衡的能力資料來源：Mineral Commodities Summaries美國地質(zhì)調(diào)查局公布2001年中國鎢儲量（含鎢量計）為77萬噸，儲量基礎為110萬噸，分別占世界總儲量的40.5和35.5，居世界第一位中國在鎢資源儲量上占絕對優(yōu)勢，有能力成為國際鎢市場

9、的調(diào)節(jié)者12近年來，中國的鎢精礦產(chǎn)量占全世界總產(chǎn)量的80左右，是全球鎢產(chǎn)品的主要原料供應商資料來源：Mineral Commodities Summaries全球鎢礦產(chǎn)量情況統(tǒng)計中國鎢資源存量全球第一自80年代以來，中國鎢礦開采迅猛發(fā)展，鎢礦產(chǎn)能迅速膨脹中國鎢產(chǎn)品出口處于“拋售”的混亂狀態(tài)，內(nèi)部惡性競爭嚴重，導致鎢市場價格連續(xù)低迷。許多國家關閉了國內(nèi)的鎢礦，改從中國采購中國鎢資源優(yōu)勢沒有轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟價值中國鎢資源過度利用情況嚴重13從國際市場鎢市場的歷史情況來看，中國放開鎢礦開采，造成了國際鎢市場供過于求的局面，價格迅速下滑資料來源：倫敦金屬交易所（LME）公報80年代初，中國“大礦大開、小礦放

10、開、有水快流”，“全民、集體、個體一起上”，造成：全球市場供過于求對國有鎢礦形成很大沖擊國外許多礦山無利可圖而關閉自80年代中后期至今，國際鎢市場長期處于供過于求的局面，價格始終在低位盤整14從過去十年的APT國際市場價格走勢來看，中國近幾年鎢產(chǎn)業(yè)的規(guī)范和整合活動，對國際市場價格有很大影響歐洲APT平均價格資料來源：倫敦金屬交易所（LME）公報鎢精礦平均價格1999年中國開始對鎢及鎢制品開采，生產(chǎn)和銷售實行總量控制2000年11號文件建立了劣勢礦山企業(yè)的市場退出機制出口權由2家分散為13家2001年上半年我國鎢的出口量增長較快一些不法商販在利潤的驅(qū)動下走私出口了大量的的APT和氧化鎢“9.11

11、”事件發(fā)生后，世界經(jīng)濟發(fā)展趨緩一些鎢的消費商和貿(mào)易商因有大量庫存而不急于入市購買中國鎢精礦產(chǎn)量152002年世界經(jīng)濟低迷，加上中國鎢產(chǎn)業(yè)整合沒有完成，國際鎢市場經(jīng)歷了一個低迷階段，但目前已出現(xiàn)復蘇跡象2001年1月至今的國際市場鎢產(chǎn)品月平均價格走勢US$/MTU資料來源：倫敦金屬交易所（LME）公報受鎢礦供應緊張影響，導致鎢價上漲江鎢集團拒絕出貨是最主要的原因16中國鎢資源集中度過低，是造成供給總量控制不力的主要原因，提高對資源控制集中度成為當務之急2002年國土資源下達鎢礦開采總量為43740噸江鎢集團旗下11家礦山其它分散的100多家礦山國家發(fā)布具有采礦權的企業(yè)共123家49.8%14.2

12、%36%湖南有色旗下4家礦山在國土資源部下達的鎢礦開采總量中有近50的配額分散在100多家中小型礦山企業(yè)手中，對行業(yè)自律帶來了很大的難度除了國家公布的具有采礦權的123家企業(yè)之外，仍存在私人采礦、地方采礦等不在統(tǒng)計數(shù)據(jù)中的產(chǎn)能，也對鎢資源總供給的控制帶來沖擊提高鎢礦業(yè)集團對鎢資源的控制比例是控制鎢供給總量的當務之急資料來源：國土資源部文件如果五礦集團整合了整個江西鎢資源，控制的鎢礦開采控制指標將達到26080噸，占總量的59.6%，有力加大在全球鎢市場上的出牌權17通過加強鎢資源的集中控制力度，調(diào)控鎢供給水平，將改變鎢產(chǎn)品長期供過于求的局面，提高鎢產(chǎn)業(yè)的行業(yè)利潤水平非國有礦業(yè)成本線時間現(xiàn)在的國

13、有礦山成本線理想的國有礦山成本線如果鎢精礦價格突破價格“天花板”，并長時間穩(wěn)定在全球價格上限之上，會引發(fā)國外礦山恢復采礦，從而改變供需格局，價格回落國際鎢精礦價格上限國際鎢精礦成本線目前鎢資源分散情況下整合鎢業(yè)前后鎢精礦的價格軌跡現(xiàn)在的鎢精礦價格中線整合的鎢精礦價格中線鎢資源集中控制提高鎢資源控制集中度，能改變鎢市場供需狀況，使價格平衡線上移鎢資源控制集中度越高，越能提高鎢精礦的價格平衡線位置，也越能平抑價格波動通過國有礦山企業(yè)破產(chǎn)改制，能有效減輕礦山的社會負擔，改變作業(yè)靈活性，使鎢精礦成本線向下移55價格：美元噸度4528注：價格僅為示意18中國鎢業(yè)未來實現(xiàn)整合價值的途徑分析（一）：整合途徑

14、分析可行性鎢行業(yè)價格聯(lián)盟提高行業(yè)集中度直接控制鎢產(chǎn)量歷史表明，我國的行業(yè)價格聯(lián)盟很難維持較長時間鎢礦企業(yè)普遍狀況欠佳，造成自我約束力差價格戰(zhàn)是目前競爭的主要手段行業(yè)價格聯(lián)盟是脆弱的全國123家中小企業(yè)生產(chǎn)鎢產(chǎn)品，企業(yè)分散，全部整合的難度較大鎢礦資源的分布主要集中在江西和湖南通過控制中、大型礦山，可以達到提高行業(yè)集中度的目的國家規(guī)范鎢行業(yè)的手段之一，控制采礦權，控制產(chǎn)量，鎢被作為國家控制性開發(fā)資源，總量控制是長期的政策控制產(chǎn)量可以控制產(chǎn)業(yè)的源頭，達到控制價格的目的19中國鎢業(yè)未來實現(xiàn)整合價值的途徑分析（二）：控制鎢產(chǎn)品出口量建立蓄水池調(diào)節(jié)供給量國內(nèi)市場與國際市場價格的接軌國家控制手段之一控制權有

15、放開的趨勢從原有色金屬進出口公司一家有出口權，開放至今13家有出口配額五礦可控仍占60以上，即占國際供應量50，一定范圍內(nèi)影響國際鎢價，但同樣面臨如果價格過高，國際上一些關閉的礦從新開采的問題在整合礦產(chǎn)和冶煉廠后，可以建立鎢產(chǎn)品的蓄水池價格低彌時適當關閉礦山，并收購社會上的鎢精礦，一定程度上調(diào)節(jié)鎢的供給量，以調(diào)節(jié)價格蓄水池需要大量的資金支持，并存在風險內(nèi)需逐步擴大鎢業(yè)可以分步整合國內(nèi)鎢業(yè)，集約資源和中間產(chǎn)品，實現(xiàn)國內(nèi)外市場的價格接軌但是，目前國內(nèi)鎢業(yè)的狀況是不規(guī)范的，集約資源的成本過高，時間跨度大可以列為中遠期戰(zhàn)略整合途徑分析可行性20鎢的終端應用領域極其廣闊，彼此間技術差異較大，沒有壟斷或整

16、合的可能性應用類型常見應用形式服務行業(yè)加工工具金屬切削工具：成型/焊接刀片、鉆頭/鉸刀、成型刀具（銑刀、滾齒刀、拉刀）電加工中的陰電極成型模具：沖壓模具、鍛造模具、軋輥、拉絲模專用工具：石油大型鉆頭、礦山機械的齒片、微型鉆頭、建筑槍彈和螺釘所有涉及金屬加工的行業(yè)注塑、食品等有成型工藝的行業(yè)采掘業(yè)電子行業(yè)建筑業(yè)優(yōu)質(zhì)部件耐磨運動部件：軸承、油封、鐘表零件、電氣觸點高強度結構件：機械零件、建筑構件耐高溫部件：發(fā)光部件、電機部件（磁性）、加熱器件、平衡錘和擺、發(fā)動機噴嘴、核反應堆部件半導體材料機械行業(yè)建筑行業(yè)航空航天和軍工行業(yè)電氣行業(yè)電子行業(yè)涂層表面涂層：量具、汽車外表、飛機外表汽車工業(yè)、軍工添加劑冶

17、金添加劑：各種優(yōu)質(zhì)特種鋼材的添加劑，如高速鋼、結構鋼化工添加劑：染料、顏料/油漆/涂料、熒光材料、陶瓷釉料、緩蝕劑和防火劑催化劑：石油觸媒冶金行業(yè)化工行業(yè)、紡織行業(yè)石油行業(yè)21以硬質(zhì)合金為基礎的應用是最主要的應用領域全球鎢產(chǎn)品的消費范圍主要集中在西歐，北美以及日本這些工業(yè)發(fā)達國家西歐、北美及日本在鎢應用技術上的研發(fā)處于比較領先的地位中國也是鎢消費大國，隨著世界加工業(yè)不斷向中國轉(zhuǎn)移，中國鎢的消費需求，特別是硬質(zhì)合金需求將迅速增長資料來源：Avocet Mining PLC目前，鎢的應用領域集中于硬質(zhì)合金以及深加工鎢材產(chǎn)品等高端應用領域傳統(tǒng)的作為煉鋼添加劑的應用份額正在減少未來，高新技術方面的應用

18、，如航空航天、軍事等方面，對鎢的需求將有所增長鎢中間產(chǎn)品發(fā)展呈現(xiàn)純化、超細化、梯度化等特點22中國作為鎢資源大國，鎢應用卻仍相對落后于世界其他發(fā)達國家，硬質(zhì)合金應用比例仍較低中國在鎢絲、鎢電極等鎢材應用領域僅4，遠落后于發(fā)達工業(yè)國家中國鎢的應用相對落后，鋼鐵冶煉方面的消耗仍高達48西方工業(yè)發(fā)達國家，硬質(zhì)合金所占比例達到5060，傳統(tǒng)的鋼鐵冶煉僅23左右資料來源：國際鎢業(yè)協(xié)會全球鎢主要消費國家和地區(qū)的應用領域分布情況中國作為鎢資源大國，在大量低價出口鎢初級產(chǎn)品的同時，在高端鎢產(chǎn)品上很大程度上依賴于進口23從硬質(zhì)合金應用領域之一“刀具”來看，對鎢硬質(zhì)合金的依賴性在相當長的時間內(nèi)難以被取代資料來源：

19、中國切削技術研究所涂層工藝，提高硬質(zhì)合金耐磨性能超細粉末技術的應用，進一步提高了硬質(zhì)合金的致密度PCD、CBN、陶瓷等高硬度材料價格高較高由于相對較脆，在沖擊性環(huán)境的應用受到限制，如礦山機械、金屬粗加工和沖壓等在精細切削、高速切削領域具有優(yōu)勢鎢及其合金的應用范圍硬質(zhì)合金日益成為理想的切削材料24中國機械工業(yè)的快速增長，對高精度、高效率刀具的需求旺盛，將大大提高硬質(zhì)合金應用領域的消費比重汽車工業(yè)用刀具的發(fā)展特點：專用化：針對汽車生產(chǎn)的工具設計非刃磨、可快速更換：更多采用硬質(zhì)合金刀片，整體的高速鋼刀具使用減少耐用化、壽命設計：自動化生產(chǎn)方式的推廣，要求刀具具有較高的壽命，不并且要求較高的使用壽命一

20、致性近年來中國汽車工業(yè)生產(chǎn)量統(tǒng)計在發(fā)達國家，工具費用占制造業(yè)成本的24%在世界上的轎車生產(chǎn)大國，轎車刀具在國家整個刀具生產(chǎn)中的份額達到30%40%在發(fā)達國家硬質(zhì)合金在工具中的比重達到了50，國內(nèi)只有10國內(nèi)企業(yè)行業(yè)的刀具國產(chǎn)化率只有20中國汽車工業(yè)的快速增長，為工具行業(yè)的增長提供發(fā)展空間硬質(zhì)合金在工具上的比重將隨著加工技術的發(fā)展而增加萬輛以汽車工業(yè)為例：25在鎢礦采選環(huán)節(jié)，利潤率相對很低，中國多數(shù)礦山處于虧損狀態(tài)15137141261536516272 元/噸中國鎢精礦制造成本統(tǒng)計資料來源：中國有色金屬工業(yè)協(xié)會、五礦集團、江鎢集團鎢精礦的行業(yè)平均制造成本在15000元/噸以上由于掘進深度不斷加

21、大，人力資源成本增加，制造成本呈現(xiàn)不斷上升趨勢統(tǒng)計的數(shù)據(jù)以國有礦山為主。非國有礦山的人工成本相對較低，估計制造成本在14000元/噸的水平2002年漂塘鎢礦經(jīng)營情況萬元漂塘鎢礦是江鎢集團中管理比較好的礦山，成本管理已經(jīng)細化到每一個作業(yè)小組的每一種生產(chǎn)材料的控制從2002年的情況來看，銷售收入僅能抵消制造成本完全依靠國家補貼才能維持生存和發(fā)展典型企業(yè)舉例26而鎢中間產(chǎn)品毛利空間較大，而且隨著加工深度的增加而有所增加2001年廈鎢股份的生產(chǎn)成本構成資料來源：廈鎢股份招股說明書2001年廈鎢股份的主要產(chǎn)品經(jīng)營情況在采選和冶煉環(huán)節(jié)之間的利潤分配偏重在冶煉環(huán)節(jié)在鎢中間產(chǎn)品的制造成本中，原輔材料的比例高達

22、90而鎢精礦的價格目前只是APT的60左右中間產(chǎn)品的利潤率隨著產(chǎn)品加工深度的增加而增加以廈鎢為例：27雖然國家通過調(diào)節(jié)出口配額的產(chǎn)品結構來引導企業(yè)往鎢材、鎢粉等高附加值產(chǎn)品上傾斜，但目前中國鎢產(chǎn)品出口仍以APT、氧化鎢等初級產(chǎn)品為主26008.330134.929072.229558.729112.4 噸中國鎢產(chǎn)品出口結構近幾年，APT、氧化鎢、鎢酸等初級產(chǎn)品在出口中的比例大幅度下降，特別是APT的比重（鎢精礦目前已經(jīng)停止出口），但2001年初級產(chǎn)品的比重仍高達58國家通過調(diào)節(jié)出口配額的產(chǎn)品結構引導企業(yè)出口行為國內(nèi)企業(yè)應在鎢粉、鎢材、碳化鎢粉等技術含量較高的中間產(chǎn)品生產(chǎn)上加大投資5828在應用

23、領域，中國的產(chǎn)業(yè)組織結構也不盡合理，生產(chǎn)規(guī)模小且分散，重復建設嚴重產(chǎn)業(yè)組織結構不合理，生產(chǎn)規(guī)模小且分散，重復建設嚴重2000年，我國硬質(zhì)合金產(chǎn)量達到8740噸，占全世界硬質(zhì)合金產(chǎn)量的四分之一年產(chǎn)量在1000噸以上的只有株洲和自貢2家硬質(zhì)合金的深加工產(chǎn)品還不足總量的 15，產(chǎn)品大都以毛坯出廠年產(chǎn)量產(chǎn)品加工深度100噸1000噸11家2家140多家中國硬質(zhì)合金生產(chǎn)企業(yè)分布情況以硬質(zhì)合金為例：29鎢產(chǎn)業(yè)結構不合理，企業(yè)行為不理性，是影響我國鎢產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要原因貿(mào)易鎢礦資源冶煉中間產(chǎn)品應用領域鎢礦資源分散集中度低濫采濫挖嚴重冶煉與中間環(huán)節(jié)集中度低重復建設嚴重高附加值產(chǎn)品較少應用領域產(chǎn)業(yè)規(guī)模小且分散重復

24、建設嚴重產(chǎn)品檔次低，高附加值產(chǎn)品少鎢價高時，走私現(xiàn)象嚴重國內(nèi)貿(mào)易混亂中國鎢產(chǎn)業(yè)治理迫在眉睫！30遠卓認為，中國鎢產(chǎn)業(yè)必須以資源整合為基礎，通過戰(zhàn)略聯(lián)盟或者行業(yè)并購行為形成資源冶煉的行業(yè)整合格局，并進行有序分工企業(yè)規(guī)模過小，難以支撐技術開發(fā)投入，也缺乏資金引進國外先進的的生產(chǎn)技術和設備長期在計劃經(jīng)濟體制下運行，企業(yè)缺少長遠發(fā)展考慮國際先進技術往往對中國封鎖資源整合構建資源冶煉的合理的中國鎢產(chǎn)業(yè)鏈的行業(yè)整合格局行業(yè)內(nèi)領先的幾個中間產(chǎn)品企業(yè)在業(yè)務范圍上有所分工，避免過度競爭共同面對國際市場競爭31要大力發(fā)展鎢中間產(chǎn)品加工，既能夠穩(wěn)定對鎢礦的消耗量，又能提高礦藏資源的經(jīng)濟效益控制鎢產(chǎn)品總供給量的關鍵整

25、合產(chǎn)業(yè)鏈，提升行業(yè)地位的重要舉措為做大做強鎢中間產(chǎn)品、應用產(chǎn)品的原料保證提升資源利用的經(jīng)濟價值，提高深度加工鎢產(chǎn)品出口比重提升全行業(yè)的控制能力和控制幅度，形成中國成為世界鎢強國的格局帶動和穩(wěn)定鎢礦產(chǎn)的消耗形成合理的行業(yè)利潤分配結構，穩(wěn)定鎢礦企業(yè)的盈利水平，進一步穩(wěn)定總供給控制鎢資源深度發(fā)展鎢中間產(chǎn)品控制鎢礦資源與深度發(fā)展中產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)，是中國鎢產(chǎn)業(yè)提高行業(yè)整體發(fā)展水平的二個翅膀32應用產(chǎn)品緊密貼近服務市場，價值極為分散，整合難度較大，不是目前中國鎢產(chǎn)業(yè)整合的重點產(chǎn)業(yè)價值分散整合難度高鎢應用領域廣泛，涉及很多行業(yè)鎢應用產(chǎn)品供應商一般都緊貼服務市場，提供具有正對性的產(chǎn)品除硬質(zhì)合金刀具、鎢材等行業(yè)以

26、鎢為主要原料外，多數(shù)應用中對鎢的消耗很少只有提供具有客戶化特點的刀具，才能獲取較高的利潤；通用刀片的利潤率并不高涉及的技術面廣涉及的客戶行業(yè)眾多，很多應用產(chǎn)品供應商是作為服務市場的附著行業(yè)而存在，如模具行業(yè)在消費量最大的硬質(zhì)合金領域中，只有刀具具有一定的標準化特征，但也是針對不同的行業(yè)的從長期戰(zhàn)略看，應當充分發(fā)展鎢應用產(chǎn)品，以盡可能挖掘鎢產(chǎn)業(yè)的價值從中短期戰(zhàn)略來看，可以考慮部分進入硬質(zhì)合金刀具、鎢絲等產(chǎn)業(yè)鎢產(chǎn)業(yè)整合者的應用產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略33中國鎢產(chǎn)業(yè)中短期內(nèi)應形成的理想格局，應當是資源集中控制、中間產(chǎn)品深度延伸、應用產(chǎn)品不斷發(fā)展的狀態(tài)初級產(chǎn)品中間產(chǎn)品應用產(chǎn)品中國鎢礦業(yè)整合者中國的其它中大型鎢礦集

27、中控制中國的中大型鎢礦資源具有調(diào)節(jié)全球鎢市場總供給能力并購/聯(lián)盟初級產(chǎn)品 中間產(chǎn)品 低等級高等級出口產(chǎn)品結構現(xiàn)狀未來的出口產(chǎn)品結構建立集中的大型APT基地中間產(chǎn)品向深度化發(fā)展通過技術改造提升產(chǎn)品的技術等級逐步發(fā)展以硬質(zhì)合金刀具、鎢絲、鎢電極為主的鎢應用產(chǎn)品通過技術開發(fā)、技術引進方式提高應用技術水平34目錄鎢行業(yè)分析五礦集團鎢產(chǎn)業(yè)整合框架性戰(zhàn)略建議中鎢的定位以及組建中鎢的后續(xù)發(fā)展建議35五礦是中國最大的五金礦產(chǎn)貿(mào)易商，但隨著國家政策的變化，傳統(tǒng)貿(mào)易商的優(yōu)勢已經(jīng)動搖，向依托資源的貿(mào)易商轉(zhuǎn)型是進一步發(fā)展的必然要求五礦傳統(tǒng)貿(mào)易業(yè)務所依托的核心資源政策優(yōu)勢正迅速消失，核心業(yè)務的競爭力不足增值貿(mào)易業(yè)務還在

28、探索與培育中，尚未能夠?qū)崿F(xiàn)貿(mào)易業(yè)務的升級和競爭能力的提高單純貿(mào)易業(yè)務的創(chuàng)新空間很少，而且未能形成合適的培育機制充分挖掘五礦的在金屬領域的專業(yè)資源，將政策優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為經(jīng)營優(yōu)勢和技能優(yōu)勢尋求貿(mào)易環(huán)節(jié)以外的利潤增長點，以貿(mào)易優(yōu)勢培育產(chǎn)業(yè)能力；傳統(tǒng)貿(mào)易優(yōu)勢動搖依托資源的貿(mào)易商36五礦集團控制資源的目標是強化核心貿(mào)易業(yè)務的競爭力同時，資源控制項目中的一部分也會成為集團第二、三層面業(yè)務的種子，未來有可能成長壯大；這也為集團未來可能的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供了可選的機會作為一家以貿(mào)易為基礎、在貿(mào)易領域具有優(yōu)勢的企業(yè)，五礦集團控制資源的核心目標是強化貿(mào)易業(yè)務的競爭力，鞏固貿(mào)易業(yè)務的競爭地位近期遠期37在五礦集團選擇資源控制

29、項目的四項原則中，關鍵環(huán)節(jié)長期稀缺是首要控制原則處于產(chǎn)業(yè)鏈中的關鍵增值環(huán)節(jié)，控制了這一環(huán)節(jié)有利于在長期內(nèi)保持優(yōu)勢地位在未來10年內(nèi)，預計該商品總體上供不應求五礦在投資項目中所占股份具有重大事項否決權或五礦與被投資企業(yè)達成有約束力的長期協(xié)議項目自身回報率不應低于集團要求的多元化投資回報要求綜合回報率超出多元化投資回報要求2個百分點以上每1元投資能夠帶來每年至少5元的有保證貨源關鍵環(huán)節(jié)/長期稀缺有效控制低資本性投入合理回報資料來源：五礦三年規(guī)劃四項原則：38五礦集團鎢結合五礦集團的能力和國內(nèi)的資源現(xiàn)狀來看，鎢產(chǎn)業(yè)是理想的整合對象鋁、銅小有色鋼鐵板塊有色板塊鋼鐵、鋁銅等行業(yè)從業(yè)者規(guī)模大、進入門檻高，

30、五礦的實力不足以影響行業(yè)中國的礦產(chǎn)資源中，鐵、銅、鋁等金屬在全球的地位不足以影響全球市場小有色金屬中的大量產(chǎn)品在五礦有色的業(yè)務中所占的比例不大，不能對公司戰(zhàn)略起到支持的作用小有色產(chǎn)品中的一部分已經(jīng)出現(xiàn)了比較強大的競爭者中國鎢儲量、產(chǎn)量和出口量分別占世界60、70、80；我國鎢資源分布非常集中，江西、湖南和廣東占有鎢資源的絕大部分；資源的集中給五礦整合該行業(yè)創(chuàng)造了便利的條件；鎢行業(yè)整體規(guī)模不大，適合五礦這樣的企業(yè)以投資形式進行整合中國鎢礦資源有絕對優(yōu)勢五礦有能力進行整合滿足關鍵環(huán)節(jié)長期稀缺的原則要求39中國鎢行業(yè)集中度過低，造成全行業(yè)虧損，五礦適時的整合行為符合全行業(yè)利益，支持國家行業(yè)政策中國鎢

31、資源集中度過低，是造成供給總量控制不力的主要原因，提高對資源控制的集中度成為當務之急在國土資源部下達的鎢礦開采總量中有近50的配額分散在100多家中小型礦山企業(yè)手中，對行業(yè)自律帶來了很大的難度除了國家公布的具有采礦權的123家企業(yè)之外，仍存在私人采礦、地方采礦等不在統(tǒng)計數(shù)據(jù)中的產(chǎn)能，也對鎢資源總供給的控制帶來沖擊全球鎢消費量非常穩(wěn)定，價格彈性幾乎為零；產(chǎn)量放大會直接導致價格大幅下跌；進行鎢產(chǎn)業(yè)整合正當時資料來源：國土資源部文件行業(yè)集中度過低，各利益集團難以協(xié)調(diào)，造成中國鎢業(yè)企業(yè)難以形成統(tǒng)一的行動，貿(mào)易商定價的模式難以改變，價格上長期受制于人；開采中利益短視嚴重，對資源造成極大破壞；行業(yè)利潤率地

32、下導致絕大部分礦山在生存線上掙扎，破壞高價行情進行銷售成為獲取生存資金的必然行動，導致價格持續(xù)低迷限產(chǎn)保價的行動在目前的行業(yè)集中度水平下不可能形成；符合全行業(yè)利益要求；符合國家產(chǎn)業(yè)政策指向；整合具有良好的利益前景；政府已經(jīng)開始重視鎢業(yè)現(xiàn)狀，希望提高集中度40同時鎢業(yè)務在五礦集團有色板塊中具有重要利潤貢獻，發(fā)展前景看好，具有重要的戰(zhàn)略價值目標通過鎢業(yè)務資產(chǎn)及市場整合，將鎢產(chǎn)品培養(yǎng)成有色股份的支柱商品和穩(wěn)定收入來源之一，最終實現(xiàn)公司對國內(nèi)外鎢市場的控制戰(zhàn)略。資金使用情況2001年鎢產(chǎn)品的出口量6930噸（實物量），出口收匯5400多萬美元，按資金一年周轉(zhuǎn)3次計，資金占壓為9000萬元。資料來源：五

33、礦三年規(guī)劃不到5的銷售額貢獻的毛利高達近252003年經(jīng)營目標41通過資本紐帶，五礦已經(jīng)進入了鎢業(yè)價值鏈的各個環(huán)節(jié)，鞏固了自身地位，但控制力還不足以影響全行業(yè)貿(mào)易應用加工冶煉采選廈鎢贛鎢603所764廠五礦集團五礦有色圖例江鎢廈鎢洽談中正式進入核心能力次要能力隨著白鎢冶煉技術的提高，不受五礦控制的精礦產(chǎn)能有可能放大；導致貿(mào)易客戶不穩(wěn)定五礦在APT和中間產(chǎn)品的控制力不能影響全局；逐漸增多的民營、地方選廠和冶煉廠很難控制，有可能擾亂五礦的市場布局；控制力仍不足42五礦具備行業(yè)整合的基礎，首先是通過多年貿(mào)易的積累和絕對的出口配額優(yōu)勢在中國鎢行業(yè)取得了領導力基礎五礦集團中國有色金屬進出口總公司五礦集團

34、五礦集團六零三所江鎢集團其它4081537雙頭時期壟斷時期當前五礦一直擁有鎢品出口配額的絕對優(yōu)勢國際市場是中國鎢行業(yè)的主要市場出口是國內(nèi)大多數(shù)鎢業(yè)企業(yè)的主要銷售方向出口配額成為全行業(yè)戰(zhàn)略性資源，配額擁有者在行業(yè)內(nèi)具有很強的影響力出口是中國鎢業(yè)企業(yè)的重要銷售方向43而強大的海外銷售渠道是五礦進行產(chǎn)業(yè)整合中的產(chǎn)業(yè)基礎配額優(yōu)勢逐漸削弱（平均每年減少600噸金屬量）；國外大客戶已經(jīng)開始尋找新的合作伙伴；國內(nèi)鎢業(yè)從業(yè)企業(yè)在國際銷售方面幾乎一大半需要依賴五礦；在銷售渠道和銷售配額以外，五礦并沒有任何可以致勝的資源；鎢業(yè)全行業(yè)的低集中度和虧損現(xiàn)狀為貿(mào)易商利用政策和資金優(yōu)勢進行整合提供了條件必須盡快利用現(xiàn)有資

35、源完成產(chǎn)業(yè)整合！44在鎢產(chǎn)業(yè)中，最核心的資源是礦產(chǎn)，控制礦山生產(chǎn)就是控制產(chǎn)業(yè)源頭，從而實現(xiàn)對整個行業(yè)的控制2001年中國鎢儲量（含鎢量）為77萬噸，儲量基礎為110萬噸，分別占世界總儲量的40.5和35.5，居世界第一位全球市場的鎢需求量在一個狹小的區(qū)域內(nèi)波動，需求總量比較穩(wěn)定總體上呈現(xiàn)緩慢增長的趨勢鎢的需求量穩(wěn)定且價格彈性小，所以供給量直接影響價格；控制供給量能夠直接提高市場價格，提升全行業(yè)利潤空間；控制了中國的鎢礦開采就控制了全球產(chǎn)量的70；礦山產(chǎn)品在整個價值鏈中是無法替代的，對價值鏈后道廠商產(chǎn)生決定性影響資料來源：美國地質(zhì)調(diào)查局、2002年中國鎢市場報告45利用五礦自身優(yōu)勢控制銷售，能夠

36、穩(wěn)定價格、平衡產(chǎn)能，配合對礦資源的控制，加強行業(yè)影響力銷售加工礦控制內(nèi)銷外貿(mào)外貿(mào)在所有銷售中所占的比例非常高五礦的核心能力和核心優(yōu)勢所在原料供應各類加工企業(yè)出貨渠道同時控制業(yè)內(nèi)企業(yè)的上下游，兩邊相互配合，足以影響企業(yè)按照五礦的需要作出行動46鎢的應用十分廣泛，且行業(yè)針對性強，短期內(nèi)應當謹慎對待進入應用領域，發(fā)展重心在中間產(chǎn)品環(huán)節(jié)粉末以后部分由于應用廣泛，進入壁壘較高五礦目前的能力不足以進入應用領域，五礦的銷售渠道也不涉及應用領域價值采選冶煉中間產(chǎn)品應用APT鎢精礦鎢粉、炭化鎢粉鎢加工過程中最大的增值環(huán)節(jié)在粉末由于國家政策限制，APT實際上已經(jīng)成為礦產(chǎn)資源輸出的基本產(chǎn)品；APT出口配額逐年減少，

37、國家鼓勵在國內(nèi)進行中間產(chǎn)品生產(chǎn)；礦山和APT冶煉廠之間關系非常緊密，不能割裂；對產(chǎn)業(yè)鏈的控制應該分段；目前不宜進入中間產(chǎn)品以后的環(huán)節(jié)；47遠卓建議，五礦集團應通過控制礦產(chǎn)和出口配額，通過提高中間產(chǎn)品的技術等級而成為具有全球影響力的鎢產(chǎn)品供應商和貿(mào)易商貿(mào)易鎢礦資源冶煉中間產(chǎn)品應用領域服務市場五礦鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略驅(qū)動力在可見的戰(zhàn)略周期內(nèi)謹慎進入應用領域初級產(chǎn)品中間產(chǎn)品應用產(chǎn)品控制資源、限量開采謹慎進入調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構，大力發(fā)展業(yè)務模式依托資源的貿(mào)易商致力于成為具有全球影響力的鎢中間產(chǎn)品的供應商48目錄鎢行業(yè)分析五礦集團鎢產(chǎn)業(yè)整合框架性戰(zhàn)略建議中鎢的定位以及組建中鎢的后續(xù)發(fā)展建議49江西五礦集團和江西省政府的

38、合作框架是實現(xiàn)集團戰(zhàn)略和鎢業(yè)戰(zhàn)略的重要步驟，江鎢是這一步驟中的關鍵部分傳統(tǒng)簡單貿(mào)易依托資源的貿(mào)易廈鎢贛鎢香爐山603所764廠江鎢集團已經(jīng)基本完成整合；控制的資源在行業(yè)內(nèi)并沒有足夠的影響力；對這些資源的控制能力不足；五礦有色戰(zhàn)略以市場為導向，以客戶為中心，通過積極有效地開發(fā)有色金屬資源，提供有色金屬原材料及相關產(chǎn)品和增值服務，發(fā)展成為具有國際競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力的、以資源為依托的有色金屬貿(mào)易商基于對經(jīng)營產(chǎn)品的行業(yè)戰(zhàn)略性競爭要素的控制的貿(mào)易，相對于傳統(tǒng)貿(mào)易方式來說，可以挖掘更深的利潤并取得對貨源的控制力五礦集團戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型50江鎢是中國鎢產(chǎn)業(yè)的重要資源控制者之一，礦藏是江鎢最核心的資源江西省江鎢集

39、團江鎢下屬十四家以鎢業(yè)為主業(yè)的企業(yè)中，絕大多數(shù)是礦山；能夠產(chǎn)生全行業(yè)影響力的也在礦山部分；礦山冶煉加工貿(mào)易說明說明江鎢資源/能力結構江西省的鎢礦是全國的60江鎢控制的鎢礦是江西省的一半以上51江鎢以礦產(chǎn)資源為基礎，已經(jīng)進入了產(chǎn)業(yè)鏈下游環(huán)節(jié)，但它在冶煉、深加工和銷售環(huán)節(jié)的能力并沒有優(yōu)勢已進入關閉破產(chǎn)程序大吉山盤古山滸坑鐵山垅西華山漂塘下壟蕩坪小龍畫眉坳巋美山贛州有色金屬冶煉廠贛州華興鎢制品有限公司贛州江鎢鎢合金有限公司礦產(chǎn)冶煉及加工銷售各企業(yè)銷售部門中國有色金屬進出口公司江西公司與國內(nèi)競爭者相比，江鎢的冶煉、加工以及銷售并沒有致勝的優(yōu)勢礦產(chǎn)資源是江鎢進入冶煉和深加工環(huán)節(jié)的基礎52五礦與江鎢的合作

40、，使雙方的核心能力得以相互補充鎢礦冶煉中間產(chǎn)品五礦江鎢貿(mào)易鎢礦冶煉中間產(chǎn)品貿(mào)易鎢礦冶煉中間產(chǎn)品貿(mào)易五礦+江鎢五礦和江鎢的合作具有很強的互補性，合作后五礦在鎢產(chǎn)業(yè)的價值鏈基本成型，在各個環(huán)節(jié)都有核心企業(yè)，建立了整合中國鎢業(yè)的運營平臺，為后續(xù)整合行動奠定了基礎53五礦與江鎢組建的江鎢可以通過三個步驟進行發(fā)展第一階段中鎢的組建結合項目的可操作性來設計，分為4種可選方案，后面中鎢組建方案主要指第一階段在五礦框架內(nèi)對中鎢進行擴充贛南鎢業(yè)、南昌603、香爐山等陸續(xù)進入中鎢中鎢朝著資源型集團的目標發(fā)展整合其他礦山資源整合其他有配額的企業(yè)調(diào)控國內(nèi)APT產(chǎn)量和價格逐步延伸至深加工產(chǎn)品54第一階段中鎢組建操作的三

41、大原則為實現(xiàn)五礦鎢產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略而組建戰(zhàn)略效益與經(jīng)濟效益兼顧盡可能最小化五礦的風險，同時兼顧江鎢的可接受程度第一階段中鎢的組建在五礦框架內(nèi)對中鎢進行擴充中鎢朝著資源型集團的目標發(fā)展55遠卓認為，中鎢首先應該成為專業(yè)從事鎢產(chǎn)業(yè)的集團中鎢主業(yè)：鎢精礦的采選、冶煉、中間產(chǎn)品加工、硬質(zhì)合金等初級應用產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)上述產(chǎn)品的國內(nèi)外銷售礦山、冶煉廠、中間產(chǎn)品深加工廠、硬質(zhì)合金領域的規(guī)模企業(yè)適宜進入中鎢的企業(yè)：56稀土和鉭鈮業(yè)務應該由五礦和江鎢從另外的平臺來運作，稀土可以在第一階段保留在中鎢體內(nèi)稀土：鉭鈮： 國家成立南方稀土集團幾成定局，而且五礦是其并列第一大股東，南方稀土集團應該是五礦在稀土領域的運作平臺。 從

42、操作上看，五礦可以先將江鎢稀土產(chǎn)業(yè)并入中鎢，再由中鎢去加大其在中國南方稀土中的股份，這樣五礦能夠超過中鋁而實質(zhì)性的控制中國南方稀土。 這種運作方式需要考慮國家是否在中國南方稀土集團組建時并不希望由一家控制南方稀土，或者中鋁會千方百計阻撓中鎢股份進入南方稀土等潛在問題。 鉭鈮雖然經(jīng)濟效益和前景都較好，但其對五礦的戰(zhàn)略性意義不足，而且江鎢本身這塊的凈資產(chǎn)所占比例較大，可以考慮不進入中鎢，而由五礦與江鎢圍繞鉭鈮成立單獨的公司，不在中鎢體內(nèi)?？梢韵仍谖宓V參股比例、參股方式等問題上作事先約定。鎢業(yè)公司鉭鈮公司稀土公司中鎢中國南方稀土第一步第二步江鎢五礦鎢業(yè)公司中鎢稀土公司具體整合方案需根據(jù)成立中鎢第一步

43、方案最終達成后才能確定57原協(xié)議框架中的相關條款給五礦與江鎢的合作帶來了一定的風險原協(xié)議框架性條款協(xié)議框架中已約定有關條款帶來的問題協(xié)議中未明確的問題江鎢以現(xiàn)有所屬企業(yè)的全部實物性凈資產(chǎn)作為出資；江鎢進入新公司的實物性凈資產(chǎn)以2002年12月31日的帳面凈資產(chǎn)為依據(jù)，經(jīng)雙方共同商定的資產(chǎn)確認方式予以評定，并經(jīng)雙方協(xié)議確認后，作為江鎢集團的實際出資；力爭于2003年1季度內(nèi)完成籌建的全部準備工作和報批程序，并于4月30前完成工商注冊手續(xù)；破產(chǎn)企業(yè)以零凈資產(chǎn)進入；對合資形式和出資形式的約定對于破產(chǎn)企業(yè)的處置的約定對于合資企業(yè)掛牌時間的約定對于江鎢其他經(jīng)營性資產(chǎn)的約定協(xié)議中未明確資產(chǎn)價值確認的標準和

44、方式協(xié)議中未明確資本規(guī)模確認的標準和方式58在方案的設計中，需要充分規(guī)避相關風險，或?qū)︼L險可能造成后果的承擔作詳細約定非經(jīng)營性資產(chǎn)是否能剝離？以怎樣的形式剝離？由誰承擔剝離非經(jīng)營性資產(chǎn) 的費用？由誰承擔非經(jīng)營性資產(chǎn)剝 離后運營的支出？原企業(yè)土地所有權和礦業(yè)權的出 資或轉(zhuǎn)讓所帶來的法律風險原企業(yè)對外擔保、資產(chǎn)抵押帶來的 風險股權出資對未來上市的法律風險原企業(yè)對擬破產(chǎn)企業(yè)的債權債務的風險由誰承擔非經(jīng)營性人員剝離的費用？ 由誰承擔離退休人員的費用？ 由誰承擔重組新公司在職職工 的費用？ 原企業(yè)的潛虧和虛擬資產(chǎn)的風險 原企業(yè)非經(jīng)營性支出的財務風險 原企業(yè)拖欠在職職工和離退休員 工的工資/福利/社保/撫

45、恤等原企業(yè)拖欠稅金/公用事業(yè)/銀行短期債務原企業(yè)享有的財務補貼能否延續(xù)原企業(yè)執(zhí)行的會計制度與新公司必須執(zhí)行的會計制度的差異對資產(chǎn)價值確認的標準和方式對資本規(guī)模確定的標準和方式對非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理對人員的處理原企業(yè)所隱含的財務風險原企業(yè)所隱含的法律風險59在中鎢集團戰(zhàn)略定位的指導，方案設計兼顧掛牌時間的要求，并盡可能規(guī)避風險或?qū)L險可能造成的影響限制在可控的范圍內(nèi)根據(jù)五礦與江鎢已達成的協(xié)議框架,五礦先整體吸收江鎢下屬企業(yè)按五礦鎢戰(zhàn)略的需要和相應的中鎢戰(zhàn)略定位對不同企業(yè)按板塊進行整合 根據(jù)五礦鎢戰(zhàn)略需要和相應的中鎢戰(zhàn)略定位,五礦將按鎢鉭鈮稀土分別整合江鎢的不同企業(yè)不屬于前述三類的江鎢下屬企業(yè)不參與

46、本次合作一次整合二次整合依據(jù)原協(xié)議框架從規(guī)避風險的角度方案一方案三方案二方案四60方案一：在兼顧掛牌時間的因素下，雙方先以現(xiàn)金出資成立三個公司，而后一次將江鎢集團下屬企業(yè)重組后按不同板塊整合到位五礦現(xiàn)金江鎢現(xiàn)金鎢業(yè)公司鉭鈮公司稀土公司現(xiàn)金規(guī)模需充分考慮新公司的投資回報率江鎢的股比以實際現(xiàn)金出資為依據(jù)，或其他變通辦法江鎢集團漂塘鎢礦鐵山垅鎢礦西華山鎢礦小龍鎢鎢礦贛州鎢制品贛州華鎢設備公司供銷公司進出口公司宜春鉭鈮礦九江冶煉廠贛州研究所贛州化工廠江西華興公司由江鎢負責，新公司配合在收購前完成其擬進入新公司企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離和重組考慮到五礦戰(zhàn)略的需要，先期可以只考慮對江鎢下屬正常經(jīng)營企業(yè)

47、中與鎢和稀土相關企業(yè)的收購和整合按照相關板塊整合到各個不同的新公司123不在本次合作范圍之列61該方案對五礦最為有利，作為對價，五礦需要在某些可控的范圍內(nèi)給予江鎢一定的補償對五礦的好處現(xiàn)金出資的方式既滿足四月底掛牌的要求，又能將投資回報率控制在可接受的范圍通過收購江鎢對下屬股權的方式規(guī)避了凈資產(chǎn)出資不合法的風險收購前將非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離，提高新公司的運營效率，同時為此付出的成本是可控的有時間將江鎢擬投入新公司的資產(chǎn)作實，同時有效控制江鎢下屬企業(yè)原來的法律和財務風險轉(zhuǎn)嫁給新公司對進入新公司企業(yè)的范圍和時間留有較大的靈活性為今后上市留有比較好的接口對江鎢的補償對江鎢前期剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的費用

48、和后期的維護費用作出一定的補償通過對江鎢關破企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)溢價收購給予一定補償雙方對該等費用的分攤設定分攤比例打消江鎢對五礦最終出資不足5億的顧慮，同時從五礦的戰(zhàn)略出發(fā)選擇進入企業(yè)的范圍先吸納與鎢有關的8家正常經(jīng)營企業(yè)承諾江鎢參與宜春鉭鈮礦的股改或參股其在鉭鈮應用領域的合資企業(yè)承諾江鎢，中鎢將作為鎢業(yè)的整合平臺，并注入五礦中與鎢礦開采和煉制相關的項目和企業(yè)，給江鎢對新公司良好回報的預期62方案二：按照原協(xié)議框架，江鎢將現(xiàn)有資產(chǎn)按鎢、稀土、鉭鈮三個板塊分別歸置，五礦相應配比現(xiàn)金，雙方成立三個公司五礦現(xiàn)金江鎢集團漂塘鎢礦鐵山垅鎢礦西華山鎢礦小龍鎢鎢礦贛州鎢制品贛州華鎢設備公司供銷公司進出口公司宜春鉭

49、鈮礦九江冶煉廠贛州研究所贛州化工廠江西華興公司鎢業(yè)公司鉭鈮公司稀土公司五礦現(xiàn)金出資額的確定需要兼顧戰(zhàn)略定位、投資回報率、資金使用需求、江鎢實際的資產(chǎn)質(zhì)量等幾個因素；江鎢將下屬企業(yè)按照板塊整合成三個公司，五礦投入相應現(xiàn)金達到一定的股比；從戰(zhàn)略發(fā)展的角度，鎢礦山和稀土的配額是五礦戰(zhàn)略性資源，五礦志在必得，而鉭鈮對五礦的戰(zhàn)略性意義不大，并且江鎢本身這塊的凈資產(chǎn)所占比例較大，可以在出資協(xié)議中對五礦的參股比例、參股方式等問題上作約定。不在本次合作范圍之列63該方案對五礦較為不利，需要在法律、財務方面作特別約定以減小五礦的風險滿足4月底掛牌的要求較大滿足江鎢初始的愿望，較容易被江鎢方面接受凈資產(chǎn)出資的不合

50、法性將給后續(xù)裝入上市公司帶來不利影響畸形母子公司結構面臨較大的法律問題對江鎢下屬企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員剝離的費用和風險相當大的部分必須由新公司承擔在短期內(nèi)難以對江鎢現(xiàn)下屬企業(yè)中所有的法律、財務等方面風險作出準確的判斷，因此原企業(yè)中的某些風險可能隨著主體的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)嫁給新公司三個公司之間的現(xiàn)金不能隨意調(diào)配使用對江鎢下屬企業(yè)的重組和改制進行約定由江鎢牽頭，新公司配合非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員剝離以及后期維護的費用由江鎢承諾以新公司分紅中的一部分作為補償對于原企業(yè)中由于對外擔保/資產(chǎn)抵押/經(jīng)濟合同等而造成的法律方面的風險由江鎢承擔對于原企業(yè)中由于潛虧或虛擬資產(chǎn)/非經(jīng)營性支出/拖欠職工工作福利/拖欠稅金/公用事

51、業(yè)費的支付由江鎢承擔64方案三：雙方先以現(xiàn)金出資成立一個公司，而后將江鎢所有相關企業(yè)重組后裝入統(tǒng)一平臺，后再按板塊拆分成不同的公司五礦現(xiàn)金江鎢現(xiàn)金中鎢集團（暫定名）一次整合中鎢集團鎢板塊稀土板塊鉭鈮板塊二次整合鎢業(yè)公司鉭鈮公司稀土公司中鎢集團現(xiàn)金規(guī)模需充分考慮新公司的投資回報率江鎢的股比以實際現(xiàn)金出資為依據(jù)，或其他變通辦法1由江鎢負責，新公司配合在收購前完成其擬進入新公司的企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離和重組將所有與鎢和稀土相關的企業(yè)裝入中鎢集團平臺，出于戰(zhàn)略的考慮，對鉭鈮資產(chǎn)處置可再行定奪2考慮到各個板塊不同的業(yè)務發(fā)展路徑，以及為今后鎢業(yè)務裝入有色上市公司的需要，新公司將按照不同的板塊打包成

52、三個控股子公司，或分立成三個公司3江鎢集團漂塘鎢礦鐵山垅鎢礦西華山鎢礦小龍鎢鎢礦贛州鎢制品贛州華鎢設備公司供銷公司進出口公司宜春鉭鈮礦九江冶煉廠贛州研究所贛州化工廠江西華興公司其他板塊其他業(yè)務公司65該方案對五礦較為有利，只是需要對公司二次整合成本的支付作約定現(xiàn)金出資的方式既滿足四月底掛牌的要求，又能將投資回報率控制在可接受的范圍通過收購江鎢對下屬股權的方式規(guī)避了凈資產(chǎn)出資不合法的風險收購前將非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離，提高新公司的運營效率，同時為此付出的成本是可控的有時間將江鎢擬投入新公司的資產(chǎn)作實，同時有效控制江鎢下屬企業(yè)原來的法律和財務風險轉(zhuǎn)嫁給新公司對進入新公司企業(yè)的范圍和時間留有較大的

53、靈活性為今后上市留有比較好的接口五礦投入的資金可以統(tǒng)一在一個平臺上運作，提高資金使用效率對剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的費用和后期的維護費用的分擔作出約定通過對江鎢關破企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)溢價收購給予一定補償雙方對該等費用的分攤設定分攤比例江鎢初期現(xiàn)金出資困難的局面可以通過向五礦借支，或縮小股比的方式緩解江鎢將下屬企業(yè)重組后，由新公司購買，江鎢將收購資金重新注入新公司作為它的出資，而五礦相應縮小股比，最終雙方的股比達到事先約定的比例江鎢將下屬企業(yè)重組并注入新公司，如果股比還沒有達到49，可以采用縮小股比的方式，或向五礦借支，并承諾用新公司分紅來償還；如果凈資產(chǎn)超過49的份額，可以將超過部分作為新公司對江鎢的負債，

54、或五礦對等增資，當然以保證新公司有良好投資回報率為前提對新公司二次整合的時間需要和相關資產(chǎn)裝入上市公司的時間相匹配，同時需要對由此而帶來的成本的承擔作詳細約定按照原協(xié)議與鎢、稀土和鉭鈮無關的兩家企業(yè)也將進入新公司新公司需要付出二次整合的代價66方案四：江鎢以相關企業(yè)的股權，五礦用現(xiàn)金成立中鎢集團，而后按照板塊進行二次整合五礦現(xiàn)金江鎢集團漂塘鎢礦鐵山垅鎢礦西華山鎢礦小龍鎢鎢礦贛州鎢制品贛州華鎢設備公司供銷公司進出口公司宜春鉭鈮礦九江冶煉廠贛州研究所贛州化工廠江西華興公司中鎢集團（暫定名）鎢業(yè)公司鉭鈮公司稀土公司中鎢集團進入新公司的范圍，鎢、稀土、鉭鈮，或根據(jù)戰(zhàn)略考慮，其中的某些企業(yè)進入進入的時間

55、考慮，各塊業(yè)務是同時進入，還是有先后次序?qū)⒅墟u集團中業(yè)務按板塊分類時，采用控股子公司的方式，還是采用分立形式五礦對各個板塊的實際控制權都是51%，還是根據(jù)各板塊在戰(zhàn)略中的不同定位分別處理其他業(yè)務公司67對比前述三個方案，該方案對五礦的風險最大，需要對可能造成的損失進行測算，同時在出資協(xié)議中約定股東雙方的責任和義務凈資產(chǎn)出資的不合法性將給后續(xù)裝入上市公司帶來不利影響畸形母子公司結構面臨較大的法律問題在短期內(nèi)難以對江鎢現(xiàn)下屬企業(yè)中所有的法律、財務等方面風險作出準確的判斷，因此原企業(yè)中的某些風險可能隨著主體的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)嫁給新公司對江鎢下屬企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員剝離的費用和風險相當大的部分必須由新公司承

56、擔二次整合費用的大部分需要由新公司承擔對江鎢下屬企業(yè)的重組和改制所需成本的分攤方式和比例作約定對二次整合的時間及費用的承擔方式作詳細約定在談判過程中盡量壓低江鎢的凈資產(chǎn)，以盡可能減小法律和財務等風險對于原企業(yè)中由于對外擔保/資產(chǎn)抵押/經(jīng)濟合同等而造成的法律方面的風險由江鎢承諾承擔對于原企業(yè)中由于潛虧或虛擬資產(chǎn)/非經(jīng)營性支出/拖欠職工工作福利/拖欠稅金/公用事業(yè)費的支付由江鎢承諾承擔68所有方案中對破產(chǎn)企業(yè)進入時間的考慮都將以破產(chǎn)程序終結為前提，只是不同的方案對破產(chǎn)企業(yè)收購價格作不同的約定-+-以原協(xié)議框架為基礎的方案-+-以盡可能規(guī)避風險為前提的方案+-正常經(jīng)營企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員在進入新

57、公司前進行了剝離最大可能減小原企業(yè)的法律和財務等風險可能對新公司造成的影響+消除原協(xié)議中凈資產(chǎn)這種出資方式不合法可能帶來的法律風險+有充分的時間核實江鎢的凈資產(chǎn)新公司在江鎢購買破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)實際成本的基礎上以一定的溢價比例收購，作為對江鎢剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)所付出代價的補償非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離工作由新公司承擔原企業(yè)的法律和財務等風險可能轉(zhuǎn)嫁給新公司原協(xié)議中以“凈資產(chǎn)”出資的方式可能給新公司帶來法律風險，特別是這塊資產(chǎn)進入上市公司時江鎢以得到破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的實際成本作為對新公司的增資+-核實江鎢凈資產(chǎn)的時間有限69在所有方案的設計中，都需要對法律、財務的某些基本問題作約定，同時針對不同的方案還需設定

58、特別約定約定新公司具有排他性收購江鎢下屬正常經(jīng)營企業(yè)的權利約定新公司具有優(yōu)先收購破產(chǎn)企業(yè)的權利約定上述兩種收購的收購價格和價格依據(jù)約定新公司收購江鎢下屬企業(yè)的受讓金的處理方式，并對債轉(zhuǎn)股及對等增資的安排 約定對股權出資所帶來的對未來公司上市的法律風險的規(guī)避方法約定未經(jīng)評估出資的法律風險的承擔主體和方式約定新公司建帳的會計處理約定兩種會計制度差別而產(chǎn)生的虧損承擔主體和彌補方式共同約定針對現(xiàn)金現(xiàn)金方案的特別約定針對現(xiàn)金凈資產(chǎn)方案的特別約定約定資產(chǎn)價值確認的標準和方式約定資本規(guī)模確定的標準和方式約定新公司現(xiàn)金資本的投向約定股東會對董事會和經(jīng)營層的授權范圍和監(jiān)督機制約定資產(chǎn)所有權證補辦及變更的計劃和責

59、任主體和費用承擔主體約定原企業(yè)對外擔保/資產(chǎn)抵押/擬破產(chǎn)企業(yè)債權債務/經(jīng)濟合同等涉及的法律風險的補償機制約定對在職職工/離退休員工/家屬拖欠資金的處理主體和責任主體及不能實現(xiàn)時的補償約定短期債務/拖欠稅金/拖欠公用性支出等的處理主體和處理方式及不能實現(xiàn)時的補償約定礦產(chǎn)資源補償費/社?；鸬雀黜棏嵛刺岫挥嘘P部門追討時的補償約定財政補貼的受益主體/受益金額/受益方式約定江鎢和新公司對江鎢下屬企業(yè)重組/剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)各自應承擔的費用支出及補償方式約定在江鎢出資未達到49%條件下的補足方式 約定破產(chǎn)企業(yè)的優(yōu)先收購權和收購時的價格及價格依據(jù) 約定對破產(chǎn)企業(yè)債權的處理主體和處理方式及不能實現(xiàn)時的補償

60、70方案最終的選擇標準依據(jù)最小化五礦的風險，同時兼顧江鎢的可接受程度方案一方案二方案三方案四出資方式是否合法非經(jīng)營性資產(chǎn)和人員的剝離原企業(yè)的相關風險是否轉(zhuǎn)移至新公司江鎢接受的可能性五礦對重組和改制需要付出的成本是是否否由江鎢負責，新公司配合否否部分轉(zhuǎn)移部分轉(zhuǎn)移最為困難較容易較為困難最為容易最小較大較小最大與中鎢集團戰(zhàn)略定位的匹配較為匹配較為匹配主業(yè)不清主業(yè)不清為今后上市留有的接口可直接將五礦的股份注入可直接將五礦的股份注入只能將中鎢的股份注入只能將中鎢的股份注入一次整合二次整合投入資金的使用效率各板塊之間資金不能隨意調(diào)配，資金使用效率較低三個板塊資金能統(tǒng)一規(guī)劃，資金使用效率高三個板塊資金能統(tǒng)一