減污降碳協(xié)同增效設備公司治理機制

1、泓域/減污降碳協(xié)同增效設備公司治理機制減污降碳協(xié)同增效設備公司治理機制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113029458 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113029458 h 3 HYPERLINK l _Toc113029459 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113029459 h 3 HYPERLINK l _Toc113029460 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113029460 h 3 HYPERLINK l _Toc113029461 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc11302946

2、1 h 4 HYPERLINK l _Toc113029462 三、 加強源頭防控 PAGEREF _Toc113029462 h 5 HYPERLINK l _Toc113029463 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113029463 h 7 HYPERLINK l _Toc113029464 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113029464 h 7 HYPERLINK l _Toc113029465 六、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc113029465 h 10 HYPERLINK l _Toc113029466 七、 經理人市場 PAGEREF _T

3、oc113029466 h 13 HYPERLINK l _Toc113029467 八、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc113029467 h 19 HYPERLINK l _Toc113029468 九、 信息披露機制 PAGEREF _Toc113029468 h 23 HYPERLINK l _Toc113029469 十、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc113029469 h 29 HYPERLINK l _Toc113029470 十一、 公司治理與內部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc113029470 h 32 HYPERLINK l _Toc1130

4、29471 十二、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc113029471 h 35 HYPERLINK l _Toc113029472 十三、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc113029472 h 40 HYPERLINK l _Toc113029473 十四、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc113029473 h 43 HYPERLINK l _Toc113029474 十五、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc113029474 h 48 HYPERLINK l _Toc113029475 十六、 組織機構管理 PAGEREF _Toc11302947

5、5 h 58 HYPERLINK l _Toc113029476 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113029476 h 58 HYPERLINK l _Toc113029477 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113029477 h 59 HYPERLINK l _Toc113029478 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113029478 h 68 HYPERLINK l _Toc113029479 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113029479 h 70公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：譚xx3

6、、注冊資本：590萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-6-77、營業(yè)期限：2011-6-7至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3133.172506.542349.88負債總額1655.431324.341241.57股東權益合計1477.741182.191108.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9423.027538.427067.27營業(yè)利潤2032.57162

7、6.061524.43利潤總額1875.321500.261406.49凈利潤1406.491097.061012.67歸屬于母公司所有者的凈利潤1406.491097.061012.67產業(yè)環(huán)境分析建設高質高效、持續(xù)發(fā)展的經濟發(fā)展強市。經濟保持平穩(wěn)較快增長，產業(yè)結構優(yōu)化升級，實體經濟不斷壯大，質量效益明顯提高。創(chuàng)新驅動成為經濟社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經濟達到新水平。產業(yè)強市成效顯著，項目建設鱗次櫛比，傳統(tǒng)產業(yè)優(yōu)化升級，新興產業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農業(yè)和服務業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經濟實力和影響力邁上新臺階。建設生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市

8、。城鎮(zhèn)化進程進一步加快，中心城區(qū)綜合服務功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達到60%以上。生態(tài)文明建設加快推進，具備條件的農村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經濟深入發(fā)展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達目標任務，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質量明顯改善，經濟、人口與資源環(huán)境相協(xié)調的發(fā)展格局初步形成。加強源頭防控強化生態(tài)環(huán)境分區(qū)管控。構建城市化地區(qū)、農產品主產區(qū)、重點生態(tài)功能區(qū)分類指導的減污降碳政策體系。銜接國土空間規(guī)劃分區(qū)和用途管制要求，將碳達峰碳中和要求納入“三線一單”（生態(tài)保護紅線、環(huán)境質量底線、資源利用上線和生態(tài)環(huán)境準入清單）分區(qū)管控體系。增強區(qū)域環(huán)境質量改善目標對能源

9、和產業(yè)布局的引導作用，研究建立以區(qū)域環(huán)境質量改善和碳達峰目標為導向的產業(yè)準入及退出清單制度。加大污染嚴重地區(qū)結構調整和布局優(yōu)化力度，加快推動重點區(qū)域、重點流域落后和過剩產能退出。依法加快城市建成區(qū)重污染企業(yè)搬遷改造或關閉退出。加強生態(tài)環(huán)境準入管理。堅決遏制高耗能、高排放、低水平項目盲目發(fā)展，高耗能、高排放項目審批要嚴格落實國家產業(yè)規(guī)劃、產業(yè)政策、“三線一單”、環(huán)評審批、取水許可審批、節(jié)能審查以及污染物區(qū)域削減替代等要求，采取先進適用的工藝技術和裝備，提升高耗能項目能耗準入標準，能耗、物耗、水耗要達到清潔生產先進水平。持續(xù)加強產業(yè)集群環(huán)境治理，明確產業(yè)布局和發(fā)展方向，高起點設定項目準入類別，引導

10、產業(yè)向“專精特新”轉型。在產業(yè)結構調整指導目錄中考慮減污降碳協(xié)同增效要求，優(yōu)化鼓勵類、限制類、淘汰類相關項目類別。優(yōu)化生態(tài)環(huán)境影響相關評價方法和準入要求，推動在沙漠、戈壁、荒漠地區(qū)加快規(guī)劃建設大型風電光伏基地項目。大氣污染防治重點區(qū)域嚴禁新增鋼鐵、焦化、煉油、電解鋁、水泥、平板玻璃（不含光伏玻璃）等產能。推動能源綠色低碳轉型。統(tǒng)籌能源安全和綠色低碳發(fā)展，推動能源供給體系清潔化低碳化和終端能源消費電氣化。實施可再生能源替代行動，大力發(fā)展風能、太陽能、生物質能、海洋能、地熱能等，因地制宜開發(fā)水電，開展小水電綠色改造，在嚴監(jiān)管、確保絕對安全前提下有序發(fā)展核電，不斷提高非化石能源消費比重。嚴控煤電項目

11、，“十四五”時期嚴格合理控制煤炭消費增長、“十五五”時期逐步減少。重點削減散煤等非電用煤，嚴禁在國家政策允許的領域以外新（擴）建燃煤自備電廠。持續(xù)推進北方地區(qū)冬季清潔取暖。新改擴建工業(yè)爐窯采用清潔低碳能源，優(yōu)化天然氣使用方式，優(yōu)先保障居民用氣，有序推進工業(yè)燃煤和農業(yè)用煤天然氣替代。加快形成綠色生活方式。倡導簡約適度、綠色低碳、文明健康的生活方式，從源頭上減少污染物和碳排放。擴大綠色低碳產品供給和消費，加快推進構建統(tǒng)一的綠色產品認證與標識體系，完善綠色產品推廣機制。開展綠色社區(qū)等建設，深入開展全社會反對浪費行動。推廣綠色包裝，推動包裝印刷減量化，減少印刷面積和顏色種類。引導公眾優(yōu)先選擇公共交通、

12、自行車和步行等綠色低碳出行方式。必要性分析1、現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動

13、，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目基本情況（一）項目投資人xxx有限責任公司（二）項目地點項目選址位于xxx（待定）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃24個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資8075.14萬元，其中：建設投資6716.76萬元，占項目總投資的83.18%；建設期利息156.61萬元，占項目總投資的1.94%；流動資金1201.77萬元，占項目總投資的14.

14、88%。（五）資金籌措項目總投資8075.14萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）4878.87萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額3196.27萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：13500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：11256.22萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：1635.01萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：13.20%。5、全部投資回收期（Pt）：6.90年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：6276.02萬元（產值）。（七）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總

15、投資萬元8075.141.1建設投資萬元6716.761.1.1工程費用萬元5871.571.1.2其他費用萬元702.691.1.3預備費萬元142.501.2建設期利息萬元156.611.3流動資金萬元1201.772資金籌措萬元8075.142.1自籌資金萬元4878.872.2銀行貸款萬元3196.273營業(yè)收入萬元13500.00正常運營年份4總成本費用萬元11256.225利潤總額萬元2180.016凈利潤萬元1635.017所得稅萬元545.008增值稅萬元531.449稅金及附加萬元63.7710納稅總額萬元1140.2111盈虧平衡點萬元6276.02產值12回收期年6.90

16、13內部收益率13.20%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元61.01所得稅后債權人治理機制（一）債權人的概念當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業(yè)的融資結構中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監(jiān)督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法

17、院啟動破產程序，此時，企業(yè)的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司

18、的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監(jiān)督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業(yè)進行頻度適當?shù)膶彶?。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約

19、并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權派員參與企業(yè)的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業(yè)的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在

20、重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機

21、遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優(yōu)。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經營不善的內部人控制企業(yè)，銀行通過債權轉股權，對企業(yè)治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業(yè)。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經濟型治理。經理人市場（一）相關概念企業(yè)經理人是指直接對企業(yè)的經營效果負責的高級經營管理人員。經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經營績效，全面地影響到整個企

22、業(yè)的生存和發(fā)展前景。經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經理的人才市場，職業(yè)經理也可以在這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業(yè)。經理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經理人市場上職業(yè)經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權與控制權分離的必然結果。在現(xiàn)代市場經濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能

23、來關心企業(yè)的經營管理；絕大多數(shù)的股東所關心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操縱的。因此，董事會對經理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬的設計對經理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的競爭對經理行為的影響最為明顯。經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本身是企業(yè)選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現(xiàn)任經營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛

24、在經營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。1、美國型經理人市場美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經理從破產企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，否

25、則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經理人市場與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。3、香港型經理人市場香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權，從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型

26、經理人市場則重人際關系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經營權與所有權已經分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經營權與所有權尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業(yè)經理人市場“家族化”現(xiàn)象已經引起國際管理學界的關注。（三）經理人市場的特征經理人市場是為適應市場經濟發(fā)展、公司內部管理的客觀需求而產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是建立完善經理人市場應有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經濟要求經濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系已經貨幣化、信息化和契

27、約化。因此，經理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業(yè)的自主權，從而為經理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現(xiàn)在，經理人或企業(yè)在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經

28、理人資源得到最佳配置。4、開放性經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節(jié)著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經濟的發(fā)展。6、法治性市場經濟是法治經濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市

29、場也必須在一定秩序下運行。經理人的流動除受市場機制調節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經理人市場的運行有序化、規(guī)范化。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監(jiān)督機制的一般原理。公司內部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內部監(jiān)督機制的設計原理現(xiàn)代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了

30、保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監(jiān)督。公司內部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對

31、外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業(yè)務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現(xiàn)了分離，公司權力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經理人員），防止其行為損害和偏離公司的經營方向。最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內部監(jiān)督機制的主要內容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1

32、）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監(jiān)督是公司最高權力

33、機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間

34、召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經理層的監(jiān)督。董事會對經理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理

35、人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公

36、司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當監(jiān)事調查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和

37、證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披

38、露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒

39、有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息，從而使股

40、東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易場所等自律組織、

41、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預

42、測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或審核，引用的數(shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資

43、者簡述相關的風險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定

44、期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長

45、或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任

46、一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就

47、不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空?？梢钥吹剑局卫砼c內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態(tài)度認定為內部控制的控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司

48、治理結構是內部控制的環(huán)境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據(jù)哲學環(huán)境論的有關知識，環(huán)境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說

49、沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利

50、益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設計監(jiān)控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發(fā)揮內部控制作用的前提，企業(yè)內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經理之間的權、責、利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的履行，而做出的主要

51、面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況和經營成果，企業(yè)的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現(xiàn)公司治理目標的重要保證?？傊绻麅炔靠刂撇荒芘c公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒

52、有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。公司治理與內部控制的聯(lián)系公司治理和內部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內部控制都與現(xiàn)代公司兩權分離所引發(fā)的代理問題密切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經營者與所有者的目標函數(shù)一致與否，經營者都不敢做出違背所有者利益的行

53、為。然而現(xiàn)實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制，其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業(yè)內部上下級間的信息不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內部控制在本質上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)契約的完

54、備性，進而保證企業(yè)剩余控制權和剩余索取權能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結構多么完善，也不管內部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而

55、只有公司治理機制有效，內部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成?？傊?，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中董事會是核心，而內部控制的主體是“董事會總經理職能經理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總

56、經理。因此，董事會和總經理既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統(tǒng)一于企業(yè)目標之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的

57、企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內容上存在關聯(lián)性。在公司治理結構三種權力的實施過程中，除了監(jiān)督權主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務系統(tǒng)外，決策權和執(zhí)行權都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內部控制制度加以規(guī)范和管理。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權結構和運行機制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權結構定義為企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經濟、環(huán)境和社會體制的差異，不同國家對

58、于股權結構含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國外主要從數(shù)量角度和權力角度來認識股權結構，國內則主要從股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實現(xiàn)主要通過內部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權結構正是通過影響公司內外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)督機制、經營激勵和代理權爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國

59、，股東性質結構（又稱所有制結構、股權種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產權為基礎，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產則為國家股，非國家直接投資企業(yè)的凈資產則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相比

60、，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業(yè)存在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經理激勵不足。由于企業(yè)目標多元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公司治理會產生一定的負面影響，在股權從國有性質轉為私有的過程中，公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個階段。一般