工程質(zhì)量檢測公司內(nèi)部控制

1、泓域/工程質(zhì)量檢測公司內(nèi)部控制工程質(zhì)量檢測公司內(nèi)部控制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113047070 一、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc113047070 h 3 HYPERLINK l _Toc113047071 二、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 PAGEREF _Toc113047071 h 4 HYPERLINK l _Toc113047072 三、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc113047072 h 5 HYPERLINK l _Toc113047073 四、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc113047073 h 8

2、HYPERLINK l _Toc113047074 五、 交易成本理論 PAGEREF _Toc113047074 h 13 HYPERLINK l _Toc113047075 六、 委托代理理論 PAGEREF _Toc113047075 h 16 HYPERLINK l _Toc113047076 七、 內(nèi)部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc113047076 h 18 HYPERLINK l _Toc113047077 八、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc113047077 h 19 HYPERLINK l _Toc113047078 九、 內(nèi)部監(jiān)督比較

3、 PAGEREF _Toc113047078 h 30 HYPERLINK l _Toc113047079 十、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113047079 h 31 HYPERLINK l _Toc113047080 十一、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc113047080 h 37 HYPERLINK l _Toc113047081 十二、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc113047081 h 41 HYPERLINK l _Toc113047082 十三、 家族治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc113047082 h 45 HYPER

4、LINK l _Toc113047083 十四、 家族治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc113047083 h 49 HYPERLINK l _Toc113047084 十五、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc113047084 h 52 HYPERLINK l _Toc113047085 十六、 英美市場主導(dǎo)型治理模式評價 PAGEREF _Toc113047085 h 57 HYPERLINK l _Toc113047086 十七、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc113047086 h 59 HYPERLINK l _Toc113047087 十八、 公司治

5、理模式趨同論 PAGEREF _Toc113047087 h 62 HYPERLINK l _Toc113047088 十九、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113047088 h 68 HYPERLINK l _Toc113047089 二十、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113047089 h 70 HYPERLINK l _Toc113047090 二十一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113047090 h 72 HYPERLINK l _Toc113047091 二十二、 技術(shù)水平和技術(shù)特點 PAGEREF _Toc113047091 h 73 HYPER

6、LINK l _Toc113047092 二十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113047092 h 75 HYPERLINK l _Toc113047093 二十四、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113047093 h 75 HYPERLINK l _Toc113047094 SWOT分析 PAGEREF _Toc113047094 h 83 HYPERLINK l _Toc113047095 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc113047095 h 83 HYPERLINK l _Toc113047096 1、自主研發(fā)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc1130470

7、96 h 83 HYPERLINK l _Toc113047097 公司在各個細分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。 PAGEREF _Toc113047097 h 83起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到按照國民經(jīng)濟分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計

8、制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容由單獨的會計業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務(wù)核算和會計人員職責(zé)的規(guī)范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的會計人員的職權(quán)試行條例對會計人員的職責(zé)、權(quán)限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部會計控制有點關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員工作規(guī)則對建立會計人員崗位責(zé)任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規(guī)定；1996年，財政部頒布了會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，主要在會計機構(gòu)和會計人員、會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進行了明確

9、的規(guī)定。全國人民代表大會常務(wù)委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監(jiān)督、會計機構(gòu)和會計人員、法律責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國人民大表大會常務(wù)委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會計控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務(wù)委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機構(gòu)和會計人員、法律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計師協(xié)

10、會制定了獨立審計具體準則第9號企業(yè)內(nèi)部控制與審計風(fēng)險，主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計風(fēng)險等內(nèi)容。學(xué)習(xí)與借鑒階段從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與實踐起步較晚、進展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)驗的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表大會常務(wù)委員會（立法機構(gòu)）、財政部（主管全國會計工作）、中國注冊會計師協(xié)會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的會計法為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具有非常強的行業(yè)特色和部門特

11、色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要針對全國會計人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計控制規(guī)范）；中國注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務(wù)服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布內(nèi)部會計控制規(guī)范一基本規(guī)范開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的法規(guī)與指南匯總。這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實踐，主要強調(diào)內(nèi)部會計控制，內(nèi)部控制為會計、審計服務(wù)。以內(nèi)部會計控制規(guī)范為例，該規(guī)范整個制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強制會計控制問題而忽視了管

12、理控制；制訂的組織機構(gòu)不是很完整，主要是財政部和會計界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實施指南等；時間太長，沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴密、不科學(xué)。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標(biāo)準、道德行為的普遍標(biāo)準及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確?？刂品綄嫦嚓P(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治

13、理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風(fēng)險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標(biāo)、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約

14、的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應(yīng)重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調(diào)公司股

15、東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關(guān)機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。（五）公司治理的價值導(dǎo)向性公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)有效制衡作為衡量的標(biāo)準，而更應(yīng)看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應(yīng)性

16、，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標(biāo)函數(shù)那么影響公司

17、治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼

18、并、監(jiān)督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風(fēng)險的判斷和承受能力、對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買

19、的股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承擔(dān)社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務(wù)，追求利潤最大化不再是企業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標(biāo)多元化，所以企業(yè)績效無法準確評價

20、。由此也可以看出，國有股權(quán)對公司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分散公司風(fēng)險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔(dān)風(fēng)險，負無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生

21、的經(jīng)濟行為均負有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離，管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為眾多財務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應(yīng)付市場

22、的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能適應(yīng)公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險狀況、市場競爭環(huán)境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展，這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應(yīng)，過于僵化或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環(huán)境由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公

23、司治理與市場的結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機制、信息機制、法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促進了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權(quán)融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的債務(wù)融資會使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大

24、小會受到公司業(yè)績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，

25、不同的利益主體通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質(zhì)中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用?！巴ㄟ^形成一個組織

26、，并允許某個權(quán)威（一個企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。”企業(yè)作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經(jīng)濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學(xué)”的集大成者。交易費用經(jīng)濟學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進

27、而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結(jié)構(gòu)機制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導(dǎo)致的對未來情況的不可預(yù)測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據(jù)交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬

28、于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應(yīng)當(dāng)進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風(fēng)險，但他們遇到的第一種風(fēng)險通常只限于短期貸

29、款風(fēng)險。從風(fēng)險承擔(dān)的角度來看，股東承擔(dān)的風(fēng)險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應(yīng)運而生了?？梢?，在交易費用經(jīng)濟學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險，而其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。委托代理理論20

30、世紀70年代，面對美國公司經(jīng)濟下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司控制權(quán)的事實，一批學(xué)者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國公司經(jīng)濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應(yīng)運而生。（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間因利

31、益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風(fēng)險承擔(dān)者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的成本，以及為防止這種行為而進行的監(jiān)督和約束費用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監(jiān)督成本、代理人的職務(wù)消費和經(jīng)營損失等，與此對應(yīng)的自理成本包括學(xué)習(xí)管理知識的成本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行

32、為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業(yè)績除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難以預(yù)測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵問題為代價公司治理的主要任務(wù)是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結(jié)構(gòu)和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經(jīng)營者之

33、間的代理問題，降低代理成本，其目標(biāo)是通過公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，使經(jīng)營者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風(fēng)險剩余承擔(dān)相分離，實現(xiàn)公司經(jīng)濟風(fēng)險的最優(yōu)分配。風(fēng)險分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余風(fēng)險承擔(dān)是相互分離和專業(yè)化的，這導(dǎo)致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。內(nèi)部控制評價工作底稿與報告（一）內(nèi)部控制評價工作底稿根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十一條的要求，內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采

34、取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（二）內(nèi)部控制評價報告根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價報告至少應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；（2）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評價的依據(jù)；（4）內(nèi)部控制評價的范圍：（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；（6）內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；（7）內(nèi)部控制的整改情況及對重大缺陷擬采

35、取的整改措施；（8）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。2、報告時間及要求內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)批準后與審計報告一起對外披露。企業(yè)應(yīng)當(dāng)以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準日，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)在基準日后4個月內(nèi)報出。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門應(yīng)當(dāng)關(guān)注自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評價結(jié)論進行相應(yīng)調(diào)整。內(nèi)部控制評價的組織與實施內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體內(nèi)容應(yīng)圍繞企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中提及的內(nèi)部控制五個要素即內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及企業(yè)內(nèi)部控制基

36、本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引中的內(nèi)容。在確定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進行全面評價，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認定準則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)準備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在其年報中進行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制評價報告的真實性負責(zé)。（一）內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機構(gòu)或人員，通過對單位內(nèi)部控制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效

37、性提出意見，并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實際風(fēng)險水平等自行確定。（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當(dāng)遵循的原則根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，涵蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。2、重要性原則評價工作應(yīng)當(dāng)在全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。3、客觀

38、性原則評價工作應(yīng)當(dāng)準確地揭示經(jīng)營管理的風(fēng)險狀況，如實反映內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性。（三）內(nèi)部控制評價的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、應(yīng)用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制設(shè)計與運行情況進行全面評價。（2）企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當(dāng)以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責(zé)任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計及實際運行情況進行認定和評價。（3）企業(yè)組織開展風(fēng)險評估機制評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控

39、制基本規(guī)范有關(guān)風(fēng)險評估的要求，以及各項應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、應(yīng)對策略等進行認定和評價。（4）企業(yè)組織開展控制活動評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和各項應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對相關(guān)控制措施的設(shè)計和運行情況進行認定和評價。（5）企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部信息傳遞、財務(wù)報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務(wù)報告的真實性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有效性等進行認定和評價。（6）企業(yè)組

40、織開展內(nèi)部監(jiān)督評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部監(jiān)督機制的有效性進行認定和評價，重點關(guān)注監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)等是否在內(nèi)部控制設(shè)計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。（7）內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（四）內(nèi)部控制評價的程序根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按照內(nèi)部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評價程序

41、一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。1、制訂評價控制方案企業(yè)可以授權(quán)審計部門或?qū)ｉT機構(gòu)負責(zé)內(nèi)部控制評價組織的實施工作。承擔(dān)內(nèi)部控制評價的部門或機構(gòu)應(yīng)具備以下條件。（1）能夠獨立行使對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結(jié)果進行監(jiān)督的權(quán)力；（2）具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)；（3）與企業(yè)其他職能機構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當(dāng)保持協(xié)調(diào)一致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持

42、，通常直接接受董事會及其審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部控制評價工作的順利開展。內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進度安排和費用預(yù)算等相關(guān)內(nèi)容，報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實施。這是一個進行內(nèi)部控制評估前的全面計劃，提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。2、組成評價工作組內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)在評價方案獲得批準后，需要組織評價工作組，具體承擔(dān)內(nèi)部控制檢查評價任務(wù)。評價工作組成員應(yīng)具備獨立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)熟悉情況、參與日常監(jiān)控的負責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干參加。企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培

43、訓(xùn)機制，為評價工作組成員提供培訓(xùn)，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內(nèi)部審計部門的企業(yè)來說，內(nèi)審部門很有可能也同樣地擔(dān)當(dāng)內(nèi)部控制評價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控制評價服務(wù)，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，則該事務(wù)所不應(yīng)同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計服務(wù)。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流程，識別有關(guān)主要風(fēng)險后，才能開展實施及測試設(shè)計和運行有效性的內(nèi)部控制工作。（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分溝通，了解其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、

44、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運作情況。（2）了解各業(yè)務(wù)層面的主要流程及風(fēng)險。在這一階段，評價工作組把工作重點放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進行，企業(yè)應(yīng)建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程，識別相關(guān)的風(fēng)險關(guān)注點及可能存在的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。風(fēng)險控制矩陣文檔。關(guān)注點在于復(fù)核風(fēng)險流程的合理性，例如，文檔是否包含了流程面臨的所有風(fēng)險、列示的風(fēng)險是否得到定期或及時的更新、對于各項風(fēng)險的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制點的識別，關(guān)鍵控制

45、點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。流程圖文檔。關(guān)注點在于流程圖是否與實際操作及風(fēng)險控制矩陣描述相符合，流程圖是否清楚地標(biāo)示所有風(fēng)險點及控制點，流程圖中責(zé)任部門、崗位以及其他管理機構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實際操作及相應(yīng)的控制活動。審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點在于部門及崗位的描述是否準確、權(quán)限的劃分和設(shè)置是否合理。評價工作組應(yīng)識別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風(fēng)險，提出對于每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這些控制點上識別降低風(fēng)險的控制，這些控制應(yīng)當(dāng)能夠為防止發(fā)生重要的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不

46、顯而易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這些關(guān)注點將是評價工作組進行設(shè)計或運行有效性并做出結(jié)論的地方。例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審批及授權(quán)，對于該風(fēng)險點應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準（簽章），提交給銀行的變更賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務(wù)風(fēng)險可能是客戶需求的波動，當(dāng)客戶需求下降時，企業(yè)收入減少，進而發(fā)生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，資金需求將會直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進而導(dǎo)

47、致企業(yè)的財務(wù)費用成本增加。固有風(fēng)險是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風(fēng)險事項發(fā)生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險的外部因素也可能影響固有風(fēng)險，如“節(jié)能減排”的目標(biāo)要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線，并對舊裝備進行技術(shù)改造，這些都會影響資金流。在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應(yīng)對風(fēng)險。例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風(fēng)險點中，可能有的控制措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準或簽章。（3）確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據(jù)

48、掌握的情況確定評價范圍、檢查重點和抽樣數(shù)量，進行分工與測試。評價范圍、方式、程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風(fēng)險水平等因素而異。（4）開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法，收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計與運行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與管理層溝通，對有關(guān)缺陷進行認定并進行記錄。個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運行。個別訪談通常用于企業(yè)層面與業(yè)務(wù)層面評價的階段。調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價

49、，通過擴大對象范圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡單結(jié)果，如對公司企業(yè)文化的認同。專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行情況或控制問題進行的分析和討論。穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務(wù)報告編制，直到這項交易在財務(wù)報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的內(nèi)控設(shè)計問題并識別出相關(guān)控制。實地查驗。這是一個用于業(yè)務(wù)層面評價的方法。例如，評價工作人員進行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有關(guān)控制的有效性。抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一

50、般被認為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學(xué)的取樣方式，從樣本庫中抽取一定數(shù)量的樣本，進行控制測試，以獲取有關(guān)控制的運行狀況。隨機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及系統(tǒng)抽樣等。比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析，識別評價關(guān)注點的方法。例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進行檢查。審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評價的常用方法，通過核對有關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄（如銀行對賬單）或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負責(zé)人簽字。4、匯總評價結(jié)果評價工作組人員應(yīng)當(dāng)在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應(yīng)當(dāng)建立評價質(zhì)

51、量交叉復(fù)核制度，有關(guān)評價報告應(yīng)由評價工作組負責(zé)人嚴格審核確認；與被評價單位進行通報，在提交內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責(zé)任人簽字確認。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異，也應(yīng)在匯總中適當(dāng)?shù)赜涗?。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認定匯總表，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進情況，對內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進行綜合分析和全面復(fù)核，提出認定意見，并以適當(dāng)?shù)男问较蚨聲?、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。重大缺陷應(yīng)當(dāng)由董事會予以最終認定。企業(yè)對于認定的重大缺陷，應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對策略，切實將風(fēng)險控制

52、在可承受度之內(nèi)，并追究有關(guān)部門或相關(guān)人員的責(zé)任。內(nèi)部監(jiān)督比較內(nèi)部控制制度的有效實施，依賴于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)督作為內(nèi)部控制的基本要素之一，對于內(nèi)部控制的有效運行，以及內(nèi)部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對企業(yè)內(nèi)部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常經(jīng)營管理活動的情況下，對內(nèi)部控制實施情況進行評價，及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業(yè)內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架中都規(guī)定監(jiān)督為其構(gòu)成要素。COSO報告與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范在內(nèi)部監(jiān)督的定義、內(nèi)容與組織機構(gòu)方

53、面進行了比較。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范指出內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進，內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內(nèi)部監(jiān)督的主要進行機構(gòu)為內(nèi)部審計機構(gòu)（或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機構(gòu)）。內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容（一）內(nèi)部監(jiān)督及其職能企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督一般應(yīng)由內(nèi)部審計承擔(dān)。內(nèi)部審計作為企業(yè)內(nèi)部控制的一部分，能夠協(xié)調(diào)管理層更有效地履行其責(zé)任，提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內(nèi)部審計是由被審計單位內(nèi)部的機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制的有效性、財務(wù)信息的真實完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審

54、計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預(yù)防錯誤和舞弊，提高企業(yè)的運作效率，為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務(wù)，來提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。企業(yè)內(nèi)部審計的職能如下。（1）監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內(nèi)部審計的基本職能。（2）控制職能。內(nèi)部審計機構(gòu)是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統(tǒng)，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權(quán)威性和全面性。內(nèi)部審計又是內(nèi)部控制的特殊構(gòu)成要素，是對內(nèi)部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內(nèi)部審計可以熟悉子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，

55、并且由于內(nèi)部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。（4）服務(wù)職能。內(nèi)部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當(dāng)局的決策、計劃、控制提供依據(jù)，這些都充分體現(xiàn)了內(nèi)部審計的服務(wù)職能。企業(yè)制定內(nèi)部審計規(guī)范，明確審計的范圍、責(zé)任和計劃，以此為基礎(chǔ)合理配置審計人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內(nèi)部審計規(guī)范；內(nèi)部審計部門應(yīng)具有適當(dāng)?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責(zé)；內(nèi)部審計部門根據(jù)授權(quán)可以參加有關(guān)經(jīng)營及財務(wù)管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內(nèi)部控制管理漏洞，向管理層及時提出調(diào)整意見。（二）內(nèi)部監(jiān)督的程序我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十五條規(guī)定：企業(yè)

56、應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。因此，企業(yè)應(yīng)強化內(nèi)部監(jiān)督，保證內(nèi)部控制持續(xù)有效。1、制定內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準（1）內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)概念內(nèi)部控制缺陷，是指內(nèi)部控制的設(shè)計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內(nèi)部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。內(nèi)部控制的缺陷包括設(shè)計缺陷和運行缺陷。設(shè)計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標(biāo)所必需的控制，或現(xiàn)存控制設(shè)計不適當(dāng)，即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標(biāo)，包括內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部控制制度不適當(dāng)。例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤點程

57、序”即屬于控制設(shè)計問題。運行缺陷是指現(xiàn)存設(shè)計完好的控制沒有按設(shè)計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得必要授權(quán)或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權(quán)限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權(quán)限管理規(guī)定，卻未在實際操作中按照執(zhí)行。（2）內(nèi)部控制缺陷的分類企業(yè)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷影響整體控制目標(biāo)實現(xiàn)的嚴重程度，將內(nèi)部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內(nèi)部整體控制的有效性，進而導(dǎo)致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體控制目標(biāo)的情形。主要考

58、慮如下因素：影響整體控制目標(biāo)實現(xiàn)的多個一般缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷；針對同一細化控制目標(biāo)所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標(biāo)是否存在其他補償性控制活動。例如，有關(guān)控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成企業(yè)財務(wù)報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續(xù)編號的話，為了避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導(dǎo)致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標(biāo)的嚴重程度依然重大，需引起企業(yè)管理層關(guān)注。例如，有關(guān)缺陷

59、造成的負面影響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內(nèi)部監(jiān)督的方法內(nèi)部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內(nèi)部控制體系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內(nèi)部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用在某種程度上將會保證內(nèi)部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監(jiān)督日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內(nèi)部控制的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎(chǔ)上執(zhí)行的，能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應(yīng)，它存在于單位的日常管理活動之中，能

60、及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。（1）獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)。獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)是指企業(yè)員工在實施日常生產(chǎn)經(jīng)營生活時，取得必要的、相關(guān)的證據(jù)證明內(nèi)部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。（2）外部反映對內(nèi)部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內(nèi)部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)。也就是說，將信息系統(tǒng)所記錄的數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)相比較，做到賬實相符。（4）內(nèi)外部審計定期提供建議。審計人員評估內(nèi)部控制的設(shè)計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息