財務(wù)管理案例分析【蘇泊爾】

1、企業(yè)并購案例分析法國SEB并購蘇泊學(xué)院：經(jīng)濟管理學(xué)院 年級：08級 班級：財務(wù)管理 姓名：楊少敏 學(xué)號：00817086一、案例背景2006年7月，國家允許外資并購國內(nèi)A股公司。一個月后，中國炊具龍頭蘇泊爾與法國 SEB “閃婚”，談判只用了 1個小時。2006年8月14日, 其與SEB簽署了戰(zhàn)略合作的框架協(xié)議。9月1日，蘇泊爾召開臨時股東大會并高票通過與 SEB的合作方案。07年12月20日，SEB對蘇泊爾股票的部 分要約收購?fù)瓿?，SEB以持有的股權(quán)對蘇泊爾實現(xiàn)控股。一、并購前雙方情況(1)并購方：SEB集團”成立于 1857年，1975年正式在巴黎證券交易 所上市。其在家用電器和炊具領(lǐng)域內(nèi)

2、享有盛譽，是全球最大的小型家用電 器和炊具生產(chǎn)商，2005年的銷售收入達到了 24.63億歐元。SEB集團在 不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)和知名 產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個國家和地區(qū)，擁有眾多世界知名電器和炊具品 牌，除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。(2)被并購方：蘇泊爾成立于 1994年，于2004年在深交所上市，成為炊 具行業(yè)首家上市公司。是中國最大的炊具研發(fā)、制造商之一，擁有浙江玉 環(huán)、湖北武漢、廣東東莞、浙江杭州四大生產(chǎn)基地，并以 600多個規(guī)格的 單品銷售成為家喻戶曉的炊具名牌。蘇泊爾一方面進入小家電領(lǐng)域，另一 方面以貼牌方式積極拓展

3、海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內(nèi)炊具市場 的老大地位還是其多元化發(fā)展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的“蛋 糕”。三、宏觀環(huán)境出于保護民族工業(yè)的考慮，從 1995年到1999年，中國一直限制外商 并購大型企業(yè)，2001年國家經(jīng)貿(mào)委對外宣布，將考慮允許跨國公司收購中 國大型企業(yè)。在新的政策背景下，主要針對行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)的外資并購悄 然興起，例如法國SEB選擇蘇泊爾其中一個最主要的原因便是蘇泊爾的品牌價值以及在中國小家電行業(yè)的領(lǐng)先地位。蘇泊爾作為一家民族品牌知名 企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展已在國內(nèi)確立了龍頭老大的地位。2006年，由國家委托第三方機構(gòu)評估，在中國知名品牌排行榜上，擁有中國馳名商標、中國

4、名牌的蘇泊爾以 16.248億元的品牌價值名列第96位。另據(jù)中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心 2月發(fā)布的相關(guān)數(shù)據(jù)，蘇泊爾品牌銷售量和銷售額均排名第 一,分別占全行業(yè)份額的41.08%和39.69% 。蘇泊爾已牢牢占據(jù)中國餐具行業(yè)的龍頭老大的地位。據(jù)最近高盛對超過60家財富雜志前300強的跨國公司的總裁和高級管理層的拜會調(diào)查，外資在中國最關(guān)注的投資機會的考 量指標是：國內(nèi)企業(yè)是否符合外資進入中國的策略定位，是否有好的本地 管理團隊，是否有良好的品牌和核心競爭力優(yōu)勢，是否在行業(yè)中占據(jù)領(lǐng)先 精品 文檔地位。所以，未來外資的目標將進一步鎖定各行業(yè)的龍頭企業(yè)，實現(xiàn)全球 資源的優(yōu)化配置。20世紀90年代以來，跨國

5、公司對我國的投資規(guī)模和速度均呈上升趨勢， 據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議2001世界投資報告稱，全球 500家最大的跨國公司 中，已有400家來我國進行直接投資，平均投資規(guī)模達1,000萬美元。入世后掀起了一股更強烈的跨國公司投資中國的浪潮，已經(jīng)出現(xiàn)跨國公司在 中國由合資轉(zhuǎn)向獨資的趨勢。據(jù)統(tǒng)計，僅2002年上半年我國外資并購交易數(shù)量就有306件，涉及交易金額 134億美元，同比增長 89%ffi 150%另外 上海產(chǎn)權(quán)市場 2005年外資并購金額 135.02億元，占全部交易額的 17%。 隨著經(jīng)濟全球化的深入，外資企業(yè)將更多地采用并購方式進入中國市場。三、并購過程根據(jù)協(xié)議，SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計劃分三步

6、完成：第一步，SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份 746.68萬股，蘇先澤 （蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約 2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)在總股本的14.38%。第二步，蘇泊爾向 SEB全資子公司定向增發(fā) 4000萬股股份， 增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾股本的30.24% o第三步，觸發(fā)要約收購義務(wù)，SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為 6645萬股股份；如部 分要約收購全部完成，SEB屆時將持有蘇泊爾 13177

7、萬股，占蘇泊爾總股本的61%成為蘇泊爾的控股股東。四、案例分析（一）并購動機1、從并購方的視角分析（1）對于SEB來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具 市場上占有較大的份額，但由于發(fā)達國家勞動力成本上升，SEB集團在歐洲的經(jīng)營已顯露困境。2006年，SEB集團在法國的業(yè)務(wù)增長只有0.6%,在其全球業(yè)務(wù)增長中處于最低水平。而且，SEB集團預(yù)計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續(xù) 2-3年。因此，必須拓展發(fā)展中國家市場維持公司業(yè)務(wù)增 長，才能提升其全球競爭地位。（2）為了尋找出路，SEB集團在2007年發(fā)布的研究報告中指出，在歐洲維 持現(xiàn)有的產(chǎn)能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要

8、是在中國生產(chǎn)制 造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50 ,因此，SEB集團想通過收購中國企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，是 不二的戰(zhàn)略選擇?？梢姡篠EB集團的并購動機主要是通過1、獲取規(guī)模效益 2、市場占有力的增強而降低經(jīng)營風險；3、有利于跨國經(jīng)營。2、從被并購方的視角分析 精品 文檔(1)居安思危主動出擊。自2004年蘇泊爾上市以來，經(jīng)歷了兩大事件：一是股價跌破發(fā)行價。以發(fā)行價為12.21開盤，到了當年 9月上旬其股價跌到了 9元附近；二是“特富龍事件”之虛驚、原材料大漲。蘇顯澤解釋 說：“重要的不是誰控股的問題，而是企業(yè)是否能做大做強，是否能為消費 者貢獻更多

9、有價值的產(chǎn)品，企業(yè)的長遠穩(wěn)健發(fā)展比企業(yè)由誰控股更重要”(2) SEB的技術(shù)、資金優(yōu)勢與蘇泊爾的成本優(yōu)勢互補。SEB的強項是在廚房小家電領(lǐng)域，擁有不粘鍋、廚房用電器、熨斗、電扇、移動電熱器、脫 毛器和吹風機等多個世界領(lǐng)先的知名產(chǎn)品級相關(guān)先進技術(shù)。這些恰好是蘇 泊爾需要的。(3)蘇泊爾的國內(nèi)營銷網(wǎng)絡(luò)與SEB的國際市場營銷網(wǎng)絡(luò)的互補。蘇顯澤表示，蘇泊爾在國際市場希望能夠打出自己的品牌，而不僅僅賺點加工費。 SEB并購蘇泊爾后有望借助SEB豐富的國際市場營銷經(jīng)驗開拓國際市場空問，蘇泊爾由此借船出海。(4)化對手為朋友，合作經(jīng)營。與其讓SEB選擇其他國內(nèi)企業(yè)(如愛仕達集團)合作變成蘇泊爾強大的競爭對手，

10、不如抓住契機與SEB聯(lián)手，把蘇泊爾發(fā)展成炊具、小家電領(lǐng)域的航母。但是這必須在蘇泊爾創(chuàng)始家族放棄控 股權(quán)地位的前提下，SEB才會輸入商標、技術(shù)和國際營銷渠道。 對此，蘇顯澤是這樣分析的： “一個選擇是自己握住控股權(quán)不放，等有機會自己發(fā)展；另一個選擇是放棄控股權(quán)，聯(lián)手 SEB把企業(yè)做大，縮短邁向國際化的進程。這就如同在小 溪里游泳和在大海里游泳的區(qū)別?！币虼颂K顯澤選擇了保留蘇泊爾14%的股權(quán)，繼續(xù)負責蘇泊爾的經(jīng)營管理的合作方式?？梢姡禾K泊爾的并購動機是1、獲取規(guī)模效益；2、獲得技術(shù)上的競爭優(yōu)勢3、取得互補和協(xié)同效應(yīng)(二)并購方式及結(jié)果要約并購，SEB第一步收購2532萬股、第二步定向增發(fā) 4000

11、萬股，而 蘇泊爾集團持有的 5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約，其 目的就是要達到 30%寺股比例，觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，也就是說，引發(fā)第 三步。而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數(shù)量的現(xiàn)金后，更愿意保留較多 的蘇泊爾公司的股權(quán)，以分享公司成長帶來的價值增長；而SEB收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權(quán)，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購 完成后，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創(chuàng)造更多 企業(yè)價值。所以，SEB更愿意向流通股股東要約收購一部分股權(quán)，而讓蘇泊 爾集團保留一部分，這也是原方案的設(shè)計初衷。正是基于以上的兩點，才 使得整個過程由協(xié)議轉(zhuǎn)讓，增發(fā)，進而觸發(fā)要約收

12、購。結(jié)果：SEB集團通過本次要約收購獲得了蘇泊爾總股本22.74%的股權(quán)，加上之前股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)獲得的蘇泊爾30%勺股權(quán)，累計將持有52.74%股權(quán)，成為蘇泊爾的控股股東。綜合計算，SEB是以3.27億歐元的價格獲得了蘇泊爾52.74%的股權(quán)，每股均價為 30.5元。(三)并購遇到的障礙及解決辦法SEB并購蘇泊爾遇到的問題主要有三方面：同業(yè)競爭對手提出的反壟斷指控； 并購后有可能退市的風險；并購后文化整合的困難。 精品 文檔1、同行業(yè)競爭對手反壟斷指控在蘇泊爾與SEB簽訂戰(zhàn)略投資框架協(xié)議半個月之后，愛仕達集團聯(lián)合包括雙喜集團、 廣東順發(fā)五金制品公司在內(nèi)的 6家企業(yè)發(fā)出了一份 “關(guān) 于反對法

13、國SEB集團絕對控股蘇泊爾的緊急聯(lián)合聲明” ，認為SEB將通過收 購蘇泊爾獲得絕對市場壟斷地位，破壞目前行業(yè)相對良性的競爭環(huán)境，造成民族品牌消失和惡性競爭導(dǎo)致的大量國內(nèi)企業(yè)的倒閉。2006年競爭對手陳榮表示：“這一并購行為只會使得外資企業(yè)SEB最終以強大的資金、技術(shù)壟斷國內(nèi)炊具市場，會對本土炊具制造品牌帶來很大的打擊?！边@一反對引起了商務(wù)部的關(guān)注，正式發(fā)函，開始對“蘇泊爾并購案”展開全面的反壟 斷調(diào)查。解決辦法：蘇顯澤說：“2005年全國炊具行業(yè)的銷售額約在80億一100億元人民幣，而蘇泊爾在國內(nèi)的銷售額約在7億元左右，市場占有率不足10%”對于名牌保護，蘇泊爾宣稱，公司已同SEB協(xié)定，在中國

14、使用蘇泊爾品牌。2007年4月12日，SEB與蘇泊爾戰(zhàn)略合作框架協(xié)議獲商務(wù)部原則 性批復(fù)。2、并購后蘇泊爾面臨退市根據(jù)深圳證券交易所股牌哦上市規(guī)則規(guī)定，若社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%或股本總額超過人民幣4億元的公司社會公眾持有股比例低于10%則上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件。本次要約收購 完成后，蘇泊爾總股本保持不變，為 21602萬股，其中社會公眾股占總股 本的11.20%,低于25%因此蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。解決辦法：面臨退市危機的蘇泊爾解決這一問題的基本思路有兩個：一是將股本額增加到 4億元以上；二是增加公開發(fā)行的股份數(shù)量。根據(jù)蘇泊爾當時的財務(wù)狀況，以第一種思路

15、解決問題比較便捷。2008年3月24日蘇泊爾發(fā)布“關(guān)于資本公積金轉(zhuǎn)增股本的實施公告”，以公司現(xiàn)有總股本為基數(shù)，每10股用資本公積金轉(zhuǎn)增股本10股，共轉(zhuǎn)增216020000股；本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本由216020000股增至432040000股。3、應(yīng)對跨國并購的文化整合文化整合不力是跨國并購失敗的主要原因之一。跨國并購雙方來自不同國家，他們常常面臨著民族文化與企業(yè)文化的雙重差異。由于民族文化差異， 跨國并購雙方的組織成員有著不同的價值觀、信仰和傳統(tǒng)，由此決定了他們有著不同的行為規(guī)范。美國研究機構(gòu)2000年1月發(fā)表的一份報告說明，企業(yè)文化沖突和首席執(zhí)行官的個性差異常常使兩個企業(yè)的合并不能達到

16、預(yù)期效果，甚至使合并歸于失敗。 如20世紀80年代末90年代初，日本索尼、 松下和三菱在美國收購遭受重大損失，就是跨國并購文化整合失敗的代表 性案例之一。而我國 TCL并購法國阿爾卡特也因為文化整合不力導(dǎo)致了并 購失敗。解決辦法：SEB并購蘇泊爾采取了跨國并購文化整合中的自主模式， 主要依托以當?shù)厝藶橹黧w的管理團隊來處理事務(wù)，這樣能比較好地化解諸 如文化差異方面的環(huán)境風險。SEB董事長兼首席執(zhí)行官戴樂濤在并購案結(jié)束 的新聞發(fā)布會上表示，SEB入主之后將繼續(xù)由原董事長蘇顯澤來領(lǐng)導(dǎo)蘇泊爾 精品 文檔管理團隊。而蘇顯澤也表示，其個人成長以及經(jīng)驗積累都是在炊具行業(yè)， 因此未來還將繼續(xù)在這個行業(yè)努力，爭

17、取蘇泊爾有更大的發(fā)展。4、如何符合其他的法律要求根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（簡稱辦法）的規(guī)定。根據(jù)辦法規(guī)定，戰(zhàn)略投資者進行投資應(yīng)當符合以下三條要求： 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他 方式可以取得上市公司A股股份；投資可以分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10% ,但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)部門批準的除外取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。解決辦法：根據(jù)辦法規(guī)定，按照上述第一條，SEB收購蘇泊爾的三步走方案中，先后采用了協(xié)議收購和定向增發(fā)的方式；按照上述第二條， 第一步協(xié)議收購后，SEB取得蘇泊爾14. 38%的股份比

18、例，超過管理辦法要求的10%;按照上述第三條，SEB承諾在2010年8月8日以前將不轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式出讓、出售其在蘇泊爾的股份，并且在本次戰(zhàn)略投資完 成后的1O年期間內(nèi)至少保留蘇泊爾現(xiàn)有或未來股本的25 %。（四）并購效益1、蘇泊爾獲取了更多的發(fā)展資金。2007年8月3日，蘇泊爾向SEB集團定向增發(fā)獲得中國證監(jiān)會發(fā)審會 通過。蘇泊爾向 SEB全資子公司以每股 18元的價格定向增發(fā) 4000萬股股 份，獲得了 7.2億元發(fā)展資金。2、協(xié)同效應(yīng)初現(xiàn)，營業(yè)收入顯著增長。從蘇泊爾2008年中報中可以看到 SEB并購蘇泊爾的協(xié)同效應(yīng)，SEB向蘇泊爾提供的技術(shù)和品牌使蘇泊爾2008年上半年的小家電銷售

19、迅速增長，并帶動了整個公司營業(yè)收入的快速提升。蘇泊爾2008年16月份實現(xiàn)營業(yè)收入17.7億元，同比增長 31. 8%;實現(xiàn)營業(yè)利潤 1.54億元，同比增長 27.6%。其小家電銷售帶動公司營業(yè)收入快速增長，由于SEB的技術(shù)和品牌優(yōu)勢的注人，半年小家電產(chǎn)品實現(xiàn)銷售收入8.31億元，同比增長71.7%,收入增速超過行業(yè)平均水平約9個百分點，小家電產(chǎn)品毛利率為29. 42%,同比提高4. 9個百分點。據(jù)我國家電協(xié)會統(tǒng)計，歐洲進入家庭的小家電有 30種以上，而目前進入我國家庭的小家電不過34種，未來還有很大的增長空間，可見蘇泊爾未來成長空間是值得期待的。2009年3月19日，蘇泊爾發(fā)布了 2008年

20、度業(yè)績報告，報告顯示。008年公司實現(xiàn)收入 36.22億元，比2007年增長23.48% ,營業(yè)利潤3.44 億元，比2007 年增長40.65% ;利潤總額3.46 億元，比2007年增長 43.03%;凈利潤2.37 億元，較上年同期增長 37.55%。凈資產(chǎn)收益率在并 購后增加1.5%，總資產(chǎn)的增加、每股收益的增加，并且全部較為顯著，表 明 企業(yè)在并購后表現(xiàn)出較好的經(jīng)濟績效。08年SEB增資后，以及09年雖然受到經(jīng)濟危機影響，公司仍然通過提升 營業(yè)凈利率，實現(xiàn)了 ROE增長。09年的營業(yè)凈利率是歷史最高水平。如下 圖：2009年度2008年度增減幅度（%）營業(yè)總收入% 115, 69%

21、413= 053S 622t 472, 692. 9513. 62%背韭利潤425, 0S9, 269. 04343, 637, 423. 5023. 7聯(lián)利澗總額427, 259, 816. 04346, 415, 9S0. 4423. 34%凈利潤310, 416, 756. 66236, 506, 390. 9631. 25%猛本每股收益（元，0. 700 5429. 63%凈資產(chǎn)收器率14. 44%12. 25%2. 1.翳五、總結(jié)總的來說，案例 SEB國際并購蘇泊爾的并購效果在短期內(nèi)還是良好的。蘇泊爾接下來也將不斷推進與SEB融合項目：產(chǎn)品方面，SEB在蘇泊爾的產(chǎn)品采購上，將繼續(xù)擴大

22、原有產(chǎn)品的采購規(guī)模。技術(shù)方面，借助SEB先進的開發(fā)理念和核心技術(shù)，針對中國消費者開發(fā)一系列適合中國國內(nèi)市場的炊具和小家電產(chǎn)品。合作方面，繼續(xù)加強深化與SEB在人力資源、財務(wù)和IT等方面與的交流合作，為公司在生產(chǎn)基地布局、生產(chǎn)工藝優(yōu)化及提高生產(chǎn)效率等方面提供支持和幫助。品牌方面，利用SEB的全球營銷體系，快速拓寬和深化蘇泊爾品牌在東南亞市場的知名度和網(wǎng)絡(luò)覆蓋率。米購方面，全面納入 SEB全球采購體系，利用采購的協(xié)同效應(yīng)降低公司的采購成本, 規(guī)避原材料價格波動風險。而這些各方面的努力，理論上也將對并購效果產(chǎn)生良性的影響。但實際中，仍然需要進一步觀察。 3 、通過活動，使學(xué)生養(yǎng)成博覽群書的好 靠習慣

23、。B比率分析法和比較分析法不能測算出各因素的影響程度。VC采用約當產(chǎn)量比例法，分配原材料費用與分配加工費用所用的完工率都是一致的。XC采用直接分配法分配輔助生產(chǎn)費用時，應(yīng)考慮各輔助生產(chǎn)車間之間相互提供產(chǎn)品或勞務(wù)的情況。錯C產(chǎn)品的實際生產(chǎn)成本包括廢品損失和停工損失。VC成本報表是對外報告的會計報表。XC成本分析的首要程序是發(fā)現(xiàn)問題、分析原因。XC成本會計的對象是指成本核算。xC成本計算的輔助方法一般應(yīng)與基本方法結(jié)合使用而不單獨使用。VC成本計算方法中的最基本的方法是分步法。XD當車間生產(chǎn)多種產(chǎn)品時，“廢品損失”、“停工損失”的借方余額，月末均直接記入該產(chǎn)品的產(chǎn)品成本中。xD定額法是為了簡化成本計算而采用的一種成本計算方法。xF “廢品損失”賬戶月末沒有余額。VF廢品損失是指在生產(chǎn)過程中發(fā)現(xiàn)和入庫后發(fā)現(xiàn)的不可修復(fù)廢品的生產(chǎn)成本和可修復(fù)廢品的修復(fù)費用。X TOC o 1-5 h z F分步法的一個重要特點是各步驟之間要進行成本結(jié)轉(zhuǎn)。（V）G各月末在產(chǎn)品數(shù)量變化不大的產(chǎn)品，可不計算月末在產(chǎn)品成本。錯G工資費用就是成本項目。（乂）G歸集在基本生產(chǎn)車間的制造費用最