上海市計算機軟件開發(fā)合同(標準版)

1、本文格式為Word版，下載可任意編輯 上海市計算機軟件開發(fā)合同(標準版) 編號：HT-202128599 甲 方：_ _ _ _ 乙 方：_ _ _ 日 期 ：_ _ _ _ 年 _ _ _ 月 _ _ _ 日 上海市計算機軟件開發(fā)合同( ( 標準版) ) （This contract clearly divides the rights and obligations of both parties to ensure that the interests of both parties will not be infringed.） SAMPLE CONTRACT HT-202128599

2、 2 2 / 19 上海市計算機軟件開發(fā)合同 鑒于甲方有意囑托乙方開發(fā)用于（財務(wù)、企業(yè)經(jīng)營管理等業(yè)務(wù)）的計算機信息化系統(tǒng)軟件，雙方特依據(jù)中華人民共和國合同法和相關(guān)的法律法規(guī)，按照對等互利的原那么達成如下協(xié)議： 一、定義 本合同中使用的以下詞語具有如下含義： 1軟件包括軟件系統(tǒng)，除另有指明外，指描述于本合同附件_中的在本合同履行期內(nèi)所開發(fā)和供給的當(dāng)前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發(fā)和供給的軟件版本和相關(guān)的文件。 2可交付件指附件_中指定的由乙方所交付的軟件，包括源代碼、安裝盤、技術(shù)文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。 3交付指乙方在雙方規(guī)定的日期內(nèi)交付商定開發(fā)的軟件的行為

3、。但是乙方完成交付行為，并不意味著乙方已經(jīng)完成了本合同項下所規(guī)定的全體義務(wù)。 4規(guī)格是指在技術(shù)或其他開發(fā)任務(wù)上所設(shè)定的技術(shù)標準、模范。 5里程碑是指附件_中所規(guī)定的由乙方在本軟件開發(fā)過程中階段性完成的，并具有相對獨立性的片面軟件或模塊。 6源代碼指用于該軟件的源代碼。其務(wù)必可為純熟的程序員理解和使注明：本合同適用于在合同期內(nèi)明確劃分了當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)，有效地約束了雙方的行為，保證了雙方的利益不受侵害。文檔可下載、編輯或打?。ㄊ褂们罢埣氈麻喿x再確認是否同意條款）。 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 3 3 / 19 用，可打印以及被機器閱讀或具備其他合理而必要的形式，包

4、括對該軟件的評估、測試或其它技術(shù)文件。 7商業(yè)機要指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客名單、商業(yè)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品信息、銷售渠道、技術(shù)訣竅、源代碼、計算機文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業(yè)機要的、法律所認可的任何信息。 8工作日指國家所規(guī)定的節(jié)假日之外的全體工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。 二、開發(fā)軟件描述 1本軟件是甲方為_（公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)）而開發(fā)的軟件。該軟件處理的對象是甲方的_（財務(wù)、人力資源管理、業(yè)務(wù)交易數(shù)據(jù)處理、嬉戲軟件等）；該軟件的主要功能和目標為_。 2甲方原有信息系統(tǒng)描述（如開發(fā)軟件在甲方原系統(tǒng)中運行，可選擇本條）：甲方原有的相

5、關(guān)計算機信息系統(tǒng)為_，其主要功能是_。乙方將結(jié)合甲方的計算機信息系統(tǒng)舉行軟件開發(fā)，使開發(fā)軟件的能同現(xiàn)有系統(tǒng)中已有的設(shè)備和相關(guān)軟件相匹配。已有系統(tǒng)的設(shè)備和軟件見附件_。 3軟件系統(tǒng) 31 乙方所開發(fā)的軟件系統(tǒng)為_（系統(tǒng)名稱）；其中： （1）屬于第三方的軟件為_； （2）屬于乙方所擁有的軟件為_； （3）甲方囑托乙方開發(fā)的軟件為_； （4）乙方可以囑托具有相應(yīng)開發(fā)才能的第三方開發(fā)的軟件為_。 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 4 4 / 19 32 乙方為甲方開發(fā)的軟件系統(tǒng)分為_個子系統(tǒng)，包括_子系統(tǒng)、_子系統(tǒng)和_子系統(tǒng)，與_（甲方原有系統(tǒng)）共同構(gòu)本金合同所規(guī)定的軟件系統(tǒng)。

6、該軟件所構(gòu)建的系統(tǒng)的主要功能為_。該軟件系統(tǒng)的名稱、里程碑、模塊、功能、規(guī)格、版本、價格、檢測標準等相關(guān)處境見附件_。 4軟件開發(fā)的目標：軟件整體功能符合甲方所描述的_（經(jīng)營、管理等）系統(tǒng)的要求，應(yīng)達成_（正確性、效率、安好性、穩(wěn)當(dāng)性、開放性、實用性等）的技術(shù)指標。 5軟件開發(fā)的交付進度和時間 51 本開發(fā)軟件交付的時間為_年_月_日； 52 軟件開發(fā)分為_個里程碑階段，每個里程碑階段的工程完成后，均理應(yīng)依據(jù)本合同附件_所列的檢測標準舉行檢測和交付。甲方將按照本合同的第_條規(guī)定舉行付款。乙方開發(fā)軟件或引用的檢測標準不得低于_（國家行業(yè)企業(yè)）的標準。其概括規(guī)格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地

7、點、付款方式等見附件_。 三、軟件開發(fā) 1開發(fā)自本合同簽訂之日起，乙方應(yīng)盡力履行其在開發(fā)籌劃中所規(guī)定的義務(wù)，按時完成并交付每一項里程碑，其質(zhì)量標準應(yīng)符合附件_的規(guī)定。 2轉(zhuǎn)包或分包：本合同項下的工程遏止轉(zhuǎn)包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的_（工程名稱）等非主體工程分包給具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方實施。違反本條規(guī)定的，乙方應(yīng)依據(jù)本合同的相關(guān)規(guī)定承受違約責(zé)任。 3工程管理（供選擇）：合同各方指派代表組本金信息系統(tǒng)開發(fā)管理小組， SAMPLE CONTRACT HT-202128599 5 5 / 19 管理本軟件的開發(fā)。管理小組成員名單和通訊方式見附件_。合同各方可以根據(jù)概括處境重新指定本方的管理小

8、組的成員，但應(yīng)當(dāng)以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本工程的重要方面，更換方應(yīng)事先征得對方的書面同意。另一方應(yīng)實時審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、善意、維護雙方利益的根基上議論更換事宜。 4信息與資料：甲、乙雙方應(yīng)彼此合作，充分溝通。乙方有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定和工程需要，向甲方了解有關(guān)處境，調(diào)閱有關(guān)資料，向有關(guān)職能人員調(diào)查、了解甲方現(xiàn)有的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料，以對該軟件舉行全面的研究和設(shè)計。甲方應(yīng)予以積極合作，向乙方供給有關(guān)信息與資料，更加是有關(guān)甲方對開發(fā)軟件的功能和目標需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完本金合同所需的甲方全體的信息和資料不予供給，那么由甲方承受不予供給的損害后

9、果。 5需求與需求分析 51 甲、乙雙方將根據(jù)上述第_條中甲方為其業(yè)務(wù)開發(fā)軟件及其所需功能的描述和甲方所供給的資料與信息共同制作需求分析。甲方在提交有關(guān)需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的軟件功能、目標、需求構(gòu)成及相關(guān)技術(shù)問題向乙方接洽或征求觀法，乙方應(yīng)當(dāng)實時予以解釋和答復(fù)。 52 乙方在獲取上述需求信息和資料后，應(yīng)實時完成需求分析書。該需求分析書經(jīng)甲方認可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。 6需求說明書、概要設(shè)計說明書和細致設(shè)計說明書 61 乙方在取得了甲方供給的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所商定的軟件的功能、目標與需求分析書，在_年_月_日之前完成需求說明書，在_年_月_日

10、之前完成概要設(shè)計說明書，在_年 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 6 6 / 19 _月_日之前完成細致設(shè)計說明書。以上三項完成后，均應(yīng)提交甲方審核。甲方在收到上述文件后，對其中所描述軟件的適用性、需求性和應(yīng)用性等舉行審核。甲方應(yīng)在_年_月_日之前完成需求說明書的審核，在_年_月_日之前完成概要設(shè)計說明書的審核，在_年_月_日之前完成細致設(shè)計說明書的審核。如甲方認可上述文件后的，那么在上述文件中簽字。如有異議，那么以書面方式說明理由并提交乙方復(fù)審。如乙方認為不構(gòu)成問題，那么應(yīng)向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應(yīng)實時予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復(fù)此程序，直至雙方

11、一致認可簽字。 62 甲方對上述說明書的簽字認可，僅代表對上述說明書中開發(fā)軟件的適用性、需求性、可用性、_等的審核。甲方并不對說明書中的技術(shù)問題舉行審核。如說明書中展現(xiàn)任何與乙方設(shè)計相關(guān)的技術(shù)問題或技術(shù)調(diào)整，仍由乙方承受責(zé)任。 63 如甲方未在商定的時間內(nèi)完本金條款所規(guī)定的義務(wù)，乙方那么可以相應(yīng)順延交付時間。如該延時對乙方造成損失，甲方還應(yīng)賠償乙方的損失。 64 上述需求說明書、概要設(shè)計說明書和細致設(shè)計說明書經(jīng)雙方簽字后，作為本合同的附件，與本合同具有同等效力 7進度報告：乙方應(yīng)于每月季度終了的 20_工作日內(nèi)，以書面形式向甲方供給工程階段進度報告，內(nèi)容包括工程進度或里程碑籌劃執(zhí)行處境，已完成

12、的軟件開發(fā)工程，有無遇到的困難和障礙，本工程的預(yù)期效果，人員配置處境，有無工程變更及變更處境或其它與本工程有關(guān)的甲方理應(yīng)知道或甲方要求知道的處境。如有重大的問題或重要的變更發(fā)生，乙方應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生之日起 7_工作日內(nèi)向甲方做出書面報告。乙方也應(yīng)當(dāng)在 7_工作日 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 7 7 / 19 內(nèi)回復(fù)甲方在其它時間內(nèi)提出的與本工程相關(guān)的詢問。如乙方違反本條的規(guī)定，理應(yīng)承受由此而引起的工程遲延和甲方不能實時付款或合作工程舉行的后果。甲方在收到乙方的書面報告后，應(yīng)當(dāng)在 7_工作日內(nèi)回復(fù)乙方。 8第三方監(jiān)理：甲方有權(quán)聘請第三方作為本軟件開發(fā)的監(jiān)理。如甲方指定

13、了第三方作為甲方的監(jiān)理，依甲方的授權(quán)，該監(jiān)理享有與本合同中所商定的甲方同等的權(quán)利，以監(jiān)理本工程的舉行。監(jiān)理方應(yīng)擁有相應(yīng)的資質(zhì)并依法行使其監(jiān)理職責(zé)，否那么乙方有權(quán)拒絕采納監(jiān)理。 四、工程變更為了維護和兼顧各方的利益，確保開發(fā)軟件的質(zhì)量，在本合同簽署后，甲、乙雙方均有權(quán)在履行本合同的過程中合理地提出變更、擴展、替換或修改本工程的某些片面的苦求，包括增加或裁減軟件的相應(yīng)功能提高或提升有關(guān)技術(shù)參數(shù)變更交付或安裝的時間與地點。 為此，雙方同意： 1若甲方提出片面工程的變更建議，甲方理應(yīng)將變更苦求以書面形式提交給乙方。乙方應(yīng)當(dāng)在_個工作日內(nèi)對此作出書面回復(fù)，其內(nèi)容包括該變更對合同價格、工程交付日期、軟件的

14、系統(tǒng)性能、工程技術(shù)參數(shù)的影響和變化以及對合同條款的影響等； 2甲方在收到乙方的上述回復(fù)后，應(yīng)在_工作日內(nèi)以書面方式通知乙方是否采納上述回復(fù)。假設(shè)甲方采納乙方的上述回復(fù)，那么雙方應(yīng)對此變更以書面形式確認，并按變更后的商定履行本合同。 3假設(shè)甲方不同意乙方有關(guān)合同價格變化和工程交付日期變更的回復(fù)，但上述變更如不執(zhí)行，將會影響開發(fā)軟件的正常使用或主要功能，那么乙方應(yīng)執(zhí)行變更要求。同時，甲、乙雙方均有權(quán)按照第十三條的規(guī)定解決爭議。在爭議解 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 8 8 / 19 決之前，甲方應(yīng)按照乙方在回復(fù)中的價格變化和工程交付日期變更的要求執(zhí)行。（本條款供選擇）

15、4鑒于合同標的總量與合同總價相關(guān)，因此雙方同意，如甲方提出的變更導(dǎo)致合同總價下降，那么合同總價每下降_，甲方應(yīng)補貼乙方相當(dāng)于變更前合同總價款_的金額。 5如乙方提出片面工程的變更建議，乙方應(yīng)同時細致表明該變更對合同價格、工程交付日期、軟件性能、工程技術(shù)參數(shù)的影響以及對合同條款的影響等處境。 6甲方在收到乙方的上述變更建議后，應(yīng)在_工作日內(nèi)以書面形式通知乙方是否同意和采納乙方的上述變更建議。假設(shè)甲方采納乙方的上述回復(fù)，那么雙方對此變更建議以書面形式確認，雙方按變更后的商定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行。 五、交付、領(lǐng)受與驗收 1交付 11 乙方應(yīng)在舉行每項交付前_個工

16、作日內(nèi)，以書面方式通知甲方。甲方應(yīng)當(dāng)在接到通知后的_個工作日內(nèi)安置采納交付。乙方在交付前應(yīng)根據(jù)附件所列的檢測標準對該交付件舉行測試，以確認其符合本合同的規(guī)定。 12 如由于甲方的理由而導(dǎo)致交付不能按照規(guī)定的時間舉行，乙方將按延期時間順延交付。如因延期交付而導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)賠償乙方的實際損失。如甲方能采納而不采納交付，那么視為乙方已經(jīng)交付，甲方應(yīng)當(dāng)按照商定付款，甲、乙雙方對此另有商定的除外。 2交付內(nèi)容 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 9 9 / 19 21 乙方應(yīng)按照合同及其附件所商定的內(nèi)容舉行交付，所交付的文檔與文件應(yīng)當(dāng)是電子版式和可供人閱讀的。概括交付內(nèi)容見附

17、件_。 22 如由于甲方運行、檢測不當(dāng)或其它理由而導(dǎo)致所交付工程存在故障或問題，經(jīng)甲方要求，乙方應(yīng)在_個工作日內(nèi)扶助處理此項故障或問題，由此而發(fā)生的費用由甲方承受。 3領(lǐng)受甲方在領(lǐng)受了上述交付件后，應(yīng)立刻對該交付件舉行測試和評估，以確認其是否符合開發(fā)軟件的功能和規(guī)格。甲方應(yīng)在_個工作日內(nèi)，向乙方提交書面說明以表示采納該交付件。如有缺陷，應(yīng)遞交缺陷說明及指明應(yīng)提升的片面，乙方應(yīng)立刻校正該缺陷，并再次舉行測試和評估。甲方應(yīng)于_個工作日內(nèi)再次檢驗并向乙方出具書面領(lǐng)受文件或遞交缺陷報告。甲、乙雙方將重復(fù)此項程序直至甲方領(lǐng)受，或由甲方依法或依約終止本合同為止。 4軟件系統(tǒng)試運行 41 自軟件交付通過之日

18、起，甲方擁有_天的試運行權(quán)利。 42 如由于乙方理由，軟件在試運行期間展現(xiàn)故障或問題，乙方應(yīng)實時擯棄該方面的故障或問題，所引起的相關(guān)費用由乙方承受。 43 乙方應(yīng)在合理的期限內(nèi)擯棄故障或處理問題。如以上故障或問題影響軟件根本功能和目標的實現(xiàn)，且擯棄故障或處理問題的時間超過_個工作日，那么視為乙方交付違約，除非上述故障和問題是由甲方引起的。 5系統(tǒng)驗收 51 軟件試運行完成后，甲方應(yīng)實時按規(guī)定對該軟件舉行系統(tǒng)驗收。乙方應(yīng)以書面形式向甲方遞交驗收通知書，甲方在收到驗收通知書的_個工作日內(nèi)，安置概括日期，由甲、乙雙方按照本合同的規(guī)定完成軟件系統(tǒng)驗收。 SAMPLE CONTRACT HT-20212

19、8599 10 / 19 52 如屬于乙方理由致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，乙方應(yīng)擯棄故障，并承受相關(guān)費用，同時延長試運行期限_個工作日，直至軟件系統(tǒng)完全符合驗收標準。 53 如屬于甲方理由致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，如屬甲方原有計算機系統(tǒng)故障理由，甲方應(yīng)在合理時間內(nèi)擯棄故障，再舉行驗收。如系上述故障之外的理由，除因本合同規(guī)定的不成抗力外，甲方未能在規(guī)定的時間內(nèi)完成驗收，乙方有權(quán)以其認為合理的方式舉行單方面驗收，并將驗收報告提交甲方，即視為軟件系統(tǒng)驗收已經(jīng)通過。乙方在舉行單方面驗收時，甲方應(yīng)供給驗收便利。如甲方在乙方提出單方面驗收后的_個工作日內(nèi)不供給驗收便利，那么視為該系統(tǒng)已經(jīng)通過驗收。 六、學(xué)識產(chǎn)權(quán)

20、和使用權(quán) 1學(xué)識產(chǎn)權(quán)：甲、乙雙方共同擁有開發(fā)軟件的學(xué)識產(chǎn)權(quán)。另一方非經(jīng)對方同意，不得以任何方式向第三方披露、轉(zhuǎn)讓和許可有關(guān)的技術(shù)成果、計算機軟件、技術(shù)訣竅、機要信息、技術(shù)資料和文件。除本研發(fā)工作需要之外，未得到甲方乙方的書面許可，甲方乙方不得以任何方式商業(yè)性地利用上述資料和技術(shù)。如甲方乙方違反本條的規(guī)定，除立刻中斷違約行為外，還應(yīng)支付違約金_以及賠償甲方乙方的損失。 2使用權(quán)：（如學(xué)識產(chǎn)權(quán)歸一方全體，需訂立本款）甲方乙方對軟件具有使用權(quán)。本使用權(quán)的使用范圍為：_（總公司、分支機構(gòu)）。 3甲方對乙方所許可的使用權(quán)軟件沒有有向第三方分許可的權(quán)利。除本合同另有規(guī)定外，乙方許可甲方使用軟件或相關(guān)任何學(xué)

21、識產(chǎn)權(quán)，并不表示甲方已經(jīng)從乙方獲得其向第三人許可使用該項權(quán)利的權(quán)利。 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 11 / 19 4甲方在使用乙方供給的屬于第三方軟件時，應(yīng)當(dāng)依照乙方與第三方對該軟件使用的商定舉行。乙方應(yīng)將該商定的書面文件的復(fù)印件交甲方參閱。 5本合同項下雙方的任何權(quán)利和義務(wù)不因合同雙方發(fā)生收購、兼并、重組、分立而發(fā)生變化。如發(fā)生上述情形之一，那么本合同項下的權(quán)利和義務(wù)隨之轉(zhuǎn)移至收購、兼并、重組或分立之單位。如甲、乙雙方在本合同項下的各項權(quán)利和義務(wù)由甲、乙雙方之分立單位分別承受的，那么甲、乙雙方與甲、乙雙方之分立單位分別享有和承受相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。 6甲方在領(lǐng)受本合

22、同項下的軟件后，應(yīng)嚴格遵守相關(guān)的學(xué)識產(chǎn)權(quán)及軟件版權(quán)養(yǎng)護的法律、法規(guī)，并在本合同所規(guī)定的范圍內(nèi)使用本軟件。甲方因非經(jīng)授權(quán)而實施的商業(yè)性復(fù)制行為構(gòu)成違約或侵權(quán)責(zé)任造成對方損失的，由其承但相關(guān)責(zé)任。 七、維護和培訓(xùn) 1軟件的維護和支持：乙方同意在本合同規(guī)定的期限內(nèi)按照附件_的規(guī)定，向甲方供給軟件維護和支持服務(wù)。除雙方另有書面商定，如甲方依法或依據(jù)本合同將軟件用于商業(yè)性銷售，乙方將負責(zé)為全體的與本軟件相關(guān)的最終用戶供給維護和支持服務(wù)。維護和支持服務(wù)期滿后，如甲方持續(xù)聘請乙方供給上述服務(wù)，甲、乙雙方將依據(jù)附件另行簽訂維護和支持協(xié)議。 2工程培訓(xùn)：乙方應(yīng)實時對甲方的相關(guān)人員舉行培訓(xùn)，培訓(xùn)目標為受訓(xùn)者能夠獨

23、立、純熟地完成操作，實現(xiàn)依據(jù)本合同所規(guī)定的軟件的目標和功能。培訓(xùn)籌劃詳見附件_。 八、價格與付款方式 1價格本開發(fā)軟件總價款為_，除非另有書面商定，付款方式見附 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 12 / 19 件_。各片面價格組成見附件_。 2工程增減定價在本工程進展過程中，甲、乙雙方依據(jù)本合同對工程作出任何變更或經(jīng)雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，一方或雙方將以上述規(guī)定的價格為原那么，商定變更后的概括價格。 九、保證與免責(zé) 1乙方保證 11 法人地位：乙方是一家根據(jù)_法律設(shè)立的合法經(jīng)營并具有良好信譽的公司，具有合法的權(quán)利才能簽署和履行本合同項下的義務(wù)。 12 利

24、益沖突：乙方簽署和履行本合同或與本合同相關(guān)的文件將不會 （1）與乙方的章程或其他適用于乙方的法律法規(guī)或判決相沖突； （2）與乙方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等規(guī)定的義務(wù)相沖突或?qū)е氯魏芜`約，或使乙方的權(quán)利受到約束。 13 乙方保證：乙方履行本合同項下的義務(wù)。授予甲方的許可權(quán)沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有承受任何約束或限制性義務(wù)。 14 侵權(quán)與被訴：乙方保證本軟件或其授予的權(quán)利不會進犯任何第三人的學(xué)識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利，也沒有其他針對乙方擁有本軟件權(quán)利的未決訴訟，或甲方行使乙方所授予的軟件權(quán)利會進犯任何第三人的合法權(quán)利。 15 合法軟件：乙方所開發(fā)的軟件務(wù)必符合國家有關(guān)

25、軟件產(chǎn)品方面的規(guī)定和軟件標準模范。 16 在乙方所交付的軟件系統(tǒng)中，不含任何可以自動終止或阻力系統(tǒng)運作的軟件。 17 如乙方所交付和許可甲方使用的軟件需經(jīng)國家有關(guān)部門登記、備案、 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 13 / 19 審批或許可的，乙方應(yīng)保證所供給的軟件已完成了上述手續(xù)。 2侵權(quán)賠償 21 乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所分許可的顧客使用本軟件進犯了第三方的學(xué)識產(chǎn)權(quán)或其它財產(chǎn)權(quán)利，乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律苦求舉行抗辯。乙方同意支付有關(guān)判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發(fā)生此類訴訟或苦求，甲方將實時通知乙方并對乙方處理該訴訟或苦求供給合理

26、的扶助，以便乙方獲得應(yīng)有的權(quán)利，并在征得乙方書面同意的處境下處理與此相關(guān)的應(yīng)訴、抗辯或舉行和解。甲方有權(quán)自費參與針對該項訴請的應(yīng)訴抗辯或和解。如乙方由于經(jīng)濟或其他理由不能針對該項訴請舉行應(yīng)訴或和解，甲方有權(quán)應(yīng)訴或舉行和解，其發(fā)生的費用由乙方承受。 22 如本軟件或其任何片面被依法認定為進犯第三人的合法權(quán)利，或任何依商定使用或分銷該軟件或行使任何由乙方授予的權(quán)利被認定為侵權(quán)，乙方應(yīng)盡力用相等功能的且非侵權(quán)的軟件替換本軟件，或取得相關(guān)授權(quán)，以使甲方能夠持續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權(quán)利。 23 假設(shè)乙方經(jīng)合理和具有事實根據(jù)的判斷，認為本軟件或其任何片面可能被依法認定為進犯第三人合法權(quán)利的，或使用或分銷

27、該軟件或甲方行使由乙方授予的權(quán)利可能被認定為侵權(quán)的，乙方可以用相類似的具有一致功能的非侵權(quán)軟件替換本軟件，或盡力取得必要的相關(guān)授權(quán)，以使甲方能夠持續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權(quán)利。但乙方對甲方由于使用了相關(guān)的非法軟件系統(tǒng)，或在本軟件中使用了非乙方供給的軟件，或該軟件中非乙方對本軟件的修改而導(dǎo)致的侵權(quán)不承受責(zé)任。 3甲方保證 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 14 / 19 31 甲方具有合法的權(quán)利締結(jié)本合同。甲方是一家根據(jù)法律設(shè)立的合法經(jīng)營，并具有良好信譽的公司，具有合法的權(quán)利才能簽署并履行本合同項下的義務(wù)。 32 利益沖突甲方簽署和履行本合同或與本合同相關(guān)的文件將不會 （

28、1）與甲方的章程或其他適用于甲方的法律法規(guī)或判決等相沖突； （2）與甲方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等中的義務(wù)相沖突或?qū)е氯魏芜`約，或使乙方的權(quán)利受到約束。 十、保密 1信息傳遞在本合同的履行期內(nèi)，任何一方可以獲得與本工程相關(guān)的對方的商業(yè)機要，對此雙方皆應(yīng)精心地舉行披露和采納。 2保密獲取對方商業(yè)機要的一方僅可將該商業(yè)機要用于履行其在本合同項下的義務(wù)，且只能由相關(guān)的工程技術(shù)人員使用。獲取對方商業(yè)機要的一方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)有效的方式養(yǎng)護所獲取的商業(yè)機要，不得未經(jīng)授權(quán)使用、傳播或公開商業(yè)機要。除非有對方的書面許可，或該信息已被擁有方認為不再是商業(yè)機要，或已在社會上公開，該商業(yè)機要

29、應(yīng)當(dāng)在 10_年內(nèi)不得對外披露。 3非競爭甲、乙雙方同意，在本合同實施過程中以及本合同履行完畢后的年內(nèi)，雙方均不得使用在履行本工程過程中得到的對方商業(yè)機要，從事與對方有競爭性的業(yè)務(wù)，也不得采取任何方式聘用本開發(fā)工程中的對方相關(guān)技術(shù)或管理人員。 4上述保密義務(wù)不適用以下處境 41 獲取該信息一方在對方披露之前，已經(jīng)知曉該信息； 42 獲取該信息一方可以通過合法渠道獲取該信息； SAMPLE CONTRACT HT-202128599 15 / 19 43 獲取該信息一方從第三人處合法獲取，并且不承受保密義務(wù)； 44 向第三人披露過的，且第三人不承受保密義務(wù)； 45 獨立開發(fā)或獲取的信息； 46

30、法律強制披露； 47 經(jīng)披露方書面許可。 5信息安好：甲、乙雙方同意采取相應(yīng)的安好措施以遵守和履行上述條款所規(guī)定的義務(wù)。經(jīng)一方的合理苦求，該方可以檢查對方所采取的安好措施是否符合上述規(guī)定的義務(wù)。 十一、違約與賠償責(zé)任 1交付違約乙方應(yīng)在合同所規(guī)定的時間內(nèi)完成和交付本合同規(guī)定的工程。如開發(fā)工作延時，甲方同意賦予乙方 30_日的寬限期，寬限期內(nèi)不追究乙方的違約責(zé)任。如乙方在寬限期內(nèi)仍未依據(jù)本合同的規(guī)定完成和交付本合同所規(guī)定的工程，除依約支付違約金_外，甲方有權(quán)要求乙方作出補償和采取補救措施，并持續(xù)履行本合同所規(guī)定的義務(wù)。違約金的概括確定方式為_。 11 每延期 10_天，乙方應(yīng)向甲方支付合同總價_

31、的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的 10_； 12 如延期時間超過 100_天，甲方有權(quán)終止合同，除前款所商定的違約金外，并要求乙方支付合同總價的_作為對甲方的賠償。如甲方由此終止本合同，乙方應(yīng)在兩個星期內(nèi)返還甲方所支付的費用和報酬并依甲方的指示退還或銷毀全體的根基性文件和原始資料，并賠償甲方由此而引起的直接直接和間接損失。 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 16 / 19 2付款違約 21 如甲方未按合同規(guī)定的期限付款，每延期 10_天，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價_的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的 10_； 22 如延期時間超過 100_天，乙方有權(quán)終止合

32、同，除前款所商定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同總價的_作為對乙方的賠償； 23 如合同持續(xù)履行，甲方除支付上述違約金外，仍應(yīng)按照合同規(guī)定的金額付款，乙方履行本合同的日期相應(yīng)順延； 24 如乙方選擇終止合同，甲方應(yīng)按已交付和已完成的軟件的價格向乙方付款。甲方付款后，乙方應(yīng)向甲方交付已付款的軟件。甲方如要在以后使用所采納的軟件，仍應(yīng)按照本合同的規(guī)定使用。 3保密違約 任何一方違反本合同所規(guī)定的保密義務(wù)，違約方應(yīng)按本合同總價的_支付違約金。如包括利潤在內(nèi)的實際損失超過該違約金的，受損失一方有權(quán)要求對方賠償超過片面。 4其它條款違約：任何一方違反本合同所規(guī)定的義務(wù)，除本合同另有規(guī)定外，違約方應(yīng)按

33、合同總價_的金額向?qū)Ψ街Ц哆`約金。 5如發(fā)生違約事情，守約方要求違約方支付違約金時，應(yīng)以書面方式通知違約方，內(nèi)容包括違約事情、違約金、支付時間和方式等。違約方在收到上述通知后，應(yīng)于_天內(nèi)答復(fù)對方，并支付違約金。如雙方不能就此達成一致觀法，將按照本合同所規(guī)定的爭議解決條款解決雙方的糾紛，但任何一方不得采取非法手段或以損害本工程的方式實現(xiàn)違約金。 SAMPLE CONTRACT HT-202128599 17 / 19 十二、綜合條款 1如本合同附件中的條款或本合同簽署之前所簽署的任何文件與本合同的條款相沖突或不一致，以本合同為準。 2任何一方可以根據(jù)其經(jīng)營需要對外披露本合同的存在或其性質(zhì)，但本合同的概括條款屬于保密范圍，未經(jīng)對方的同意，不得向第三方披露。但以下處境除外： 21 法院或政府有關(guān)部門的要求； 22 法律規(guī)定； 23 一方向為自己服務(wù)的法律參謀披露； 24 一方向為自己服務(wù)的會計、銀行、其他的金融機構(gòu)及其參謀（采取保密措施）披露； 25 當(dāng)事人實施收購、兼并或相類似的行為（采取保密措施）。 3不成抗力 31 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)役以及其他不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能預(yù)防、不能抑制或制止的不成抗力，直接影響本合同的履行或者不能按照合同的商定履行時，遇有上述不成抗力的一方可以免除相關(guān)合同責(zé)任。但遇有上述不成抗力的一方應(yīng)立刻書面通知對方，