投資收購專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議模版

1、PAGE 第PAGE7頁 / 共NUMPAGES7頁 PAGE 1xxxx機(jī)械制造有限公司收購xxxx汽車零部件有限公司專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議書協(xié)議編號(hào)： （注：協(xié)議編號(hào)由協(xié)議持有方根據(jù)其內(nèi)部協(xié)議管理制度予以編制）甲方：xxxx機(jī)械制造有限公司乙方：xxxx律師事務(wù)所簽署日期：20 xx年 月 日xxxx機(jī)械制造有限公司收購xxxx汽車零部件有限公司 專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議書甲 方：xxxx機(jī)械制造有限公司地 址：x乙 方：xxxx律師事務(wù)所地 址：x根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法、中華人民共和國公司法和中華人民共和國律師法的關(guān)于法律規(guī)定，甲方擬聘請(qǐng)乙方為專項(xiàng)法律咨詢顧問，就甲方或其關(guān)聯(lián)方擬收購xxxx汽車零部

2、件有限公司（“收購事宜”）進(jìn)行磋商談判、專項(xiàng)盡職調(diào)查。甲乙各方遵循誠實(shí)信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，訂立此協(xié)議，以茲共同遵守。第一條 乙方的服務(wù)范圍第一階段：初步談判階段參加xxxx汽車零部件有限公司的談判，協(xié)同甲方制定收購事宜的初步計(jì)劃。根據(jù)與xxxx汽車零部件有限公司的談判結(jié)果，對(duì)本次收購的可行性進(jìn)行論證，并針對(duì)相關(guān)問題提出解決措施及風(fēng)險(xiǎn)提示。根據(jù)與xxxx汽車零部件有限公司的談判結(jié)果，提供投資意向協(xié)議。第二階段：盡職調(diào)查階段依照乙方同行的標(biāo)準(zhǔn)及程序，制定調(diào)查計(jì)劃并指派律師對(duì)甲方擬投資目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)法律盡職調(diào)查。核查的范圍包括但不限于目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革；組織結(jié)構(gòu)；重要資質(zhì)；公司治理；董事、監(jiān)事、

3、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員情況；同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易；土地、房產(chǎn)、知識(shí)所有權(quán)等主要資產(chǎn)及限制；人資；重大協(xié)議；重大債權(quán)債務(wù)；業(yè)務(wù)運(yùn)營情況；行政處罰及未決訴訟及乙方認(rèn)為需要進(jìn)行調(diào)查的其他所有重大事項(xiàng)。核查的方式包括但不限于現(xiàn)場(chǎng)核查、查閱政府部門資料文件資料、審閱公司提供的資料文件資料、對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談、走訪關(guān)于機(jī)構(gòu)和部門。本次盡職調(diào)查履行后，向甲方提供書面的法律盡職調(diào)查報(bào)告。第三階段：項(xiàng)目融資階段協(xié)助甲方制作商業(yè)計(jì)劃書，并對(duì)商業(yè)計(jì)劃書涉及法律部分進(jìn)行審核提出修改建議或意見。協(xié)助甲方與投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行談判，參加相關(guān)的項(xiàng)目推介會(huì)。根據(jù)甲方的要求，提供具體的投資方案書面資料文件。 第四階段：項(xiàng)目投資階段根

4、據(jù)盡職調(diào)查、談判的的情況，涉及本次交易的交易框架，起草、審閱、修改、討論、確定本次交易涉及的投資協(xié)議、增資協(xié)議等交易資料文件。協(xié)助履行本次交易的交割事宜，審查、起草、修改、確定本次交易交割所需的所有法律資料文件。第二條 乙方的義務(wù)乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地履行第一條所列法律事務(wù)工作。乙方律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查獲取的資料文件資料和法律作出判斷，盡最大努力維護(hù)甲方權(quán)益。乙方律師應(yīng)隨時(shí)按甲方的要求向其通報(bào)工作進(jìn)展情況。乙方律師在擔(dān)任專項(xiàng)法律咨詢顧問期間，不得為甲方擬投資目標(biāo)企業(yè)提供任何不利于甲方的咨詢建議或意見。乙方律師對(duì)其獲知的甲方及其擬投資目標(biāo)公司之商業(yè)秘密和非公開信息、資料文件資料負(fù)有保密責(zé)任，非由法

5、律規(guī)定或甲方同意，不得向任何第三方披露。乙方對(duì)甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔，應(yīng)當(dāng)保存完整的工作記錄，對(duì)涉及甲方的原始證據(jù)、法律資料文件和財(cái)物應(yīng)當(dāng)妥善保管。第三條 甲方的義務(wù)指派專人負(fù)責(zé)和擬投資目標(biāo)企業(yè)溝通，配合乙方律師現(xiàn)場(chǎng)工作。甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)完整地向乙方律師發(fā)出關(guān)于辦理本協(xié)議所商定法律服務(wù)事項(xiàng)的明確、合理的指示和要求。甲方應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第四條和第五條的商定及時(shí)、足額地向乙方支付律師費(fèi)和工作費(fèi)用，并為乙方律師工作提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鲌?chǎng)所和工作條件，并根據(jù)實(shí)際需要為乙方律師提供其他便利。甲方不得要求乙方從事違法的委托事項(xiàng)，否則，乙方有權(quán)拒絕該委托事項(xiàng)。甲方履行對(duì)xxxx汽車零部件有限公司的收購事宜后，在同等條件下

6、，應(yīng)優(yōu)先選擇甲方作為xxxx汽車零部件有限公司的常年法律咨詢顧問。第四條律師費(fèi)1. 經(jīng)各方協(xié)商同意，甲方應(yīng)根據(jù)本項(xiàng)目的進(jìn)度，分三筆向乙方支付律師費(fèi)合計(jì)人民幣60萬元，包括：（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起5個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付第一筆律師費(fèi)人民幣10萬元；（2）甲方應(yīng)在與被收購方簽署投資意向協(xié)議之日起5個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付第二筆律師費(fèi)人民幣30萬元；（3）甲方應(yīng)在履行本收購事宜的融資后5個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付第三筆律師費(fèi)人民幣20萬元。 2.甲方根據(jù)乙方提供的下列賬戶匯出律師費(fèi)：戶 名：xxxx律師事務(wù)所開 戶 行：x賬 號(hào)：x乙方變更賬戶的，應(yīng)及時(shí)書面通知甲方。第五條 工作費(fèi)用乙方律師在辦理專項(xiàng)法

7、律咨詢顧問相關(guān)事項(xiàng)中所發(fā)生的下列工作費(fèi)用并不包含在上述律師費(fèi)內(nèi)，應(yīng)由甲方另行承擔(dān)：（1）相關(guān)行政、司法、鑒定、公證等部門收取的費(fèi)用；（2）差旅費(fèi)（含xx費(fèi)、食宿費(fèi)）、翻譯費(fèi)（若有）等；（3）征得甲方同意后支出的其他費(fèi)用。乙方律師應(yīng)當(dāng)本著節(jié)儉的原則合理使用工作費(fèi)用，向甲方實(shí)報(bào)實(shí)銷。第六條 責(zé)任承擔(dān)甲方無正當(dāng)理由不支付律師費(fèi)或者工作費(fèi)用，或者無故終止協(xié)議，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的律師費(fèi)、未報(bào)銷的工作費(fèi)用以及延期支付的利息。甲方向乙方提供的資料文件資料文件資料和陳述有虛假、誤導(dǎo)、隱瞞、重大遺漏及其他違規(guī)行為，致使乙方律師出具的法律資料文件出現(xiàn)錯(cuò)誤或者遺漏，并致使乙方和/或乙方律師受到處罰或者致使第

8、三人向乙方和/或乙方律師追償?shù)?，甲方?yīng)當(dāng)向乙方和/或乙方律師承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方不保證目標(biāo)企業(yè)提供的資料文件資料和信息之真實(shí)性。若因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)提供虛假資料文件資料或隱瞞重大信息而致使甲方損失，乙方不承擔(dān)責(zé)任。第七條 爭議的解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。甲乙各方如發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八條 通知甲乙各方因履行本協(xié)議而相互發(fā)出或者提供的所有通知、資料文件、資料文件資料，均以本協(xié)議第1頁所列明的辦公地址以專人送達(dá)、郵寄、現(xiàn)場(chǎng)提供等方式送達(dá)，或按照各方經(jīng)辦人員的商定以電子郵件方式送達(dá)。一方如遷址或者變更聯(lián)系方式，應(yīng)當(dāng)書面通知對(duì)方。第九條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議由甲乙各方的法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)代表簽字或加蓋公章后生效。本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)兩份，四份具有同等的