未上市股份有限公司董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為維護青海省鹽業(yè)股份份有限公司(以下簡稱“公司”)利益，提高董事會工作效率和科學決策能力，保障董事的合法權(quán)益，保證董事會決策程序及決議的合法性，維護董事依法履行職責的權(quán)利。根據(jù) 中華人民共和國公司法及相關(guān)法律、法規(guī)和。公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條 公司設董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東會負責。第二章 董事會的組成及職權(quán)第三條 董事會由名董事組成，董事候選人由股東推薦，并由公司股東大會選舉或更換。公司推薦名董事候選人公司推薦名董事候選人。第四條 董事會設董事長名，副董事長名。董事長由全體董事1/

2、2 以上同意在發(fā)起人股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生，副董事長由全體董事1/2 以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長的任期均為三年，可連選連任。董事長是公司的法定代表人。第五條 董事會行使下列職權(quán)：負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金的提取方案；及利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購公司股份方案；擬定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；制訂本章程的修改方案；決定公

3、司的投資方案(包括境外投資和投資設立子公司)；批準轉(zhuǎn)讓公司持有的部分或全部其他公司的股權(quán)；改變公司的經(jīng)營業(yè)務和業(yè)務范圍；公司對其子公司行使股東的權(quán)利批準訂立超出公司正常經(jīng)營活動的合同；對于超過公司正常經(jīng)營范圍或可能對公司產(chǎn)生重大不利影響的購買、出售或處置任何業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)或其中任何權(quán)益或其任何重大部份的事項作出決議；批準任何可能造成公司的資產(chǎn)減值的活動；批準每筆超過元人民幣的資本性支出事項，或者在個月期限內(nèi)累計超過元人民幣的資本性支出事項；批準公司借入累計金額超過元人民幣、或利率超過四大國有商業(yè)銀行同期正常貸款利率、或貸款期限短于年(不含年)的貸款；批準公司以任何資產(chǎn)或權(quán)益為其自身或他人的債

4、務提供擔保；批準提前償還任何債務或修改任何債務條款；向任何董事、高級管理人員或員工以任何方式提供財政援助作出決議；就放棄任何法律權(quán)利或終止任何合同，或免除任何債務人所欠公司的債務作出決議；對公司經(jīng)營范圍之外的任何可能對公司造成重大不利影響或可能對公司帶來重大風險的交易或活動作出決議；批準公司從事關(guān)聯(lián)交易；對公司或可能以顯失公平的商業(yè)交易條件達成的任何安排、合同或協(xié)議作出決議；委任除董事或高級管理人員以外的任何人或團體成為公司的授權(quán)代表行使公司的任何經(jīng)營或決策權(quán)；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、分公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員，根據(jù)外資股東的提名聘任公司的財務負責人

5、，根據(jù)發(fā)起人股東的提名聘任公司總會計師，并決定上述高級管理人員的報酬事項和獎懲事項；提名推薦子公司的高級管理人員候選人名單；制訂公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；擬訂認購股權(quán)方案、股份期權(quán)計劃或類似安排；法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條 董事長設董事長1 名，董事長由全體董事1/2 以上同意在持有公司最大股份的股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生，副董事長由全體董事1/2 以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長的任期均為3 年， 可連選連任。董事長是公司的法定代

6、表人，行使下列職權(quán)：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股權(quán)證、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；提名公司總經(jīng)理的人選；董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。第三章 董事會會議制度第七條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由 半數(shù)以

7、上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條 董事會每年至少召開兩次會議，并于會議召開15 日以前書面通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在10 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；兩名以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。經(jīng)全體董事2/3 以上同意，可以豁免前述會議召開通知期限的要求。第九條 董事會召開會議的通知及會議資料的送達方式為：書面直接送達、傳真送達、電子郵件方式或郵寄方式送達。如有本章第八條第(2) 、 (3) 、 (4) 規(guī)定的情形，董事的召集和主持適用本規(guī)則第七條的規(guī)定。第十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；提交會議審議的事項；發(fā)出

8、通知的日期。第十一條召開董事應向董事和列席人員提供足夠的資料和信息，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當 1/3 以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議該議題，董事會應當采納。第十一條董事會會議應當由1/2 以上的董事出席方可舉行。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 委托人須就列入會議表決程序的議案明確表決意見或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為受托人對有關(guān)的議案未投票。董事未出席董事會會議，亦未委

9、托代表出席的，視為棄在該次會議上的投票權(quán)。第十二條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：( 1)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（ 2） 董事不得在對董事會議案未明確表決意見的情況下委托其他董事代為出席并發(fā)表意見，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；（ 3）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已接受兩名其他董事委托的董事代為出席董事會會議；第十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，總經(jīng)理、董事會秘書未兼任董事的應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的可以通知其他人員列席董事會會議。第十四條董事應當認真閱讀有關(guān)會議

10、材料，獨立審慎發(fā)表意見。董事可以在會前向董事事會辦公機構(gòu)、會議召集人、總經(jīng)理或其他高級管理人員、會計師事務所、 律師事務所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第十五條表決方式包括同意、反對、棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的應重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；會議中途離開會場至會議結(jié)束前未歸而未做選擇的，視為棄權(quán)。表示反對、棄權(quán)的董事，應當說明理由并記載于會議記錄。第十六條董事會決議表決方式為記名投票方式，每名董事享有一票表決權(quán)。董事會對于本規(guī)則第五條第所列事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的

11、2/3 以上通過；對其他事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的1/2 以上通過。第十七條公司法、公司章程規(guī)定董事應當回避的或董事本人認為應當回避的，董事應當對相關(guān)提案回避表決。在董事回避表決的情況下，董事會會議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事1/2 以上出席即可舉行， 形成決議須經(jīng)除關(guān)聯(lián)董事以外的剩余全體董事按本規(guī)則第十二條規(guī)定的表決比例表決通過。第十八條董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，也可以使用傳真、傳簽、通訊方式對董事會會議議案進行表決。第十九條與會董事表決完成后，董事會辦公機構(gòu)有關(guān)工作人員應及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)

12、果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第二十條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，導致公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時表明異議的，該董事可免除責任。第二十一條董事會會議和董事會決議應當有記錄。記錄應當客觀、真實、全面。 出席會議董事和記錄人應當在會議記錄上簽字，會議記錄作為公司檔案永久保存。第二十二條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（ 1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（

13、2）出席董事的姓名或被代理董事的姓名；（ 3）會議議案或?qū)徸h事項；（ 4）董事發(fā)言要點；（ 5）會議議案或事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。對會議審議事項以會簽、傳真方式表決并由董事在會議決議上簽字的，與會董事可以不需在會議記錄上簽字。第二十三條現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可視需要進行全程錄音。第二十四條董事會決議公告事宜由董事會秘書根據(jù)公司法規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事、列席人員、記錄和工作人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。第四章 董事會秘書第二十五條董事會設董事會秘書一名，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事會秘書對公司和董事會負責

14、。第二十六條公司可單獨或合署設立董事會辦公機構(gòu)，負責籌辦董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事開展工作提供幫助、服務等。第二十七條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則 該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第二十八條董事會秘書的任職資格：（ 1）大學本科以上學歷，具有從事秘書、管理、股權(quán)事務等相關(guān)工作三年以上的經(jīng)驗；（ 2）應掌握法律、企業(yè)管理、計算機應用等專業(yè)知識和經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，嚴格遵守法律、法規(guī)，能夠忠誠履行職責。第二十九條具有下列情形之一的人員不得擔任董事會秘書：1） 公司法第 146 條關(guān)于高管人員的資格禁止條款適用于董事會秘書；2）公司章程規(guī)定不得公司董事的情形適用于董事會秘書；3）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所律師；4）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。第三十條董事會秘書的主要職責是：準備和遞交由董事會和股東大會出具的報告和文件；籌備董事會會議和股東大會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄保管；負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；公司章程所規(guī)定的其他職責