專項(xiàng)法律服務(wù)合同（境外IPO：香港上市公司律師）模板

1、法律服務(wù)合同法律服務(wù)協(xié)議 客戶編號 協(xié)議編號 甲方： 法定代表人： 職位： 營業(yè)執(zhí)照號碼： 住所： xx號碼： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 傳真號碼： 郵箱： 乙方：xx律師事務(wù)所住所：xxx號碼：x電話：x傳真號碼：x負(fù)責(zé)律師： 聯(lián)系電話： 郵箱： 鑒于：甲方擬對其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組并在境外上市（“本項(xiàng)目”），甲方根據(jù)中華人民共和國關(guān)于法律規(guī)定，聘請乙方為其專項(xiàng)法律咨詢顧問，為其提供專項(xiàng)法律服務(wù)（“委托事項(xiàng)”）。甲乙各方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下條款，共同遵守執(zhí)行。委托經(jīng)各方協(xié)商，甲方擬對其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組并在境外上市，甲方同意依照本協(xié)議商定委托乙方擔(dān)任專項(xiàng)法律服務(wù)，乙方亦同意接受委托，依照本協(xié)議及

2、律師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則向甲方提供法律服務(wù)。甲方同意乙方委派 律師作為服務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)律師，并指派其他律師共同對甲方提供法律服務(wù)。如該負(fù)責(zé)律師因故無法負(fù)責(zé)甲方委托之事務(wù)，乙方應(yīng)立即指派其他律師代替該負(fù)責(zé)律師。各方確認(rèn)，乙方受甲方委托，為甲方提供專項(xiàng)法律咨詢顧問服務(wù)，具體服務(wù)內(nèi)容如下：參加本項(xiàng)目各次例會及法律問題專項(xiàng)會議，對在會議中討論的問題就其中國法律關(guān)于事項(xiàng)提供建議或意見，并依照甲方本項(xiàng)目工作安排及時(shí)間表開展工作；就擬納入上市范圍的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)從符合中國境內(nèi)法律、法規(guī)的角度進(jìn)行盡職調(diào)查，就調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的法律問題提出解決的方案和步驟，并協(xié)助公司和其他中介機(jī)構(gòu)解決該等問題；協(xié)助確定本項(xiàng)目重組方案和實(shí)施重組方案，包括

3、：就重組過程中的具體操作環(huán)節(jié)，從中國法律的角度提供專業(yè)建議或意見；起草并修改重組當(dāng)事方之間的法律資料文件，這些法律資料文件包括但不限于重組關(guān)于協(xié)議、公司股權(quán)變更的系列資料文件、公司董事會和股東會等決策機(jī)構(gòu)的資料文件等；協(xié)助與政府部門或其他主體就重組方案的確定和實(shí)施的程序進(jìn)行溝通；就本項(xiàng)目進(jìn)行重組過程中具體法律問題提供解答；協(xié)助審閱境外上市的招股說明書，并就招股說明書中的中國法律問題提供建議或意見；就境外上市向公司出具中國法律建議或意見書；根據(jù)境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括證監(jiān)會、交易所）要求，回答監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的關(guān)于本項(xiàng)目重組的程序、資格/資質(zhì)、條件、方式及整體是否符合中國法律規(guī)定，以及其他中國法律問題

4、，提供解答或出具法律建議或意見（如需要），并視需要就上述任何問題進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查；以及項(xiàng)目過程中，根據(jù)需要：為境外上市進(jìn)行法律上的調(diào)查研究，向公司和其他中介機(jī)構(gòu)提供中國法律的咨詢和建議或意見；必要時(shí)，根據(jù)甲方的要求，就涉及中國證券法律、產(chǎn)業(yè)政策、外商投資及中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)則和政策的問題向相關(guān)政府部門咨詢；協(xié)助公司審閱公司與其他中介機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議。本協(xié)議的委托期間自本協(xié)議簽訂之日起算，至本協(xié)議項(xiàng)下本項(xiàng)目履行時(shí)終止。各方同意，若甲方由于任何原因未能在【】年【】月【】日前履行重組及境外上市，各方將就此造成乙方工作量加大而對律師費(fèi)增加的問題進(jìn)行友好協(xié)商。如無法達(dá)到共識，本協(xié)議即告終止，但不影響各方在本協(xié)議

5、終止前的所有權(quán)利和責(zé)任。法律服務(wù)費(fèi)用基于本協(xié)議項(xiàng)下委托服務(wù)事項(xiàng)，甲方應(yīng)向乙方支付的律師費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及付款方式如下：律師費(fèi)共計(jì)￥ 元（大寫人民幣 元整）；律師費(fèi)支付方式：在本協(xié)議簽署之日起一個(gè)月內(nèi)，向乙方支付律師費(fèi)￥ 元（大寫人民幣 元整）；甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付￥ 元（大寫人民幣 元整）；本項(xiàng)目重組履行（即上市紅籌架構(gòu)已搭建，且擬納入上市集團(tuán)的資產(chǎn)已轉(zhuǎn)入完畢或由上市集團(tuán)監(jiān)控）后的五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付￥ 元（大寫人民幣 元整）；擬上市公司就境外上市向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交上市申請后的五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付￥ 元（大寫人民幣 元整）；擬上市公司就境外上市通過境外證

6、券監(jiān)管機(jī)構(gòu)聆訊后的五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付￥ 元（大寫人民幣 元整）；剩余￥ 元（大寫人民幣 元整）應(yīng)由甲方于本項(xiàng)目履行后五個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付；本項(xiàng)目履行以擬上市公司在境外證券交易所正式掛牌上市之日為準(zhǔn)。甲乙各方同意，如由于未能歸咎于乙方的原因而致使本項(xiàng)目中途終止，乙方已收取的律師費(fèi)不予退還。乙方律師受甲方委托，從事與甲方業(yè)務(wù)關(guān)于的活動而發(fā)生必要及合理的費(fèi)用，包括但不限于【】等費(fèi)用，由甲方按實(shí)際發(fā)生額實(shí)報(bào)實(shí)銷。乙方指派的收款賬戶：開戶名：xx律師事務(wù)所賬 號：x開戶銀行：x乙方收到甲方支付的律師服務(wù)費(fèi)之日起十日內(nèi)開具增值稅發(fā)票，甲方應(yīng)依照稅務(wù)機(jī)關(guān)開票要求提供稅務(wù)登記證、納稅人識別號（不

7、得簡寫）、法定辦公地址、日常聯(lián)系電話、開戶銀行全稱及其賬號。甲方保證與承諾甲方應(yīng)當(dāng)向乙方充分披露與委托事項(xiàng)關(guān)于的背景信息，并提供關(guān)于資料文件資料、資料文件、證據(jù)、聯(lián)系人及聯(lián)系方式。除非另有書面指示，甲方提供給乙方的資料文件資料、資料文件、證據(jù)均應(yīng)為復(fù)印件或復(fù)制品，原件應(yīng)由甲方妥善保管。甲方應(yīng)保證向乙方所提供的信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，所提供的資料文件資料、資料文件、證據(jù)均真實(shí)可靠，復(fù)印件及復(fù)制品與其原件完全一致。甲方保證未向乙方隱瞞、虛構(gòu)或遺漏任何事實(shí)。甲方應(yīng)為乙方提供法律服務(wù)提供所有必要的配合和條件。甲方應(yīng)理解并尊重乙方的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和習(xí)慣。在需要乙方律師處理關(guān)于事務(wù)時(shí)，除非突發(fā)事件，否則

8、應(yīng)提前合理時(shí)間通知乙方，以便乙方做出安排。甲方有責(zé)任對委托事項(xiàng)作出獨(dú)立的判斷、決策，甲方根據(jù)乙方提供的法律建議或意見、建議、方案所作出的決定而致使的損失，非因乙方錯(cuò)誤地運(yùn)用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔(dān)。甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及時(shí)足額向乙方支付法律服務(wù)費(fèi)用及其他商定的費(fèi)用。乙方保證與承諾乙方應(yīng)指派專業(yè)勝任的律師處理甲方委托事項(xiàng)，依照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，勤勉盡責(zé)地為甲方提供高效率、優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。在甲方提前合理時(shí)間通知的情況下，應(yīng)根據(jù)甲方的通知及時(shí)處理甲方委托之事項(xiàng)。如系緊急事件，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的通知，在可能的第一時(shí)間趕赴指派地點(diǎn)處理甲方委托之事項(xiàng)。乙方應(yīng)依照可適用的法律、法規(guī)、規(guī)

9、章及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，為甲方提供穩(wěn)健、謹(jǐn)慎的法律建議或意見或建議。乙方律師在擔(dān)任甲方法律咨詢顧問期間，不得為任何第三方提供任何不利于甲方的咨詢建議或意見，但因履行法定義務(wù)或根據(jù)監(jiān)管部門、司法部門的要求提供的不受此限。甲方支付的法律服務(wù)費(fèi)用均由乙方統(tǒng)一收取，乙方律師不得直接從甲方收取任何報(bào)酬。遵守其他基于誠信義務(wù)而造成或產(chǎn)生的協(xié)議義務(wù)。保密與知識所有權(quán)保護(hù)各方各自向?qū)Ψ匠兄Z，對在其合作過程當(dāng)中所接觸與了解或經(jīng)對方披露的該方的商業(yè)秘密、業(yè)務(wù)計(jì)劃、客戶名單與狀況、內(nèi)部組織等情況予以保密，未經(jīng)該方書面同意，不得向任何第三方進(jìn)行披露或透露。但因履行法定披露義務(wù)或根據(jù)監(jiān)管部門、司法部門的要求進(jìn)行披露者不受此限。甲

10、方應(yīng)尊重乙方律師的勞動成果。甲方確認(rèn)乙方律師為履行委托事項(xiàng)所起草之所有資料文件的著作權(quán)均屬乙方所有，甲方僅為本協(xié)議目的使用，但乙方在行使其著作權(quán)時(shí)不得侵犯甲方的合法權(quán)利。非經(jīng)乙方同意，甲方不得將乙方提供的法律建議或意見和其他關(guān)于資料文件用于非經(jīng)各方同意的其它任何目的。協(xié)議變更和解除甲乙各方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或者解除本協(xié)議。 乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議：未經(jīng)甲方同意，擅自更換作為甲方法律咨詢顧問負(fù)責(zé)律師的；因乙方委派的律師工作延誤、失職、失誤致使甲方蒙受損失的。 甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議：甲方的委托事項(xiàng)違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范和執(zhí)業(yè)紀(jì)律

11、的；甲方有捏造事實(shí)、偽造證據(jù)或者隱瞞重要情節(jié)等情形的；甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服務(wù)費(fèi)用的。違約責(zé)任如甲方未能按本協(xié)議商定按期支付法律服務(wù)費(fèi)用，則乙方有權(quán)拒絕為甲方提供法律服務(wù)；甲方無正當(dāng)理由逾期支付法律服務(wù)費(fèi)用，每天按遲延支付金額的千分之五向乙方支付違約金；如甲方無正當(dāng)理由逾期支付律師費(fèi)用超過十日，則乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并向甲方追索其應(yīng)付費(fèi)用。如乙方律師因工作失職、失誤致使甲方蒙受重大損失，乙方應(yīng)當(dāng)在甲方已支付的律師費(fèi)用范圍內(nèi)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。如甲方無故終止本協(xié)議，乙方不退還已收取的法律服務(wù)費(fèi)用；如乙方無故終止本協(xié)議，乙方退還自無故終止履行本協(xié)議之日起至本協(xié)議履行期限屆滿之日止的法律

12、服務(wù)費(fèi)用。爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。甲乙各方如發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商三十日未能解決的或一方不愿協(xié)商的，任何一方均應(yīng)將爭議提交【】仲裁委員會，依照提交仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在【】進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙各方均有法律約束力。通知和送達(dá)甲乙各方因履行本協(xié)議而相互發(fā)出或者提供的所有通知、資料文件、資料文件資料，均可以通過本協(xié)議首頁所列明的法定代表人或聯(lián)系人進(jìn)行，均可以通過本協(xié)議首頁載明的辦公地址、傳真號碼、電子郵箱、電話送達(dá)。通過傳真號碼方式的，在發(fā)出傳真號碼時(shí)視為送達(dá)；以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當(dāng)天視為送達(dá)；以電子郵件方式發(fā)送的，自發(fā)出時(shí)起24小時(shí)內(nèi)視為送達(dá)。甲乙各方任何一方變更名稱、辦公地址、法定代表人、聯(lián)系人、電話、傳真號碼、