電商代運營服務(wù) 公司治理機制

1、泓域/電商代運營服務(wù) 公司治理機制電商代運營服務(wù) 公司治理機制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113274504 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113274504 h 3 HYPERLINK l _Toc113274505 二、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc113274505 h 4 HYPERLINK l _Toc113274506 三、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc113274506 h 9 HYPERLINK l _Toc113274507 四、 決策機制 PAGEREF _Toc113274507 h 18

2、HYPERLINK l _Toc113274508 五、 激勵機制 PAGEREF _Toc113274508 h 22 HYPERLINK l _Toc113274509 六、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc113274509 h 28 HYPERLINK l _Toc113274510 七、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc113274510 h 42 HYPERLINK l _Toc113274511 八、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113274511 h 44 HYPERLINK l _Toc113274512 九、 公司治理原則的概念 PAGERE

3、F _Toc113274512 h 50 HYPERLINK l _Toc113274513 十、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc113274513 h 51 HYPERLINK l _Toc113274514 十一、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc113274514 h 54 HYPERLINK l _Toc113274515 十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113274515 h 59 HYPERLINK l _Toc113274516 十三、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性和季節(jié)性 PAGEREF _Toc113274516 h 59 HYPERLINK l

4、_Toc113274517 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113274517 h 61 HYPERLINK l _Toc113274518 十五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113274518 h 62 HYPERLINK l _Toc113274519 十六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113274519 h 65 HYPERLINK l _Toc113274520 十七、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113274520 h 73 HYPERLINK l _Toc113274521 十八、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113274

5、521 h 83 HYPERLINK l _Toc113274522 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113274522 h 86 HYPERLINK l _Toc113274523 （一）政策風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113274523 h 86 HYPERLINK l _Toc113274524 目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc113274524 h 86公司基本情況（一）公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建

6、設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。（二）核心人員介紹1、莫xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、朱xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月

7、任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、杜xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責(zé)的高級經(jīng)營

8、管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族

9、所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇

10、經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)

11、出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當(dāng)某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、香港型經(jīng)理人市場香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己

12、的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場則重人際關(guān)系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)

13、濟要求經(jīng)濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求

14、的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟

15、是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范化。證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利

16、水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當(dāng)股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企

17、業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力

18、，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入這一行

19、業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而

20、且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可

21、以加強生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔(dān)，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可

22、以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低

23、估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準(zhǔn)備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評

24、估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確

25、反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以

26、轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和再組合，以使公司原

27、有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況

28、下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊

29、而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞?yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參

30、與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方

31、案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老

32、板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策

33、者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方

34、案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事

35、會是公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股

36、東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決

37、策程序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。激勵機制（一）道德風(fēng)險與設(shè)置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當(dāng)行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽

38、激勵和工作激勵。2、道德風(fēng)險的概念道德風(fēng)險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風(fēng)險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風(fēng)險成本）與代理人動力問題，是關(guān)于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力與承擔(dān)的風(fēng)險相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和約束?？茖W(xué)的激勵機制，應(yīng)使代理人在追求

39、自身利益最大化的同時實現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標(biāo)就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計激勵機制提供了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標(biāo)一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提

40、高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信

41、息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設(shè)計把隱蔽和扯謊設(shè)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所

42、屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內(nèi)容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有效的激勵

43、機制包括如下方面的內(nèi)容。1、報酬激勵機制對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風(fēng)險，缺點是缺乏足

44、夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營者來說，有一定的風(fēng)險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機制使得經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享

45、受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑主要包括以下幾

46、個方面：一是要完善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建立經(jīng)營者風(fēng)險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建設(shè)，重視市場約束作用。內(nèi)部控制的演進內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架5個階段。（一）內(nèi)部控制制度1、內(nèi)部會計控制概念的提出19291933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的注冊會計師對財務(wù)報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制并且從財務(wù)審

47、計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方法”。這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只是作為“會計資料準(zhǔn)確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解及當(dāng)時內(nèi)部控制的實務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)論，指出當(dāng)時的審計標(biāo)準(zhǔn)（即注冊會計師對財務(wù)報表審查）是不適當(dāng)?shù)?，審計方法的使用連表面的目的也達不到。這個結(jié)

48、論促使美國注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當(dāng)時的審計程序做了修訂，其中把強化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提

49、。但是，有關(guān)內(nèi)部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布的內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與會計和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期報告、統(tǒng)計分析、培訓(xùn)計劃和內(nèi)部

50、審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實現(xiàn)。另外，在財務(wù)報表審計中，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務(wù)審計的需要，與管

51、理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務(wù)需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了審計程序說明第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。會計控制包括授權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接

52、有關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓(xùn)計劃和質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。2、注冊會計師應(yīng)主要關(guān)注會計有關(guān)控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應(yīng)主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧?wù)記錄產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責(zé)任范圍，但對于“會計

53、控制”的保護資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責(zé)任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導(dǎo)致管理層批準(zhǔn)交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和實現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理

54、職能，是對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性相關(guān)，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務(wù)的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟業(yè)務(wù)的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財務(wù)報表落實資產(chǎn)責(zé)任：只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采取相應(yīng)的補救措施?！敝档米⒁獾氖?，內(nèi)部控制以交易為主要對象，使內(nèi)部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計的實際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標(biāo)放在了查錯防弊上，人為地

55、限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄

56、的范圍。同時，審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計風(fēng)險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。1985年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當(dāng)局開始；所有上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。（四）內(nèi)部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務(wù)舞弊調(diào)查的不

57、斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內(nèi)部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關(guān)于內(nèi)部控制整體框架的國際標(biāo)準(zhǔn)。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個框架當(dāng)中，從而達成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)部

58、控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標(biāo)準(zhǔn)，無論公司規(guī)模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標(biāo)準(zhǔn)評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好地控制組織的活動。1、內(nèi)部控制定義與目標(biāo)COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當(dāng)局和其他職員實施的一個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循提供合理保證”。內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標(biāo)，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標(biāo)提供合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性。

59、第一類目標(biāo)針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標(biāo)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)及資產(chǎn)的安全性；第二類目標(biāo)關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，包括中期和簡要財務(wù)報表；第三類目標(biāo)涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行人員的直接責(zé)任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標(biāo)在很大程度上依賴于外部各方標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定，取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標(biāo)的取得，并不完全在公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標(biāo)，內(nèi)部控制系統(tǒng)只有在管理層和董事會在監(jiān)督職責(zé)的范圍內(nèi)及時地指導(dǎo)公司向目標(biāo)邁進的時候

60、，才能提供合理的保證。內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。2、內(nèi)部控制因素內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。（1）控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的一種