（本科）財務管理學第十三章教案

1、（本科）財務管理學第十三章教案（本科）財務管理學第十三章教案（本科）財務管理學第十三章教案第十三章 企業(yè)并購教學要求了解企業(yè)并購的概念與類型；能夠運用企業(yè)并購的效益分析；掌握企業(yè)并購的可行性分析；了解企業(yè)并購的防御措施。教學重點理解企業(yè)并購的理論；掌握企業(yè)并購的效益。教學難點企業(yè)并購的效益分析。課時安排本章安排2課時。教學大綱第一節(jié) 企業(yè)并購概述一、企業(yè)并購的概念及類型（一）企業(yè)并購的概念1企業(yè)兼并兼并又稱吸收合并或存續(xù)合并，是指兩個或多個獨立企業(yè)通過產(chǎn)權合并組成一個報告主體的情況。2企業(yè)收購收購包括股份收購和資產(chǎn)收購。股份收購是指企業(yè)通過收購其他企業(yè)的部分股份，以此獲得對該企業(yè)控制權的行為。

2、資產(chǎn)收購是指企業(yè)通過購買其他企業(yè)的部分資產(chǎn)，從而取得該公司部分或某方面業(yè)務的行為。（二）企業(yè)并購的類型從行業(yè)角度劃分，企業(yè)并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購?？v向并購是指處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購?；旌喜①徥侵阜歉偁帉κ峙c非現(xiàn)實中或潛在客戶之間的并購。按并購的出資方式劃分，企業(yè)并購可分為現(xiàn)金購買式并購、股份交易式并購和承擔債務式并購?，F(xiàn)金購買式并購，即根據(jù)目標企業(yè)資產(chǎn)評估的價值，扣除各種應付款項后的剩余部分，由并購企業(yè)購買下來，并承擔其債權債務。股份交易式并購，即目標企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況比較簡單，并購企業(yè)以股

3、票形式支付購買價格，但不承擔其原有債務。承擔債務式并購，即對產(chǎn)品有一定市場，擁有一定技術專利，但由于經(jīng)營管理不善而債務較重的企業(yè)，并購企業(yè)以承擔債務為條件對其進行的并購。按是否利用目標企業(yè)資產(chǎn)作為并購資金劃分，企業(yè)并購分為杠桿并購和非杠桿并購。杠桿并購是指并購企業(yè)利用目標企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入來支付并購價款或作為支付的擔保。非杠桿并購是指并購企業(yè)不使用目標企業(yè)的自有資金、資產(chǎn)及營運所得來支付或擔保支付并購價格的行為。按并購企業(yè)并購目標企業(yè)的態(tài)度劃分，企業(yè)并購可分為善意并購和敵意并購。善意并購，通常是指目標企業(yè)同意并購企業(yè)提出的條件并承諾給予協(xié)助，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排。敵意并購也稱

4、強迫接管并購，是指并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不明確或持反對態(tài)度的情況下，強行進行并購的行為。二、企業(yè)并購的理論分析（一） 競爭優(yōu)勢理論并購動機理論的出發(fā)點是競爭優(yōu)勢理論。其主要原因有以下三個方面：（1）并購的動機根源于競爭壓力，并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。（2）企業(yè)競爭優(yōu)勢的存在是企業(yè)并購產(chǎn)生的基礎，企業(yè)通過并購從外部獲得競爭優(yōu)勢。（3）并購動機的實現(xiàn)過程是競爭優(yōu)勢的雙向選擇過程，并產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢。并購方在選擇目標企業(yè)時正是針對自己所需的目標企業(yè)的特定優(yōu)勢。（二） 規(guī)模經(jīng)濟理論古典經(jīng)濟學主要從成本的角度論證，企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模的確定取決于多大的規(guī)模能使包括各工廠

5、成本在內(nèi)的企業(yè)總成本最小。產(chǎn)業(yè)組織理論主要從市場結(jié)構效應的理論方面論證行業(yè)規(guī)模經(jīng)濟，同一行業(yè)內(nèi)的眾多生產(chǎn)者應考慮競爭費用和效用的比較。企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權及資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，獲得規(guī)模效益。（三）交易成本理論在適當交易條件下，企業(yè)的組織成本有可能低于在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業(yè)所替代，當然，企業(yè)規(guī)模擴大，組織費用將增加，考慮并購規(guī)模的邊界條件是企業(yè)邊際組織費用增加額等于企業(yè)邊際交易費用的減少額。（四）代理理論詹森和梅克林從企業(yè)所有權結(jié)構入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監(jiān)督與控制成本等，并購可降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，企業(yè)現(xiàn)任管理

6、者將會被代替，兼并機制下的接管威脅降低代理成本。（五）價值低估理論價值低估理論認為，并購發(fā)生主要是因為目標企業(yè)的價值被低估，包括經(jīng)濟管理能力并未發(fā)揮應有的潛力；并購方有外部市場所沒有的有關目標企業(yè)真實價值的內(nèi)部信息，認為并購會得到收益；由于通貨膨脹等原因造成目標企業(yè)資產(chǎn)的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業(yè)的股票市場價格小于該企業(yè)全部重置成本，并購的可能性大。三、企業(yè)并購的動因分析（一）企業(yè)并購的一般動因并購的直接動因有兩個：一是最大化現(xiàn)有股東持有股權的市場價值；二是最大化現(xiàn)有管理者的財富。并購的一般動因體現(xiàn)在以下幾個方面：1實現(xiàn)戰(zhàn)略目標并購者的戰(zhàn)略動因之一是要購買未來的發(fā)展機會

7、。當企業(yè)決定擴大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略是并購那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。2發(fā)揮協(xié)同效應協(xié)同效應主要來自以下領域：生產(chǎn)領域；市場及分配領域；財務領域；人事領域3提高管理效率企業(yè)被更有效率的企業(yè)收購后，更替管理者可提高管理效率，使得管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)，從而有利于管理者集中精力于企業(yè)市場價值最大化。4獲得規(guī)模效益企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的。5買殼上市目前，中國對上市公司的審批較嚴格，因而上市資格也是一種資源。（二）企業(yè)產(chǎn)權并購的財務動因企業(yè)產(chǎn)權并購財務動因包括以下幾方面：1避稅因素由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益

8、與資本收益間的稅率差別較大，企業(yè)在并購中采取恰當?shù)呢攧仗幚矸椒梢赃_到合理避稅的效果。2籌資籌資是迅速成長企業(yè)共同面臨的一個難題，而設法與一個資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法3企業(yè)價值增值通常被并購企業(yè)的股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購完成后其市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值。4投機企業(yè)并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產(chǎn)生的非生產(chǎn)性收益，可改善企業(yè)財務狀況，同時也助長了投機行為。5財務預期效應股價在短時期內(nèi)一般不會有很大變動，只有在企業(yè)的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現(xiàn)企業(yè)并購，市場對企業(yè)評價提高就會

9、引發(fā)雙方股價上漲。6追求利潤和擴大市場企業(yè)利潤的實現(xiàn)有賴于市場，只有當企業(yè)提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現(xiàn)了商品和服務向貨幣轉(zhuǎn)化，才能真正實現(xiàn)利潤。（三）企業(yè)并購的其他動因企業(yè)并購還有其他多種特殊的動因，如獲得土地、人力資源、專門技術等特殊資產(chǎn)等；跨國并購的動因還包括利用政府政策、各國匯率差異、政治和經(jīng)營穩(wěn)定性、產(chǎn)品差異與產(chǎn)品優(yōu)勢等因素。第二節(jié) 企業(yè)并購的成本、效益與風險分析一、企業(yè)并購的成本分析（一）并購成本的影響因素1信息不對稱目標企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務報表等是確定并購價款的重要資料，但目標企業(yè)有可能會包裝凈資產(chǎn)，增大公允價值，從而增加并購成本。2目標企業(yè)的公允價值

10、資產(chǎn)的高估或負債的低估都會導致目標企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值增大，從而增加并購成本。3并購商譽并購商譽包括目標企業(yè)的自創(chuàng)商譽和分配給目標企業(yè)的合創(chuàng)商譽。自創(chuàng)商譽的高估或者合創(chuàng)商譽的提高都會引起并購成本的增加。4評估機構人員的專業(yè)素質(zhì)并購價格的最終確定，很大程度上都要以評估機構對目標企業(yè)的價值評估為基礎。（二）并購成本的具體內(nèi)容1并購完成成本并購完成成本是指并購行為本身所發(fā)生的并購價款和并購費用。2整合與運營成本整合與運營成本是指并購后為使企業(yè)順利發(fā)展而需支付的營運成本。3并購退出成本并購退出成本主要是指企業(yè)擴張不成功必須退出的成本。4并購機會成本并購活動所發(fā)生的機會成本是指實際并購成本支出因放棄其他投

11、資項目而喪失的收益。二、企業(yè)并購的效益分析（一）經(jīng)營協(xié)同效益經(jīng)營協(xié)同效益主要是指并購使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高，以及經(jīng)營效率提高帶來的效益。這里的規(guī)模經(jīng)濟由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成。（二）管理協(xié)同效益管理協(xié)同效益是指企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益，主要體現(xiàn)在人力資源的管理協(xié)同效益上。（三）財務協(xié)同效益財務協(xié)同效益的來源之一是較低成本的內(nèi)部融資和外部融資，即企業(yè)投資機會與內(nèi)部現(xiàn)金流的互補性。（四）技術協(xié)同效益并購對于研發(fā)投入的貢獻在于，并購擴大了企業(yè)規(guī)模，使企業(yè)有能力支付較高的研發(fā)費用，提高研發(fā)投資能力，獲得技術效益，推動了技術進步和企業(yè)的發(fā)展。（五）經(jīng)驗曲線效應經(jīng)驗曲線

12、又稱學習曲線。經(jīng)驗曲線效應是指企業(yè)的單位生產(chǎn)成本隨著生產(chǎn)經(jīng)驗地不斷積累而呈現(xiàn)出逐漸下降的趨勢。三、企業(yè)并購的風險分析（一）并購戰(zhàn)略風險制定并購戰(zhàn)略是并購準備階段的重要部分，會影響整個并購活動，甚至關系到并購企業(yè)的生存。（二）信息不對稱風險信息不對稱風險是企業(yè)并購過程中，由于對被并購方的了解與被并購企業(yè)的股東和管理層相比可能存在嚴重的不對等問題，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而隱瞞不利信息。（三）財務風險1融資風險并購的融資風險主要是指并購企業(yè)能否按時足額地籌集到資金，它是并購活動能否成功的關鍵。2流動性風險流動性風險是指企業(yè)在并購完成之后，由于債務負擔過重，缺乏短期籌資，導致支付困難的可能性

13、。（四）經(jīng)營風險經(jīng)營風險是指并購完成以后，并購聯(lián)盟無法產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效益、財務協(xié)同效益、管理協(xié)同效益和市場份額效益，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與優(yōu)勢互補，或者因并購后規(guī)模較大，管理跨度增大而導致規(guī)模不經(jīng)濟，未能達到并購預期目標的風險。（五）并購整合風險并購后的整合包括生產(chǎn)要素的重新組合、管理機制、企業(yè)文化、價值鏈的相互融合。（六）法律制度風險并購過程中的法律制度風險對于并購方來說非常重要。并購方如果違反法律并被追究法律責任，造成的經(jīng)濟損失及其社會影響會遠遠超過并購方在并購活動過程中獲得的收益。第三節(jié) 企業(yè)并購的步驟一、確定并購的戰(zhàn)略目標并購的戰(zhàn)略目標因企業(yè)具體的內(nèi)外部環(huán)境不同而有差異。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標主

14、要有以下兩種：1. 快速有效地占領新市場；2. 降低進入新行業(yè)的壁壘二、選擇并購的目標企業(yè)（一）目標企業(yè)搜尋企業(yè)將并購作為戰(zhàn)略發(fā)展方式后，便開始搜尋并購目標。并購目的不同，所選擇的目標企業(yè)就不同。（二）目標企業(yè)審查確定目標企業(yè)后，需要進一步審查初步選定的目標企業(yè)。（三）并購的可行性分析由于并購活動具有相當大的風險，必須要對目標企業(yè)進行可行性分析，研究并購對企業(yè)競爭力和風險的可能影響。并購實施過程中，還應當調(diào)整和完善事先的估計和判斷。三、籌措并購所需資金（一）換股并購并購企業(yè)以本企業(yè)股票作為并購支付手段換取目標企業(yè)股東的股票，稱為換股并購。（二）特殊方式融資在企業(yè)并購中，特殊方式融資主要是指杠桿并購融資方式。杠桿并購（leveraged buyout，LB0）是指并購企業(yè)通過大規(guī)模向金融機構借債或發(fā)行高利率風險債券籌集資金并購目標企業(yè)的行為。四、并購后并購企業(yè)的重組并購的預期效益能否得到發(fā)揮和實現(xiàn)，關鍵在于并購后的重組管理。并購后的重組是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權或經(jīng)營控制權后，在資產(chǎn)、人力資源等要素方面的系統(tǒng)性安排和調(diào)整，從而使并購后的新企業(yè)按照并購目標、方針和戰(zhàn)略有效地組織運營。一般而言，并購重組必須解決人力資源開發(fā)、經(jīng)營運作、文化整合、作業(yè)整合等關鍵問題