房地產(chǎn)項目共同合作開發(fā)合同模版

1、項目合作開發(fā)協(xié)議書甲方：xx省zxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司乙方：zxx市zxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法、中華人民共和國公司法及相關(guān)法律、法規(guī)、政策，甲乙各方經(jīng)友好協(xié)商，就合作開發(fā)坐落于zxx項目達成如下商定：第一章 項目土地概況第一條 項目土地情況1、項目土地總面積123,163平方米（約184.74畝)，凈用地面積為119,224平方米（約178.83畝），具體面積以掛牌出讓國土部門實測為準。2、項目土地位置：zxx地塊，具體位置詳見附件一項目土地四至紅線圖。第二章項目土地的獲取第二條土地獲取甲乙各方同意，在zxx市政府掛牌出讓各方商定的該宗土地后5個工作日內(nèi)，在zxx市內(nèi)設(shè)立

2、合資公司，辦妥公司xx注冊手續(xù)，并由該合資公司競買該項目土地，其中所需競買保證金由各方依照本協(xié)議商定的股權(quán)比例支付（項目土地成交價款由甲乙各方按本協(xié)議商定的股權(quán)比例承擔）。第三條合作公司的設(shè)立1、各方商定共同出資或者指派其他公司出資組建新的房地產(chǎn)開發(fā)公司，合作公司名稱暫定為：zxxzxxzxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“合作公司”)，各方依照甲方或者甲方指派的公司一起總共占51%、乙方（或者乙方指派的公司）占49%的股權(quán)比例出資注冊合作公司，注冊資本為人民幣Y5,000.00萬元。2、在項目開發(fā)過程中，甲乙各方可按上述股權(quán)比例同步出資增加合作公司注冊資本，注冊資本的最高上限為人民幣Y10,0

3、00.00萬元。若其中一方未能按商定比例增加出資的，則在增資后，按各方各自實際投入的注冊資本數(shù)額相應(yīng)變更各方的股權(quán)比例（即增加增資方的股權(quán)比例，降低未能增資方的股權(quán)比例)。3、甲方可將其持有的不超過15%的合作公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其指派的主體（其指派的主體與甲方為一致行動人，在合作公司股東會及董事會決議進行表決時，均與甲方保持一致），乙方承諾放棄對該部分股.權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第四條 供地時間及手續(xù)辦理1、乙方負責促成zxx市政府將項目土地于xx年xx月15日前依法掛牌出讓，項目土地的出讓計劃由各方與zxx市政府商定。2、促成zxx市政府使項目土地在出讓時符合下述條件：(1)乙方負責促成zxx市政府在掛

4、牌前履行出讓地塊內(nèi)的拆遷安置和補償工作，以實現(xiàn)政府凈地掛牌；(2)乙方促成政府取得該地塊的征地、農(nóng)轉(zhuǎn)用批文及其他合法用地手續(xù)，征地、拆遷安置補償完畢，地上、地下附著物的權(quán)益已清理完畢，土地及其附著物不存在抵押等負擔或權(quán)屬爭議（地塊內(nèi)的10KV電線在項目土地摘牌前履行遷移，若摘牌前未履行遷移，則遷改費用由乙方負責；地塊內(nèi)有約2戶農(nóng)房需拆遷，乙方需盡力促成政府在掛牌前履行拆遷工作，若掛牌前未履行拆遷，則乙方需盡力促成政府在掛牌出讓時通過核減代征道路等面積（zxx市政府掛牌出讓土地代征道路面積和凈用地面積一起計算土地出讓金）來彌補將來拆遷費用，所需拆遷費用由甲乙各方設(shè)立的合作公司按實際支付拆遷款據(jù)實

5、承擔，但上限為200萬元整，超過上限部分由乙方負貴支付)，并促成政府在項目土地出讓前沿出讓紅線修建好圍墻，圍墻xx費用由合作公司承擔。(3)滿足項目要求的規(guī)劃條件（具體詳見附件二項目規(guī)劃設(shè)計要點）；(4)促成項目能充分滿足水、電、路、燃氣、排污等市政管網(wǎng)接至項目土地紅線邊緣；(5)甲方接受項目土地的出讓價格最高不超過50萬元/畝，該價格為履行征地拆遷安置補償后的凈地價格，已包含政府出具國土證至合作公司名下之前合作公司應(yīng)承擔的所有稅、費（包括但不限于征地補償費、房屋征收拆遷補償、土地開發(fā)費用、土地勘測費、地價評估費、地災(zāi)評估費、交易服務(wù)費、耕地開墾費、征地管理費、水利xx基金、新增xx用地有償使

6、用費、森林植被恢復(fù)費、耕地占用稅等），但不包括辦理國土證時需支付的契稅、印花稅。第三章合作公司的經(jīng)營管理.第五條 管理架構(gòu)1、合作公司股東會依照股東出資比例行使表決權(quán)，股東會決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過，但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意后通過。股東以書面形式一致表示同意的也可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定資料文件上簽名、蓋章。2、合作公司根據(jù)公司法規(guī)定設(shè)立董事會，董事會由5人組建，其中甲方選派3人，乙方選派2人，董事長由乙方指派，法定代表人由甲方指派。3、合作公司

7、設(shè)總經(jīng)理1名，由甲方委派?？偨?jīng)理行使以下職權(quán)：(1)全面負責合作項目的開發(fā)xx及日常經(jīng)營管理工作。(2)負責擬定合作項目的基本管理制度、規(guī)劃方案、成本估算方案、施工計劃方案、銷售方案及定價、資金使用方案等，上述方案經(jīng)董事會批準后由總經(jīng)理組織實施。(3)列席董事會會議，并組織實施董事會決議。(4)應(yīng)在每月將合作項目資金使用情況、招標情況、工程施工進度情況、銷售情況等公司運營方面的相關(guān)情況以書面形式上報合作公司各董事。4、合作公司設(shè)副總經(jīng)理1名，由乙方委派。副總經(jīng)理行使以下職權(quán)：(1)對合作公司對外簽署的協(xié)議及資料文件提出修改建議或意見及審批，副總經(jīng)理參加上述資料文件的線下審批流程，并對資料文件的

8、合理性提出建議或意見：對于上述協(xié)議及資料文件，副總經(jīng)理應(yīng)在收到上述協(xié)議及資料文件后24小時內(nèi)做出審核，認為有異議而協(xié)商未解決的，可以提出建議或意見或可提請董事會決議，時間延長至48小時內(nèi)做出決議。逾期未出具審核建議或意見的，則自動視為其沒有異議、同意審批事項。(2)副總經(jīng)理有權(quán)參加合作項目資金支付線下審批流程，對資金支付的合理性提出建議或意見：對于流程中每筆資金支付的審批需在24小時內(nèi)做出審核，認為有異議而協(xié)商未解決的，可以提出建議或意見或可提請董事會決議，時間延長至48小時做出決議。麵未出具審核意働，則自動勘紐有異議、同意審批事項。但日常辦公費用等零星資金支付審批可簡化相關(guān)審批流程。(3)副

9、總經(jīng)理可隨時査閱或調(diào)査項目開發(fā)及xx情況、對外簽署協(xié)議情況、招投標信息、財務(wù)賬冊及憑證、銷售情況、資金及成本費用情況等項目情況，如有不合理之處，提請董事會評議。(4)根據(jù)合作項目的需要及總經(jīng)理的要求協(xié)助并配合總經(jīng)理處理合作項目開發(fā)xx的相關(guān)事宜。(5)副總經(jīng)理應(yīng)將在履行上述權(quán)利義務(wù)過程中所獲知的合作公司運營情況及時向乙方委派的董事匯報。5、合作公司組織管理架構(gòu)及崗位職責依照zxx集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。合作公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、出納由甲方指派，其他部門負責人原則上由甲方委派。乙方委派副總經(jīng)理和財務(wù)副經(jīng)理各一名作為股東代表編入合作公司，可隨時查閱合作公司財務(wù)信息、招投標信息等，對合作公司的運作享有知

10、情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。第六條 運營管理1、合作公司原則上應(yīng)每季度召開一次董事會會議，但根據(jù)合作項目需要可臨時召開。董事會決議的表決實行董事一人一票。董事會會議由董事長召集和主持，項目總經(jīng)理應(yīng)在董事會會議上匯報合作公司財務(wù)、營銷推廣、招標、工程等公司運營方面的相關(guān)情況。2、合作項目的規(guī)劃方案、預(yù)算成本監(jiān)控、施工計劃、銷售方案及定價、資金使用方案、融資安排、利潤分配事宜由總經(jīng)理擬訂方案，報董事會審核，二分之一以上的董事表決通過后方可執(zhí)行。如遇項目規(guī)劃方案調(diào)整、設(shè)計重大變更、現(xiàn)場簽證及因上述原因致使項目成本及工程進度發(fā)生重大變化的，或因市場或成本變化等原因致使產(chǎn)品定價需要大幅調(diào)整的，總經(jīng)理應(yīng)在上述情況發(fā)生后

11、10日內(nèi)書面報告各方董事，由董事會按本章商定的議事方式、表決程序?qū)υ撟兓马椷M行審批，審批建議或意見須經(jīng)二分之一以上的董事表決通過。成本發(fā)生重大變化是指項目xx目標成本總額變化超過5%的：工程進度重大變化是指公司運營計劃中開發(fā)節(jié)點變更超過1個月以上的。產(chǎn)品定價大幅調(diào)整是指產(chǎn)品單價上浮或下調(diào)超過10%的。3、合作公司日常管理制度、審批權(quán)限及審批流程均依照zxx集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。4、該項目開發(fā)xx過程中涉及的事務(wù)（包括但不限于項目規(guī)劃、設(shè)計、工程、銷售等工作及合作公司的運營、管理）由甲方主導(dǎo)并負責，乙方提供必要的協(xié)助和配合。合作公司發(fā)生的成本和費用（包括但不限于樓面地價、前期費用、建筑安裝費用、基

12、礎(chǔ)設(shè)備、公共配套、開發(fā)期間間接造成或產(chǎn)生的及不可預(yù)見費用、運營費用（含銷售費用及管理費用）、財務(wù)費用、稅費等）列支在合作公司成本中。5、合作公司的在編職工或員工由zxx集團負責統(tǒng)一招聘、管理，并依照zxx集團的薪酬體系執(zhí)行。合作公司在編職工或員工薪金由合作公司支付（含zxx集團成就共享計劃應(yīng)兌現(xiàn)的獎金，zxx集團成就共享計劃細則作為本協(xié)議附件三)，并列支在合作公司成本中。6、鑒于甲方及其母公司在合作公司經(jīng)營管理過程中提供了較多的總部和區(qū)域公司支持，甲乙各方一致同意由合作公司分攤該部分成本（即zxx平臺管理費），但其總額不超過合作公司項目營業(yè)收入總額的0.5%，甲方或甲方指派關(guān)聯(lián)方需提供符合適用

13、法律規(guī)定的發(fā)票供合作公司稅前列支，并按季度收取，在每季度末的次月10日前支付。6、合作公司開發(fā)過程中可使用zxx集團品牌，使用的具體方式、范圍由甲方確定。7、在法律法規(guī)允許的情況下，項目前期物業(yè)管理優(yōu)先選用zxx集團控股的物業(yè)公司。第七條 資金管理1、合作公司所需資金由合作公司對外融資解決，如融資不足或無法融資的，則通過甲乙各方按股權(quán)比例投入注冊資本或股東借款的方式解決。若其中一方未能按商定比例投入資金的，對方可代為墊付，墊資方可按年利率15%要求少投入資金一方支付資金占用利息。利息按季度結(jié)算，每季度末次月10曰由少投入的股東支付現(xiàn)金利息給墊資的股東，墊資股東開具相應(yīng)發(fā)票給少投入股股東的股她例

14、、糊分獄例=縣隨計年化資金投人麵+項目累計年化資金投入數(shù)額5例逾、賴方有權(quán)要求棚獅、賊傾人資金-方的股權(quán)m、細累汁靴資錄人關(guān)觀各方在合作公賴臓比例及利潤分配_，具體_下公式進行計算：其中，年化資金投入數(shù)額=實際資金投入數(shù)額x(資金被占用的天數(shù)+365天）資金被占用天數(shù)以決議分配利潤當天或各方商定的時間作為時間參照曰，甲乙各方應(yīng)配合在時間參照日10天內(nèi)履行股權(quán)的變更，但該股權(quán)變更手續(xù)的辦妥與否不影響本協(xié)議各簽署方按上述商定稀釋后的比例分配利潤及股東權(quán)益。2、當以合作公司名義向銀行等金融機構(gòu)申請貸款需要第三方提供擔保時，甲乙各方需按股權(quán)比例對合作公司融資提供信用或擔保等支持。若其中一方未能提供擔保

15、而由對方代為擔保的，未能提供擔保的一方應(yīng)根據(jù)其未能提供擔保的數(shù)額按3%的年利率向代為擔保方支付擔保成本，并于融資資金發(fā)放之日起10曰內(nèi)一次性付款。3、合作項目的所有資金均應(yīng)根據(jù)zxx集團資金管理制度統(tǒng)一管理，即資金均須置于合作公司的賬戶中（該賬戶須經(jīng)各方認可），由合作公司統(tǒng)一結(jié)算、zxx集團監(jiān)管，合作公司賬戶資金資金僅限于本項目收支、合作各方任何一方均無權(quán)挪為他用。zxx集團對資金的安全性負貴。4、資金調(diào)用：在合作公司資金有盈余且滿足延續(xù)開發(fā)情況下，合作公司歸還借款、預(yù)留當期應(yīng)支付費用、預(yù)計清算時應(yīng)交繳的全部稅費、法定盈余公積后，合作公司資金還有盈余的，經(jīng)甲乙各方同意，允許甲乙各方按股權(quán)比例調(diào)

16、用合作公司盈余資金。第八條 利潤分配1、在項目地塊分期開發(fā)并實現(xiàn)銷售后，對合作公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類費用、預(yù)計清算時應(yīng)交繳的全部稅費、法定盈余公積后并預(yù)留滿足項目將來開發(fā)資金后的剩余部分，按如下原則進行分配：(1)合作公司將股東各方投入的股東借款按實際借款比例，分別償還給股東各方；2、在項目is作不存在資金缺_當年在符合項目結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的稅費及_難_較_腿下，應(yīng)按娜腿投人進行當期利潤分配（若存在按第七條第舊_定應(yīng)調(diào)施股概例及糊分配比例的，按調(diào)整后的比例執(zhí)行)。第四章 違約責任及其他第九條 違約貴任1、本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議商定所有條件的，即構(gòu)

17、成違約，違約方應(yīng)負貴賠償其違約行為給守約方造成的所有直接經(jīng)濟損失。任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。2、在zxx市政府將項目土地公開出讓時，任何一方的下級或關(guān)聯(lián)公司均不得參加競買，否則即視為嚴重違約，由此而致使合作公司未能取得土地的，守約方可解除協(xié)議及解散合作公司，且可要求違約方支付違約金人民幣5000.00萬元及賠償全部損失。3、政府出讓土地過程中，土地掛牌價超50萬/畝，則甲方有權(quán)單方面決定不參加合資公司設(shè)立，可要求解除協(xié)議。若甲乙各方通過友好協(xié)商，土地掛牌價超過50萬/畝時，仍然同意最終獲取土地時，則土地溢價部分的資金則由甲乙各方按股比共同出資。第十條 不可抗力若遇不可

18、抗力影響，遭受不可抗力影響的一方應(yīng)采取措施消除障礙并知會另一方，由于不可抗力因素遭受的損失各方均不承擔違約責任。第十一條 本協(xié)議的生效和補充1、本協(xié)議在具備以下全部條件后生效：本協(xié)議及附件經(jīng)各方簽字蓋章。2、本協(xié)議若因未盡事宜需要修改或補充，各方應(yīng)充分協(xié)商一致，并達成補充協(xié)議，補充協(xié)議作為本協(xié)議的組建部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第十二條 協(xié)議的變更和終止1、本合同的變更，必須經(jīng)各方共同協(xié)商，將立書面變更協(xié)議。2、出現(xiàn)下述情形之-的，則本協(xié)議自動終止，任何一方無需承擔違約貴任：（1)若zxx市政府在xx年10月15日前仍未能將項目土地掛牌的，則本協(xié)議自動失效；(2)若土地依商定時間出讓時，未能具備齊全本協(xié)議第二章第四條商定之條件的甲方有權(quán)單方?jīng)Q定不予競買，則本協(xié)議在項目土地報名競買截止期限屆滿時自動終止；(3)若公開出讓的項目土地為其他公司競得的，則本協(xié)議在該法律事實發(fā)生之日自動終止.第十三條 爭議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，各方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決，未能協(xié)商解決的