國(guó)際借款合同協(xié)議書(shū)(協(xié)議示范模板)

1、編號(hào)：WD-HT-0178國(guó)際借款合同協(xié)議書(shū)（協(xié)議示范模板）協(xié)議書(shū)一AGREEMENT DOCUMENT甲方：乙方：日期：一 協(xié)議系列文字均可修改 一協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議5.3代理費(fèi)借款人應(yīng)支付給代理行代理費(fèi)，代理費(fèi)包括Q)付款日和終止日兩者之中較早之日后的60天內(nèi)，支付美元/和(2)借款人在提款的周年日應(yīng)付或應(yīng)歸還的任何金額尚未歸還的，那么按提款日每一周年支付美元。6稅款不得抵消、反索或扣交;補(bǔ)足條款根據(jù)本合同，代款人所應(yīng)作出的每次付款或開(kāi)出的票據(jù)，均不得 抵銷(xiāo)或反索，并不得扣交由任何地點(diǎn)或其任何政治分支機(jī)構(gòu)、或稅務(wù) 當(dāng)局征收的任何性質(zhì)的、目前或?qū)?lái)的

2、稅款。但是，如果法律規(guī)定從 上述支付額中扣交稅款，那么借款人應(yīng)為銀行或代理行扣交，并按時(shí)支 付給主管當(dāng)局。其后付給各行和代理行另外一筆金額，以保證該行或 代理行除去稅收的實(shí)際所得凈值,與如果對(duì)該筆支付沒(méi)有扣交稅額時(shí) 的所得相等。所有上述稅款均應(yīng)由劃款人需要在支付罰金或付息之日 前支付。但是，如果任何上述罰金或利息到期應(yīng)付，借款人應(yīng)向政府 主管當(dāng)局立即支付。如果代理行或任何銀行應(yīng)支付上述稅款、罰金或 利息的任何金額，那么借款人一經(jīng)要求，即應(yīng)用美元如數(shù)補(bǔ)償代理行或 銀行。如果借款人應(yīng)交任何稅款，那么應(yīng)在交稅后30天之內(nèi)，將證明 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE借款協(xié)議 上述交稅的

3、官方稅收收據(jù)或證明副本交付代理行。印花稅借款人應(yīng)支付與本合同或票據(jù)有關(guān)的任何管轄地征收的注冊(cè)稅 或轉(zhuǎn)讓稅，印花稅或類(lèi)似的稅款以及應(yīng)付的罰金、利息。如果代理行 或任何銀行支付了任何上述稅款、罰金和利息，那么借款人一經(jīng)要求即 應(yīng)如數(shù)補(bǔ)償代理行或該行。.付款;計(jì)算款項(xiàng)的支付Q）借款人按照本合同的應(yīng)付款項(xiàng)或票據(jù)，應(yīng)在上述應(yīng)付之日紐 約時(shí)間上午11時(shí)為止，用美元、用紐約銀行間清算系統(tǒng)清算的資金, 或按照代理行其時(shí)決定的、為在紐約市用國(guó)際銀行交易慣用的以美元 結(jié)算的其他資金,支付給代理行在銀行開(kāi)立的帳號(hào)為第號(hào)的帳戶,或代理行通知借款人指定的其他帳戶。（2）凡根據(jù)本合同或根據(jù)票據(jù)寫(xiě)明到期應(yīng)付款項(xiàng)，或任何利息

4、期 的終止日在某規(guī)定月份的特定日，如果沒(méi)有相應(yīng)的日期，那么應(yīng)在該月 最后一個(gè)銀行營(yíng)業(yè)日付款或終止（視具體情況而定）。凡寫(xiě)明上述支付 的到期日或任何利息期的終止日不是銀行工作日，那么在下一銀行工作 日支付或終止利息期（視具體情況而定）o除非下一個(gè)銀行工作日跨 月。在這種情況下，應(yīng)提前在上一個(gè)銀行工作日支付或終止（視具體第10頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 情況而定)。計(jì)算根據(jù)本合同應(yīng)付的利息和承諾費(fèi)，應(yīng)按 年一日和實(shí)際過(guò)去的天數(shù)計(jì)算。.先決條件付款日前應(yīng)滿足的條件各行貸款的義務(wù)須根據(jù)以下條件而定：即代理行應(yīng)在不遲于付款 日前5個(gè)銀行工作日的紐約時(shí)間下午5時(shí)收到經(jīng)簽

5、署的副本以及經(jīng) 確認(rèn)的副本假設(shè)干份，或另外經(jīng)確認(rèn)的副本假設(shè)干份，足以使所有的銀行 都持有以下文件，每份注明交送日期，其形式和內(nèi)容均應(yīng)為代理行所 滿意：Q)借款人證明書(shū)，其格式基本按照附錄4的規(guī)定格式，以及其 中所規(guī)定的附件。(2)借款人律師的意見(jiàn)書(shū)，基本上按照附錄5所規(guī)定的格式。(3)當(dāng)?shù)胤墒聞?wù)所，代理行和銀行特聘的當(dāng)?shù)芈蓭煶鼍叩囊庖?jiàn) 書(shū)，基本上按照附錄6規(guī)定的格式。(4)代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見(jiàn)書(shū)，基本上按照附 錄7規(guī)定的格式。信箱作出的不可撤銷(xiāo)的書(shū)面承諾，接受指定作為借第11頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 款人的代理人以接受傳票，基本上按照附

6、錄8規(guī)定的格式。付款時(shí)或付款之前應(yīng)滿足額外條件各行貸款的義務(wù)應(yīng)根據(jù)以下額外條件而定：Q)在付款日沒(méi)有發(fā)生或沒(méi)有繼續(xù)存在任何違約事件，或沒(méi)有由 于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿，或者由于兩者而可能構(gòu)成違約事件。(2)代理行在貸款付款時(shí)或付款之前已收到(a)證明各該行貸款承諾的9份票據(jù)，總額相當(dāng)于該行貸款總額。 而每張票據(jù)的金額與貸款的每期歸還金額相等，這些票據(jù)基本上按照 附錄2的格式，并根據(jù)第3.1條確定，經(jīng)正式簽署和交付，而且注明 支付日期;以及(b)一份經(jīng)簽署的文本和經(jīng)確定的文件副本假設(shè)干份，或額外簽署 的副本假設(shè)干份，使所有銀行足以得到為代理行和任何銀行合理要求的 這種其他文件，其形式和內(nèi)容應(yīng)為代理行

7、滿意。.聲明與保證聲明與保證借款人向各行聲明與保證如下：Q)借款人是根據(jù) 地法律正式成立并有效存在的公司，有權(quán)擁有自己的財(cái)產(chǎn)，從事目前從事的營(yíng)業(yè)，并完本錢(qián)合同預(yù)定的交 易。第12頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議(2)借款人已經(jīng)采取一切必要的行動(dòng)。授權(quán)簽署和遞交本合同以 及與本合同有關(guān)的其他文件，并履行其在本合同以及票據(jù)項(xiàng)下的義 務(wù),完本錢(qián)合同預(yù)定的交易。(3)本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，與經(jīng)過(guò)借款人簽署和交 付時(shí)的票據(jù)均構(gòu)成借款人合法的、有效的和有約束力的義務(wù)，并按各 該條款可對(duì)借款人執(zhí)行。(4)批準(zhǔn)貸款或?yàn)楸竞贤蚱睋?jù)的有效或強(qiáng)制執(zhí)行所必需的所有 的政府許

8、可和措施，已經(jīng)取得或得到履行，并仍繼續(xù)有效。(5)沒(méi)有發(fā)生或沒(méi)有繼續(xù)存在田可違約事件，或沒(méi)有由于發(fā)出通 知或時(shí)間屆滿，或由于上述兩者而可能構(gòu)成違約事件，或借款人作為 一方當(dāng)事人的合同中包含有對(duì)所借款項(xiàng)的義務(wù)或提供信貸的義務(wù)時(shí)， 沒(méi)有違約事件，而且在貸款時(shí)亦將不發(fā)生上述違約事件。(6)借款人或作為借款人的任何子公司,作為一方當(dāng)事人的任何 合同的條款，不需要借款人的債權(quán)人或任何子公司的債權(quán)人同意或批 準(zhǔn)，或向其通知本合同或票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項(xiàng)下的 義務(wù)的履行，或本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。上述簽署，提交、履行和 進(jìn)行，不會(huì)違反對(duì)借款人或任何子公司的公司章程或細(xì)那么，或任何合 同、文件，或

9、對(duì)借款人或子公司或其財(cái)產(chǎn)適用的判決，命令、法律法 規(guī)或條例或構(gòu)成違約行為。第13頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE借款協(xié)議(7)借款人目前沒(méi)有尚未結(jié)案的，或據(jù)借款人所知，也沒(méi)有或?qū)?提起的訴訟、審理、程序或索賠要求，此項(xiàng)訴訟案件或索賠要求，- 旦敗訴，可能對(duì)借款人以及子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況具有重大不利影響 或損害借款人履行本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力，或影響本合同或票 據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行性。(8)除第10.6條但書(shū)所指的留置權(quán)類(lèi)型，借款人對(duì)其財(cái)產(chǎn)擁有完 好的和可以出售的所有權(quán)，在其財(cái)產(chǎn)上，沒(méi)有一切留置權(quán)和其他抵押 權(quán)。借款人在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)，至少與借款人或所借款項(xiàng)或 發(fā)

10、放信貸的保證人的所有其他義務(wù)處于比例平等的排列次序。(9)借款人和子公司在 年一月一日及截至該日為止的會(huì)計(jì)年度綜合財(cái)務(wù)報(bào)表是完整和準(zhǔn)確的，是按照地為良好的會(huì)計(jì)慣例普遍接受的原那么，準(zhǔn)備和經(jīng)常適用的，并且為獨(dú)立會(huì)計(jì)師事 務(wù)所證明為公正地反映了該日借款人和子公司綜合財(cái)務(wù)狀況，及其在 該會(huì)議年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的綜合結(jié)果。(10)自 年一月一日以來(lái)，借款人和子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況或借款人履行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力沒(méi)有重大不利 的變化。(11)無(wú)論借款人或是其財(cái)產(chǎn)均不得根據(jù)主權(quán)或其他事由，就本合 同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣押或第14頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TE

11、MPLATE 借款協(xié)議 強(qiáng)制執(zhí)行的豁免權(quán)。(12)在此之前提交給代理行或任何銀行的有關(guān)借款人的、并與本 合同有關(guān)的所有情況，在一切重要方面是完整而準(zhǔn)確的。重復(fù)聲明與保證第9.1條所規(guī)定的每一項(xiàng)聲明與保證，視同在支付貸款之日當(dāng)日 和在每一利息支付日當(dāng)日所作出的聲明與保證一樣。.約定事項(xiàng)收入的利用借款人應(yīng)將款的收入用作流動(dòng)資金。政府許可借款人應(yīng)獲得并充分有效地持有和實(shí)施與本合同或票據(jù)有關(guān)的 所有政府許可，和向政府部門(mén)進(jìn)行的登記。財(cái)務(wù)報(bào)表Q)借款人應(yīng)在不遲于每一會(huì)計(jì)年度的每一季度結(jié)束后45天內(nèi)， 向代理行提供，并向各行提供一份借款人和子公司每季末的綜合與統(tǒng) 一的資產(chǎn)平衡表，該季度收入報(bào)表以及財(cái)務(wù)狀況

12、變化表。上述報(bào)表由 其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)官員證明為完整、正確、公正及準(zhǔn)確地反映了借款人和子 公司在該季度終止時(shí)綜合財(cái)務(wù)狀況及其在該季度活動(dòng)的效果。(2)借款人應(yīng)在不遲于其會(huì)計(jì)年度終止后90天給代理行并給各第15頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 行一份，關(guān)于借款人與子公司按照為 地普遍接受、并一致適用的、良好會(huì)計(jì)慣例的原那么制訂的綜合與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡表、收入報(bào) 表和該會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況變化表。由借款人選任，并由經(jīng)代理行接受 的獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所證明上述報(bào)表公正地反映了該會(huì)計(jì)年度終止時(shí) 借款人和子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況及其在該會(huì)計(jì)年度的活動(dòng)成果。該證 明書(shū)應(yīng)包括或連同一份說(shuō)明書(shū)，即在

13、該事務(wù)所審查上述財(cái)務(wù)報(bào)表期 間，該事務(wù)所沒(méi)有注意到或發(fā)現(xiàn)可構(gòu)成違約的事件，或者由于發(fā)出通 知或時(shí)間屆滿，或者由于這兩者而可能構(gòu)成違約的事件(或?qū)ψ⒁獾?或發(fā)現(xiàn)的上述違約事件的詳細(xì)表達(dá))。(3)借款人應(yīng)經(jīng)常向代理行提供為代理行或任何銀行可以合理要 求的上述其他報(bào)表和資料。檢查權(quán)借款人應(yīng)使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理時(shí)間審查 其財(cái)產(chǎn)和記錄。違約通知借款人應(yīng)將每一構(gòu)成違約的事件，或由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿， 或由于二者而可能構(gòu)成的違約事件，以及對(duì)其根據(jù)本合同或票據(jù)項(xiàng)下 的義務(wù)的履行能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立 即通知代理行。第16頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMP

14、LATE 借款協(xié)議留置權(quán)和抵押權(quán)如果借款人就其作為借款人的義務(wù)，或?qū)λ杩铐?xiàng)或提供的信貸 作為擔(dān)保人的義務(wù)，在其財(cái)產(chǎn)上設(shè)有或允許產(chǎn)生任何留置權(quán)或其他抵 押權(quán)，上述留置權(quán)或抵押權(quán)應(yīng)平等地、按比例地保證本合同和票據(jù)項(xiàng) 下全部應(yīng)付的金額得到支付;并且在設(shè)立任何上述留置權(quán)或抵押權(quán) 時(shí)，應(yīng)作出明文規(guī)定，任何銀行對(duì)此不負(fù)擔(dān)任何費(fèi)用。但是，本條不 適用于：Q)購(gòu)買(mǎi)時(shí)在財(cái)產(chǎn)上設(shè)立的任何留置權(quán)僅僅作為支付財(cái)產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)價(jià) 格的保證；(2)在銀行交易的一般過(guò)程中產(chǎn)生的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā) 生之日后一年內(nèi)到期的債務(wù)；(3)對(duì)于庫(kù)存設(shè)立的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā)生之日一年內(nèi)到 期的債務(wù)，該項(xiàng)債務(wù)由出售庫(kù)存所得中付還。保

15、險(xiǎn)借款人應(yīng)向財(cái)務(wù)狀況良好和有聲譽(yù)的保險(xiǎn)人就類(lèi)似經(jīng)營(yíng)中公司 慣有的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)其財(cái)產(chǎn)投保。免稅通知如果任何時(shí)候由 地或其任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅收當(dāng)局對(duì)于合同項(xiàng)下任何支付應(yīng)予征收的、不管什么性質(zhì)的、現(xiàn)在或?qū)?lái)任第17頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 何性質(zhì)的稅款可以免征，那么借款人應(yīng)及時(shí)向代理行遞交一份證明上述 免稅文件的副本。約事件11違約事件如果發(fā)生以下一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼 續(xù)，代理行以及各行應(yīng)行使第11.2條規(guī)定的補(bǔ)救方法。Q)借款人未能支付本合同項(xiàng)下的應(yīng)付款項(xiàng)；(2)借款人未能履行或遵守本合同項(xiàng)下應(yīng)由借款人履行或遵守的 任何約定事項(xiàng)或合同(但不是

16、第11.1條中所指的事項(xiàng))，如果上述不 履行或不遵守發(fā)生之后30天內(nèi)滑得到補(bǔ)救；(3)借款人在本合同中所作的任何聲明或保證，或在遞交的與本 合同有關(guān)的任何其他文件中的聲明或保證，證明其在作出、重復(fù)作出 或認(rèn)定其作出或重復(fù)作出時(shí)，在任何重要方面是不準(zhǔn)確、不完整的， 或使人誤解的；(4)借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信 貸合同中的任何約定事項(xiàng)或合同，在該合同中，借款人或作為借款人 或保證人的子公司是合同的一方當(dāng)事人；(5)借款人或任何子公司將第18頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE借款協(xié)議國(guó)際借款合同協(xié)議書(shū)（協(xié)議示范模板）說(shuō)明：甲乙雙方為明確各自的權(quán)利和義務(wù)，

17、經(jīng)友好協(xié)商簽署協(xié)議，在協(xié)議期限內(nèi)按照協(xié)議約定或 者依照法律規(guī)定履行義務(wù)，保證權(quán)利雙方合法權(quán)益不受損害，如有需要可以下載修改或直接打印。本借款合同于 年一月一日由借款人 公司（簡(jiǎn)稱借款人），代理人 銀行（簡(jiǎn)稱代理人），經(jīng)理人銀行和 銀行（簡(jiǎn)稱經(jīng)理行），以及貸款人假設(shè)干銀行與在簽名頁(yè)上列明為銀行的金融機(jī)構(gòu)（合稱各行，單稱一家銀行）簽 署。鑒于借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總額為 美元，當(dāng)事人協(xié)議如下：.定義和釋義定義為本合同目的，以下術(shù)語(yǔ)具有所指明的含義：銀行工作日指?jìng)惗赝瑯I(yè)銀行市場(chǎng)和各銀行在倫敦進(jìn)行美元存 款交易的營(yíng)業(yè)日，而不是紐約市法律規(guī)定或許可的停業(yè)日。倫敦銀

18、 行工作日指?jìng)惗赝瑯I(yè)銀行和倫敦銀行進(jìn)行美元存款交易日。付款日具有第2.2條中該術(shù)語(yǔ)的含義。美元或 指美國(guó)的合法貨幣。協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議(b)沒(méi)有付清或不能付清到期債務(wù)；在破產(chǎn)程序中自愿開(kāi)始破產(chǎn)清理案件，或根據(jù)影響債權(quán)人權(quán) 利的任何類(lèi)似法律,尋求任何其他補(bǔ)救措施的任何其他訴訟或?qū)徖沓?序；(d)在破產(chǎn)程序中，對(duì)開(kāi)始強(qiáng)迫破產(chǎn)清理案件或任何其他此類(lèi)訴 訟或?qū)徖沓绦?，用答?fù)或其他方式表示同意；(e)在破產(chǎn)程序中或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦?，已?jīng)開(kāi)始強(qiáng)迫破 產(chǎn)清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦蛟诎讣崞饡r(shí) 60天內(nèi)未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止

19、不再有效；(6)借款人履行本合同或票據(jù)項(xiàng)下的任何義務(wù)所必需的任何政府 許可不再有效和繼續(xù)有效；(7)多數(shù)貸款權(quán)銀行合理地認(rèn)為，任何政府當(dāng)局或法院所將采取 的任何行動(dòng)，對(duì)借款人以及子公司的狀況有不利影響，或?qū)杩钊寺?行其本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)的能力有不利影響，如果這項(xiàng)行動(dòng)在采 取以后30天內(nèi)沒(méi)有撤銷(xiāo)或撤銷(xiāo)的決定不再有效；(8)借款人應(yīng)出售或以其他方式處置其全部或絕大局部的財(cái)產(chǎn)， 或不再經(jīng)營(yíng)其日前經(jīng)營(yíng)的全部或絕大局部的營(yíng)業(yè)。11.2違約補(bǔ)救如果發(fā)生任何違約事件并且違約事件正在進(jìn)行。代理行根據(jù)多數(shù)第19頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 貸款權(quán)銀行要求，可以，并應(yīng)通知

20、借款人：(1)宣布各行根據(jù)本合同的義務(wù)宣告終止，以及/或者；(2)宣布在終止日之后到期的借款人應(yīng)付的全部金額立即到期并 應(yīng)該支付，因此所有上述金額應(yīng)立即到期和應(yīng)付，不需要等待，提示、 要求付款、作成拒絕承兌證書(shū)或任何種類(lèi)的通知，所有這些都已經(jīng)借 款人明示放棄。11.3抵消權(quán)如果本合同項(xiàng)下彳引可應(yīng)付金額到期未付，借款人授權(quán)各行不需事 先通知即可根據(jù)抵銷(xiāo)權(quán)、銀行留置權(quán)或反索權(quán)，對(duì)于任何時(shí)候在該行 或其任何附屬銀行、分支機(jī)構(gòu)或辦事處所占有的借款人任何幣值的資 產(chǎn)提起訴訟，以全部?jī)敻镀鋺?yīng)支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀 行應(yīng)立即就該行根據(jù)本條提起的訴訟通知代理行。1L4非排他性權(quán)利本合同規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)

21、利是累加的，并不排除法律規(guī)定的其他權(quán) 利、權(quán)務(wù)、特權(quán)或補(bǔ)救方法。.適用、分配以及支付額的分?jǐn)傔m用以及支付額的分配代理行根據(jù)本合同或票據(jù)(但不是根據(jù)第3.3或14.4條)收到人的 全部支付額，應(yīng)不考慮借款人所指定的適用而作如下分配：首先根據(jù)第20頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 第14條到期未付的任何數(shù)額，但不是根據(jù)第14.4條應(yīng)付的金額;其 次，用于第5條到期未付的任何費(fèi)用;第三，任何根據(jù)第3.2條到期 未付的保險(xiǎn)費(fèi);第四，任何到期未付的貸款利息;第五，歸還貸款本金。 上述支付額應(yīng)按照所收到的資金，按第14條（而不是按第14.4條） 應(yīng)付的各該金額和按第5條應(yīng)付的

22、各項(xiàng)費(fèi)用。到期未付的保險(xiǎn)費(fèi)、利 息或本金按比例在代理行和各行間分配。支付額的分?jǐn)側(cè)绻魏毋y行在任何時(shí)候得到按照本合同應(yīng)付的全部或局部金 額（不是指根據(jù)第3.3條或11.3條或14.4條，或根據(jù)第12.1條由代 理行進(jìn)行的分?jǐn)偅撔袘?yīng)立即將所得金額付給代理行，代理行應(yīng)根 據(jù)第12.2條分配上述金額，如同該款為借款人所付還。但是，如果 任何銀行在任何時(shí)候通過(guò)行使抵消權(quán)、銀行留置權(quán)或反索得到本合同 項(xiàng)下應(yīng)付金額的全部或局部款項(xiàng),該行應(yīng)立即向其它銀行購(gòu)買(mǎi)這些銀 行的貸款參與權(quán)，使購(gòu)買(mǎi)貸款參與權(quán)的該行能按比例與其他銀行分?jǐn)?上述金額。再者，如果此后從購(gòu)買(mǎi)銀行得到上述金額的全部或局部， 那么購(gòu)買(mǎi)應(yīng)予以撤

23、銷(xiāo)，而購(gòu)買(mǎi)價(jià)格應(yīng)按補(bǔ)償程度恢復(fù)。但對(duì)利息所作的 調(diào)整應(yīng)當(dāng)是公平合理的。借款人同意，根據(jù)本條從另一銀行購(gòu)買(mǎi)參與 權(quán)的任何銀行可以在法律允許的最大限度內(nèi)，充分實(shí)行其所有有關(guān)該 參與權(quán)的支付權(quán)利，如同該銀行是借款人上述金額的直接債權(quán)人。上第21頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 述規(guī)定不會(huì)以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據(jù)項(xiàng)下以外的 債權(quán)所得到的金額。.代理行代理行Q)各行授權(quán)代理行代表該行實(shí)施本合同專(zhuān)門(mén)委托給委托行的權(quán) 力及其它所有合理的附加權(quán)力。代理行和各行之間的關(guān)系僅為代理人 和本人的關(guān)系，而決不能將代理行視為任何銀行的信托受托人，或?qū)?代理人規(guī)定本合同明示條款

24、規(guī)定以外的任何義務(wù)。(2)無(wú)論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不 對(duì)以下事項(xiàng)承當(dāng)任何責(zé)任：(a)借款人未履行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)；(b)在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關(guān)的任何其 他文件的真實(shí)性；(c)本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行性。(3)無(wú)論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對(duì)與本合同 或票據(jù)有關(guān)的作為或不作為，除重大過(guò)失或故意的不良行為外，不負(fù) 任何責(zé)任。代理行有權(quán)善意信賴經(jīng)認(rèn)為是真實(shí)的，并由適當(dāng)?shù)娜诉f交 或簽署的任何文件,信賴由它選擇的任何獨(dú)立的法律顧問(wèn)或其他專(zhuān)業(yè) 顧問(wèn)的意見(jiàn)，并對(duì)任何其他當(dāng)事人由于上述信賴的結(jié)果不負(fù)責(zé)任。第22頁(yè) 協(xié)議范本 | AGR

25、EEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議(4)各行已對(duì)借款人進(jìn)行了有關(guān)貸款的資信情況的調(diào)查和評(píng)估， 并確定作出這項(xiàng)貸款是適當(dāng)和謹(jǐn)慎的。除本合同明確規(guī)定以外，代理 行沒(méi)有責(zé)任向任何銀行提供與借款人有關(guān)的信用或其他情報(bào)，不管這 些情報(bào)是在撥付貸款之前或之后得到的。(5)代理行應(yīng)立即(a)向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行采取某項(xiàng)行動(dòng)的 每份通知或其它文件；(b)在收到第7.1條的所有文件時(shí)，通知每家銀行；在收到第7.2條的所有文件時(shí)通知各行；(d)將收到的各銀行的全部票據(jù)轉(zhuǎn)交該行，以及(e)將根據(jù)第6.1條遞交代理行的任何文件的副本轉(zhuǎn)交各行。代理 行應(yīng)盡快將根據(jù)第8.1條和8.2條收到的文件副

26、本轉(zhuǎn)交各行。(6)代理行沒(méi)有責(zé)任詢問(wèn)借款人履行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義 務(wù)。但是，代理行應(yīng)立即向各行通知其作為代理行收到關(guān)于違約事件 的通知，或由于通知或時(shí)間屆滿，或由于兩者而構(gòu)成違約的事件。(7)除本合同另有明確規(guī)定外，代理行沒(méi)有義務(wù)向任何銀行說(shuō)明 由于它或它的附屬機(jī)構(gòu)貸款而收到的金額或其利潤(rùn)。代理行及其附屬 機(jī)構(gòu)得向借款人貸款，接受借款人存款，并一般地與借款人進(jìn)行各種 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如同不是代理行一樣。第23頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議(8)根據(jù)本合同，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行 的票據(jù)持有人邛余非或直到向代理行通知轉(zhuǎn)讓或讓與。任何票據(jù)持有 人

27、的任何請(qǐng)求、許可或同意應(yīng)是決定性的，并對(duì)任何后手持有人有約 束力。(9)代理行在任何時(shí)候都可以辭職，以書(shū)面通知各行和借款人， 多數(shù)貸款權(quán)銀行也可說(shuō)明理由或不說(shuō)明理由地通知代理行予以撤換。 在作出上述任何一種通知時(shí)，多數(shù)貸款權(quán)銀行應(yīng)有權(quán)指定一個(gè)接替的 代理行。如果在作出上述通知的30天內(nèi)接替的代理行沒(méi)有被指定和 沒(méi)有接受這種指定，那么已卸任的代理行可以指定一接替的代理行，這 種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有萬(wàn)美元或與其相等的其它外幣，或者是這種銀行的一個(gè)附屬機(jī)構(gòu)。接替的代理行一經(jīng) 接受指定為代理行時(shí)，即應(yīng)接替并被賦予卸任的代理行的一切權(quán)利、 權(quán)力、特權(quán)和責(zé)任。卸任代理行應(yīng)被解除本合同下的義務(wù)

28、。盡管卸任 的代理行辭職或被撤換，在它根據(jù)本合同和為代理行時(shí)所作所為或不 作為，本條的各項(xiàng)規(guī)定應(yīng)繼續(xù)對(duì)它有效。償付的約定事項(xiàng)各行應(yīng)按其各自決定的份額按比例補(bǔ)償代理行(就借款人未補(bǔ)償 局部)在執(zhí)行其他為代理行職責(zé)時(shí)所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括，但不限 于，律師和其他特聘的顧問(wèn)的合理費(fèi)用，如果代理行需要在支付貸款第24頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 之前支付上述費(fèi)用，那么按該行各自的貸款承諾確定。如果在此之后， 那么按其在這個(gè)時(shí)候所保持的貸款金額確定。代理人未收到的資金Q）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經(jīng)收到借款人的書(shū) 面通知，借款人在該日不打算全部支付，否那么代理

29、行可以推定借款人 在到期日已經(jīng)支付，并據(jù)此推定，代理行可以（但不必）在該支付日向 各經(jīng)提供與該行推定應(yīng)支付局部相等的金額。如果借款人事實(shí)上并未 支付代理行，一經(jīng)各行要求，應(yīng)立即償付代理行提供的金額，連同從 支付之日起（包括該日在內(nèi)）代到償付之日（不包括該日在內(nèi)）每日的利 息。由代理行確定的年利率是代理行提的倫敦同業(yè)銀行市場(chǎng)的該日美 元存款的隔日利率。（2）代理行在支付之日應(yīng)有權(quán)推定各行（但已經(jīng)向代理行發(fā)出相反 通知，代理行在支付前已收到該通知的任何銀行除外）已經(jīng)按照第2.3 條向代理行提供資金。根據(jù)上述推定，代理行可以（但不必）把相當(dāng)于 所有銀行（沒(méi)有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金

30、貸記 入借款人。如果未發(fā)出上述通知的任何銀行沒(méi)有根據(jù)第2.5條提供資 金，并且代理行已經(jīng)將相當(dāng)于該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照 第2.2條開(kāi)立的帳戶，代理行應(yīng)有權(quán)根據(jù)其選擇，從該行或借款人立 即索還上述金額（不影響借款人對(duì)上述銀行的權(quán)利），以及從支付日起第25頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 （包括支付日在內(nèi)）到索還之日（不包括該日在內(nèi)）上述金額每日利息， 代理行確定的年利率為代理行提供的倫敦銀行同業(yè)市場(chǎng)的該日美元 存款的隔日利率。14補(bǔ)償開(kāi)辦費(fèi)借款人應(yīng)以美元立即歸還代理行代表借款人或經(jīng)理行談判、準(zhǔn)備 和簽訂本合同和票據(jù)以及有關(guān)銀團(tuán)貸款發(fā)生的一切合理費(fèi)用。上述

31、費(fèi) 用應(yīng)包括，但不限于，印刷和復(fù)制費(fèi)用，旅行和通訊費(fèi)用，本合同規(guī) 定的交易所附加的任何廣告費(fèi)以及代理行和各行特聘顧問(wèn)和特聘的 紐約律師的各項(xiàng)費(fèi)用。修改和強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)用借款人應(yīng)即以美元補(bǔ)償代理行和各行由于Q）對(duì)本合同的任何修改、變更、談判、準(zhǔn)備或履行，（2）任何違約事件，或（3）保持或執(zhí)行本合同或票據(jù)項(xiàng)下任何權(quán)利，或與之有關(guān)而發(fā)生 的所有合理費(fèi)用，包括，但不限于，律師費(fèi)用。其他費(fèi)用如果借款人：Q）在發(fā)出第2.2條所指的通知后，沒(méi)有在規(guī)定執(zhí)行各項(xiàng)條件之第26頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 時(shí)或之前執(zhí)行第8條規(guī)定的各項(xiàng)條件，或用其它方式不履行其根據(jù)第 2.2條不可撤銷(xiāo)的

32、承諾；(2)到期應(yīng)付而未付本合同項(xiàng)下的任何應(yīng)付金額，或者；(3)不是在支付利息日，支付任何貸款的本金，借款人應(yīng)以美元 立即向各行支付所有合理費(fèi)用，包括，但不限于，任何利差損失或清 償?shù)馁M(fèi)用，或使用獲得的存款進(jìn)行貸放的費(fèi)用，以撥付過(guò)期的金額或 在作出支付的利息期內(nèi)撥付該項(xiàng)貸款(視具體情況而定)。增加的費(fèi)用借款人應(yīng)以美元即期向每家銀行支付由上述銀行確定因該銀行 的貸款或其履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)而發(fā)生的全部費(fèi)用和已收或應(yīng)收 金額的減少局部，以及因法律、條例或條約的公布、變化或解釋?zhuān)?由于該行遵守任何政府當(dāng)局的命令，要求或請(qǐng)求(不管是否具有法律 效力)而發(fā)生的全部費(fèi)用以及已收或應(yīng)收金額的減少局部，包括

33、，但 不限于，產(chǎn)生于Q)任何稅款的征收或變更，但不是以該銀行或其貸款分行凈所得計(jì)算并由該行總行或貸款分行 所在地征收的任何稅款，以及(b)第6.1條所指的任何稅款的征收或變更，或者(2)對(duì)該行準(zhǔn)備金、專(zhuān)門(mén)存款的征稅或變更，或?qū)υ撱y行資產(chǎn)、第27頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 負(fù)債或其帳上存款或貸款的類(lèi)似要求的任何上述費(fèi)用或減少。15.一般條款法律的選擇本合同受紐約州法律的管轄。并據(jù)此釋義和解釋。管轄權(quán)Q)借款人同意凡與本合同或由可票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蚨?可在紐約州法院或紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起并執(zhí)行;借款人不可撤 銷(xiāo)地接受各該法院管轄，不可撤銷(xiāo)地指定信箱(

34、該信箱在紐約設(shè)有辦事處，位于 街，紐約10004)為其收受任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蛩瓦_(dá)傳票或其它法律傳喚的代理人。借款人同 意，只要它根據(jù)本合同有任何義務(wù)，應(yīng)為傳票或傳喚的送達(dá)而在紐約 保持正式指定的代理人。借款人同意，如果不能保持該代理人，任何 傳票或傳喚得按本合同通知規(guī)定的地址，用掛號(hào)郵件郵寄送達(dá)借款 人。(2)借款人并同意，可以在 在或可以找到借款人或其任何財(cái)產(chǎn)的彳土可其他管轄地的法院，提起任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蚣皥?zhí) 行，并不可撤銷(xiāo)地接受上述法律管轄。(3)借款人不可撤銷(xiāo)地放棄就本合同或票據(jù)有關(guān)的任何訴訟或?qū)?理程序不受在美國(guó)紐約州 地，美國(guó)紐約南區(qū)巡回法院或任何第28頁(yè)協(xié)議范本 | AG

35、REEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議違約事件具有第11.1條中該術(shù)語(yǔ)的含義。付息日：就利息期而言，指這種利息期的最后一天。利息期指在付款日開(kāi)始（就首個(gè)利息期而言），或在前一個(gè)利 息期的最后一天開(kāi)始就任何后續(xù)利息期而言，并且在與付款日日數(shù)相 應(yīng)之日或其后第六個(gè)月最后一天（視具體情況而定）終止的時(shí)期。貸款分行，就任何銀行而言，指附錄1中指定的某銀行辦事 處或?yàn)楸竞贤康?，該銀行在任何時(shí)候通知代理行的借款人得指定作 為其貸款分行和其他辦事處。倫敦銀行同業(yè)拆放率：就任何利息期而言，指代理行所決定 的任何利率（以年利率表示），即假設(shè)干參考行（或者，如果該參考行不是 一家銀行，那么由該參考行的辦事處

36、或附屬機(jī)構(gòu)而是銀行的，）通知代 理行各自利率之后所計(jì)算的平均匡算（進(jìn)位到最近的百分之八分之一 （1/8%）,在某利息期開(kāi)始前兩個(gè)銀行工作日上午11時(shí)整，各參考 行按照各自利率向倫敦銀行同業(yè)市場(chǎng)上的主要銀行提供期限與上述 利息期相同的美元存款，數(shù)額與該利息期內(nèi)預(yù)計(jì)貸借的、進(jìn)位到100 萬(wàn)美元的完整倍數(shù)的貸款數(shù)額實(shí)際相等（不考慮任何權(quán)利或義務(wù)的讓 與或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?。但是，如果任何參考行沒(méi)有如此通知利率，倫敦銀行同 業(yè)拆放率必須以其余參考行通知代理行的利率為基礎(chǔ)，確定倫敦銀行 同業(yè)拆放率。協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 其他國(guó)家或管轄地法院的管轄，在判決前后不受扣押及執(zhí)行的所

37、有豁 免權(quán)（不管是以主權(quán)或其他為根據(jù)），并同意在或有關(guān)任何上述訴訟或 審理程序時(shí)不提起或不主張任何豁免權(quán)。（4）借款人在法律允許的最大限度內(nèi)，不可撤銷(xiāo)地放棄對(duì)現(xiàn)在或 以后在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區(qū)巡回法院提起的、以任何 方式與本合同或任何票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蛑付ǖ膶徟械攸c(diǎn)提 出異議，對(duì)在上述法院提起的訴訟，不可撤銷(xiāo)地放棄以出庭不便為理 由而提出的請(qǐng)求。貸款貨幣Q）根據(jù)第14條規(guī)定需要償付的費(fèi)用，如果原來(lái)是以美元以外的 貨幣支付時(shí)，借款人同意應(yīng)以相當(dāng)于美元的金額歸還，即發(fā)生上述費(fèi) 用的人，根據(jù)正常的銀行程序，在原費(fèi)用支出之日以上述其他貨幣購(gòu) 買(mǎi)美元所應(yīng)支付的金額（在升水和兌換費(fèi)用之后

38、）。借款人并同意，根 據(jù)第4.2條，上述金額應(yīng)付的利息應(yīng)根據(jù)其金額以美元計(jì)算。（2）本合同第1條款述及的美元是至關(guān)重要的。根據(jù)本合同或票 據(jù)，借款人對(duì)于任何到期金額的義務(wù)，盡管以任何其它貨幣支付（不 論根據(jù)判決或其它），應(yīng)僅以美元計(jì)算的金額履行，即以代理行或上 述銀行根據(jù)正常的銀行手續(xù)，于收到上述支付款項(xiàng)之后的銀行工作日 立即以其它貨幣購(gòu)買(mǎi)的金額（在升水和兌換費(fèi)用之后）履行。如果由于第29頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 任何理由，購(gòu)買(mǎi)的以美元計(jì)的金額缺乏原來(lái)到期日的金額，借款人同 意以美元支付為賠償上述缺乏金額所必需的上述附加金額。借款人沒(méi) 有因這種支付而解除的

39、債務(wù)應(yīng)作為單獨(dú)和獨(dú)立的債務(wù)到期，并在本合 同規(guī)定解除之前應(yīng)繼續(xù)充分有效。票據(jù)的替換由于票據(jù)喪失、盜竊、被毀或殘缺不全，以及Q）在喪失，被竊、或被毀的情況下，借款人收到他可以合理地 滿意的補(bǔ)償或擔(dān)保（除非票據(jù)持有人是公認(rèn)可靠的金融機(jī)構(gòu)，那么持有 人自身關(guān)于補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議應(yīng)被認(rèn)為是令人滿意的）;或者（2）如果票據(jù)殘缺不全，那么在向借款人出示該殘損票據(jù)時(shí)，借款 人應(yīng)自付費(fèi)用簽署并遞交一份新的票據(jù),注明支付日期和相同的本金 金額代替殘損票據(jù)。通知除本合同另有明確規(guī)定外，所有通知應(yīng)按照本合同以電傳或電報(bào) 或派人送交的書(shū)面通知，用 發(fā)送或航空郵遞，郵資已付。上述所 有通知應(yīng)遞交給附錄1指定的收受人的電傳號(hào)或

40、號(hào)或地址（視具體情況而定），或上述收受人通知其他當(dāng)事人已指出的其它號(hào)碼 或地址。所有上述通知應(yīng)在收到時(shí)有效。補(bǔ)救和棄權(quán)第30頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 代理行或任何銀行沒(méi)有或遲延行使本合同項(xiàng)下的權(quán)利應(yīng)不應(yīng)視為放棄或損害上述權(quán)利。單一地或局部地行使上述權(quán)利應(yīng)不排除以任 何其它方式行使或進(jìn)一步行使上述權(quán)利或其它權(quán)利。除非以書(shū)面形式 表示，否那么上述權(quán)利的放棄應(yīng)屬無(wú)效。上述任何權(quán)利的放棄不能視為 本合同任何其它權(quán)利的放棄。變更本合同只能由當(dāng)事人書(shū)面簽字的文件變更。轉(zhuǎn)讓Q)本合同對(duì)借款人、代理行和各行及其各自的繼承者和受讓人 的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有

41、銀行沒(méi)有事先書(shū)面同意, 借款人不能轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)。(2)各行得在任何時(shí)候讓與或轉(zhuǎn)讓其在任何票據(jù)或本合同項(xiàng)下的 權(quán)利或義務(wù)。但是，任何銀行都不得以根據(jù)任何管轄地的公司法或票 據(jù)法需要登記的形式或方式作出上述讓與或轉(zhuǎn)讓。借款人應(yīng)經(jīng)常根據(jù) 任何銀行的請(qǐng)求，簽署并遞交為讓與或轉(zhuǎn)讓發(fā)生充分效力所必需的文 件，包括，但不限于，該銀行應(yīng)簽署和遞交的以換取該銀行持有的票 據(jù)的新票據(jù)。如果任何銀行讓與或轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或 義務(wù)，那么本合同中所指各行，就其各自利益而論，應(yīng)指各個(gè)被轉(zhuǎn)讓權(quán) 利和義務(wù)的銀行和個(gè)人。代理行或任何銀行的決定第31頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPL

42、ATE借款協(xié)議代理行或任何銀行的每一決定，在沒(méi)有明顯錯(cuò)誤時(shí)，應(yīng)是最終的, 對(duì)當(dāng)事人有約束力。繼續(xù)有效借款人在第6.1條、6.2條和14條項(xiàng)下的義務(wù)，在歸還貸款、 取消票據(jù)及終止銀行和代理行在本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)仍然有效。語(yǔ)言有關(guān)本合同提交的每份文件均應(yīng)為英文，或應(yīng)附有英文譯本，由 必須提交上述文件的當(dāng)事人確認(rèn)為完整和準(zhǔn)確。條款的可分割性本合同中任何管轄區(qū)禁止或不能執(zhí)行的任何條款就該管轄區(qū)而 言，在上述禁止或不能執(zhí)行限度內(nèi)無(wú)效，并不使合同的其它條款無(wú)效, 或者影響該條款在任何其它管轄區(qū)內(nèi)的有效性和可執(zhí)行性。副本本合同以簽署任何數(shù)量的副本，所有上述副本合起來(lái)應(yīng)視為構(gòu)成 同一合同。術(shù)語(yǔ)的統(tǒng)一性本合同包

43、括關(guān)于標(biāo)的事項(xiàng)的當(dāng)事人之間的全部合同，并取代所有 口頭陳述和以前的書(shū)面文件。雙方于合同開(kāi)端所述日期在紐約正式簽署和交付本合同，以資證第32頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE借款協(xié)議 明。借款人（蓋章）：公司代理行（蓋章）：銀行代表（簽字）：代表（簽字）：職務(wù)：職務(wù)：年一月日 年一月一日簽訂地點(diǎn)：簽訂地點(diǎn)：管理行（蓋章）：銀行代表（簽字）：職務(wù)：年一月一日簽訂地點(diǎn)：附件附錄1各行：銀行貸款承諾美元簽字人：職務(wù)：銀行貸款承諾 美元簽字人：職務(wù)：第33頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE借款協(xié)議銀行貸款承諾 美元簽字人：職務(wù)：貸款承諾總額：美元附錄2地址表公司，借款

44、人市 街 號(hào)電傳： ：銀行（銀行名稱），代理行市 街 號(hào)電傳： ：各行：（銀行名稱）電傳： ：附錄3本票格式本票第34頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 公司謹(jǐn)此無(wú)條件地允諾，根據(jù) 的指示，于年月一日在 以美利堅(jiān)合眾國(guó)的法定貨幣支付的數(shù)額。出具人放棄與本合同有關(guān)的等待、提示、要求付款，作成拒絕承 兌證書(shū)和通知的義務(wù)。公司簽字人：職務(wù)：附錄5借款人證明書(shū)格式根據(jù)年月一日借款合同第8.1條項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱合同)規(guī)定，對(duì) 公司(以下簡(jiǎn)稱借款人)提供本金總額為美元的貸款，借款人證明：(1)附件1至是借款人的章程以及以下文件真實(shí)而正確的副本：借款人為授權(quán)簽署和提交合同而作出的所

45、有決議和其它決 定，借款人為簽署和提交有關(guān)本合同以及借款人履行在本合同項(xiàng)下義 務(wù)所有其它文件，所有上述文件和決定具有完全的效力。(2)附件 至是證明合同第9.1條(4)項(xiàng)的文件真實(shí)而正確的副本。(3)代表借款人簽署本合同或代表借款人簽署與本借款合同有關(guān)第35頁(yè) 協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 的任何其它文件（除證明書(shū)以外）的各人的姓名、職務(wù)以及簽名式樣宣 布如下，上述各人在該日任職并得到正式授權(quán)。姓名和職務(wù)簽名式樣：O（4）除非借款人在貸款支付之前通知代理行本合同有任可變化， 否那么，代理行和各行得在貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）得始終繼續(xù)信 賴本證書(shū)，如同本證書(shū)每

46、一次都在當(dāng)日作出并提交。本證書(shū)已于 年一月一日簽署，以資證明。公司簽名：附錄6借款人的律師意見(jiàn)書(shū)銀行（作為代理行）敬啟者：作為 公司（借款人）的律師，我已經(jīng)審查了關(guān)于年一月一日借款合同（簡(jiǎn)稱合同）的以下文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn) 定的令我滿意的副本。合同規(guī)定向借款人提供總額為 萬(wàn)美元的貸款（以下簡(jiǎn)稱貸款）。1.借款合同，2根據(jù)本合同提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱票 據(jù)），以及3.其它我認(rèn)為作為意見(jiàn)書(shū)的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?；?6頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議本意見(jiàn)書(shū)所表示意見(jiàn)限于根據(jù) 地法律及其政治分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的問(wèn)題，我并不想對(duì)根據(jù)其它管轄地法律產(chǎn)生

47、的任何問(wèn)題發(fā)表 意見(jiàn)。本文所使用的全部術(shù)語(yǔ)，其定義見(jiàn)于合同，在此不另作定義。根據(jù)前述事項(xiàng)，我的意見(jiàn)如下：L借款人是根據(jù)地法律正式成立并有效存在的公司，并有權(quán)擁有自己的財(cái)產(chǎn)，從事目前從事的營(yíng)業(yè)并進(jìn)行借款合同中規(guī)定的 交易。.借款人已經(jīng)采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交 的有關(guān)合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行 合同中規(guī)定的交易所必需的一切活動(dòng)。.合同已由借款人正式簽署并提交，票據(jù)在借款人正式簽署和提 交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)其各該條款， 可對(duì)借款人執(zhí)行，但須依照適用于破產(chǎn)、無(wú)力歸還、改組及類(lèi)似法律 的規(guī)定。.為批準(zhǔn)貸款所必需的或合同或票據(jù)的有效

48、性或?qū)杩钊说膱?zhí) 行所規(guī)定的任何種類(lèi)的政府授權(quán)和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的 效力，并繼續(xù)保持完全有效。.沒(méi)有發(fā)生或沒(méi)有繼續(xù)存在任何違約事件，或由于發(fā)出通知或時(shí)第37頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 間屆滿，或由于兩者而可能構(gòu)成違約事件，或借款人作為一方當(dāng)事人 的合同中包含有對(duì)所借款項(xiàng)或提供信貸的義務(wù)或保證，而在貸款時(shí)并 沒(méi)有發(fā)生違約事件。.借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當(dāng)事人的任何合 同的條款，不要借款人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準(zhǔn)，或向其通 知本合同或票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的履行，或 本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。上述簽署、提交、履行和

49、進(jìn)行不會(huì)違反任 何對(duì)借款人或任何子公司或其財(cái)產(chǎn)適用的判決、命令、法律法規(guī)或條 例或構(gòu)成不履行行為。.目前沒(méi)有尚未結(jié)案的，或據(jù)我所知，也沒(méi)有或?qū)⑻崞鸬脑V訟或 審理程序，此類(lèi)訴訟案件或?qū)徖沓绦?，一旦敗訴可能對(duì)借款人以及子 公司的綜合財(cái)務(wù)狀況有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票 據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力，或影響本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行力。.除了在本公司第10.6條但書(shū)所指的留置權(quán)類(lèi)型，借款人對(duì)其 財(cái)產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權(quán)，財(cái)產(chǎn)上沒(méi)有一切留置權(quán)和其他 抵押權(quán)。借款人在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)與其所借款項(xiàng)或發(fā)放信貸 的所有其它義務(wù)，至少應(yīng)該按平等比例排列次序。.本合同和票據(jù)的簽署和提交，免于繳納

50、任何（包括，但不限于，） 由 地或 地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任第38頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 貸款：就田可時(shí)間的任何銀行而言，指該銀行據(jù)此進(jìn)行的款, 或該銀行據(jù)此進(jìn)行的本金數(shù)額尚未歸還的貸款（視具體情況而定），任 何時(shí)間的各貸款指所有銀行在上述時(shí)間貸款的總和。貸款承諾：就任何銀行而言，指確定的數(shù)額并在借款合同的 簽字頁(yè)該銀行名稱旁寫(xiě)明。多數(shù)貸款權(quán)銀行指在支付任何貸款前的任何時(shí)間，貸款承諾 總額占全部貸款承諾50%以上的各行，以及在此后任何時(shí)間，擁有 該時(shí)間內(nèi)占本金總和50%以上貸款的各行。利差為1%O票據(jù)指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附

51、錄2 的格式。參考銀行指 銀行 銀行以及 銀行在倫敦的總行。子公司指任何時(shí)候的任何實(shí)體，該實(shí)體50%以上的公開(kāi)發(fā) 行的表決權(quán)股或其他通常有權(quán)選舉其董事或其他管理部門(mén)（不管如何 指定）的股東權(quán)益，由借款人，一個(gè)或更多的實(shí)體實(shí)際擁有或者直接 或間接控制，或者由借款人以及一個(gè)或更多的實(shí)體實(shí)際擁有或者直接 或間接控制。終止日指 年一月一日。協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 何印花稅或登記稅款及其它費(fèi)用。不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下的借款人 的任何付款中依法扣繳任何性質(zhì)的稅款。.無(wú)論借款人或是財(cái)產(chǎn)均無(wú)權(quán)以主權(quán)或其它事由就本合同有關(guān) 的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣

52、押或執(zhí)行的 豁免權(quán)。.根據(jù) 地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷(xiāo)地接受紐約州法院以及美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法 院管轄。.合同當(dāng)事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有 約束力的。除非是或在我通知代理行本意見(jiàn)書(shū)有任何變化前，你和你的顧問(wèn) 可以從本日起到貸款支付之時(shí)（包括該日在內(nèi)）的所有時(shí)間內(nèi)信賴本 意見(jiàn)書(shū)，如同本意見(jiàn)書(shū)每次都在當(dāng)日作出并提交。謹(jǐn)上年一月一日附錄7代理行及各行特聘的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖?jiàn)書(shū)格式銀行（作為代理行）敬啟者：我們作為您關(guān)于 年一月一日借款合同的專(zhuān)門(mén)律師。該合同規(guī)定向 公司（借款人）提供本金總額為 美元第39頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLAT

53、E借款協(xié)議 的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術(shù)語(yǔ)具 有其在合同中賦予的意義。作為專(zhuān)門(mén)聘請(qǐng)律師，我們已經(jīng)審查了以下文件的原件或經(jīng)證明或 認(rèn)定的令我們滿意的副本：1.借款合同；2根據(jù)本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡(jiǎn)稱 票據(jù)）；3根據(jù)本合同第8.1條（2）項(xiàng)提交借款人的律師意見(jiàn)書(shū)（即借款人 的律師意見(jiàn)書(shū)）；4根據(jù)本合同第8.1條（4）項(xiàng)提交的律師事務(wù)所的意見(jiàn)書(shū)（即紐約律師意見(jiàn)書(shū)）；5.我們認(rèn)為作為本意見(jiàn)書(shū)根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?。本意?jiàn)書(shū)所表示的意見(jiàn)艮于根據(jù)地法律發(fā)生的問(wèn)題。我們不想對(duì)根據(jù)任何其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。我們 信賴關(guān)于與本意見(jiàn)書(shū)所表示

54、的意見(jiàn)相關(guān)的紐約法律事宜的紐約律師 意見(jiàn)書(shū)。經(jīng)你們?cè)试S，我們已經(jīng)假定所審查的所有文件上的簽名是真 實(shí)的。我們對(duì)我們的意見(jiàn)書(shū)陳述的事宜是就我們所知，未作專(zhuān)門(mén)調(diào)查， 而信賴與上述事宜有關(guān)的人的律師意見(jiàn)書(shū)。第40頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議根據(jù)前述事項(xiàng)，我們的意見(jiàn)如下：L借款人是根據(jù) 地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權(quán)從事合同規(guī)定的交易，而且就我們所知，有權(quán)擁有其財(cái)產(chǎn)并 從事其目前從事的營(yíng)業(yè)。.借款人已采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的 有關(guān)本合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行 合同中所規(guī)定的交易所必需的一切活動(dòng)。.本合同已經(jīng)借款

55、人正式簽署和提交，票據(jù)在借款人正在簽署和 提交后均構(gòu)成借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)其各自條款 可以對(duì)借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無(wú)力償付、改組及類(lèi)似法 律的規(guī)定。.為批準(zhǔn)貸款所必需的，或合同或票據(jù)的有效性或?qū)杩钊说膱?zhí) 行所規(guī)定的任何種類(lèi)的政府授權(quán)和行動(dòng)均已得到或履行，具有完全的 效力，并繼續(xù)保持完全有效。.本合同和票據(jù)的簽署和提交免于繳納由 地或地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登 記稅款及其它費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依 法扣交任何性的稅款。.無(wú)論借款人或是其財(cái)產(chǎn)均無(wú)權(quán)以主權(quán)或其它事由就本合同有第41頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEM

56、PLATE借款協(xié)議 關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣押或執(zhí)行 的豁免權(quán)。.根據(jù) 地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同，合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷(xiāo)地接受紐約州法院以及美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法 院管轄。.合同當(dāng)事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有約 束力的。除非是或在我們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見(jiàn)書(shū)有任 何變化之前，你們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所 有時(shí)間內(nèi)信賴本意見(jiàn)書(shū)，如同本意見(jiàn)書(shū)每次都在當(dāng)日作出并提交。謹(jǐn)上年一月H附錄8代理人及各行特聘的紐約律師意見(jiàn)書(shū)格式銀行（作為代理行）敬啟者：我們作為你們關(guān)于年一月一日借款合同的專(zhuān)門(mén)聘請(qǐng)的律師。該合同規(guī)定向

57、公司（借款人）提供本金總額為萬(wàn)美元的貸款。這里使所用的在合同中作出定義而不在本文 定義的所有術(shù)語(yǔ)具有合同中賦予的意義。在形本錢(qián)文表示的意見(jiàn)時(shí)，我們已經(jīng)審查了以下文件的原件或經(jīng)第42頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本：.借款合同，.根據(jù)本合同提交作為合同附錄2的本票格式，3根據(jù)合同第8.1條項(xiàng)提交借款人的律師意見(jiàn)書(shū)（即借款人 的律師意見(jiàn)書(shū)）4根據(jù)合同第8.1條項(xiàng)提交的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖?jiàn)書(shū)（即當(dāng)?shù)芈蓭?意見(jiàn)書(shū)）.作為本文所發(fā)表的意見(jiàn)的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?。本意?jiàn)書(shū)所表示的意見(jiàn)限于按照紐約州和美國(guó)的法律產(chǎn)生的問(wèn) 題。我們信賴有關(guān)本文所示意見(jiàn)的

58、 地法律事宜的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖?jiàn)書(shū)和借款人的律師意見(jiàn)書(shū)。我們對(duì)此沒(méi)有作獨(dú)立調(diào)查。我們已經(jīng)假 定但未經(jīng)認(rèn)定并且尚未證實(shí)已審查的所有文件上的簽名是真實(shí)的?；谇笆鍪马?xiàng)，對(duì)于法律進(jìn)行我們認(rèn)為適當(dāng)?shù)恼{(diào)查后，茲通知， 除下述指明的以外，我們認(rèn)為本合同是，而票據(jù)那么在借款人簽署并提 交時(shí)是借款人合法、有效和有約束力的義務(wù)。根據(jù)紐約州法律的各自 條款，可以對(duì)借款人執(zhí)行。但須依照適用于破產(chǎn)、無(wú)力償付、延期償 還及一般地影響債權(quán)人權(quán)利的類(lèi)似法律，以及衡平法的一般原那么（不 論是按照衡平法或法律的審理程序要求執(zhí)行）。我們認(rèn)為，紐約州法院將確認(rèn)紐約州的法律為管轄、釋義和解釋第43頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEM

59、PLATE 借款協(xié)議 的法律。除非在我們貸款支付之時(shí)或之前通知代理人本意見(jiàn)書(shū)有任何變 化之前，我們可以從本日起到貸款支付之日（包括該日在內(nèi)）的所有時(shí) 間內(nèi)信賴本意見(jiàn)書(shū)，如同本意見(jiàn)書(shū)每一次都在當(dāng)日作出，并提交。我們僅為你們利益提供本意見(jiàn)書(shū)。本信件不得利用、流轉(zhuǎn)、引用 或用于任何其它目的。謹(jǐn)上年一月H附錄9代理行的傳票接受格式華爾街銀行（作為代理人）敬啟者：年一月一日公司（借款人）銀行（代理人）有其他人之間簽訂的借款合同，我們已被不可撤銷(xiāo)地指定為 借款人收受傳票或其它法律傳喚文件的代理人。我們?cè)诖瞬豢沙蜂N(xiāo)地 接受該指定。信箱謹(jǐn)上簽字人：年一月一日您可以在此處填寫(xiě)公司名稱或地址第44頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE借款協(xié)議YOU CAN FILL IN THE COMPANY NAME OR ADDRESS HERE第45頁(yè)協(xié)議范本 | AGREEMENT TEMPLATE 借款協(xié)議 全部貸款承諾指美元。美國(guó)指美利堅(jiān)合眾國(guó)。1.2釋義本文目錄以及條款的標(biāo)題僅供查閱方便之用，不影響本文任何條 款的含義或解釋。.承諾、付款貸款承諾每個(gè)銀行按照本合同的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通 過(guò)其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本金數(shù)額貸 款。通知與借款承諾如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數(shù)額，那么應(yīng)在不遲于 它原意指定上述借款日之前5個(gè)銀