淮北礦業(yè)：關(guān)聯(lián)交易制度

1、淮北礦業(yè)控股股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第一章總則第一條 為規(guī)范淮北礦業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方 的交易行為，維護公司股東的合法權(quán)益，特別是中小投資者的合法權(quán)益，保證公 司與關(guān)聯(lián)人之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)有關(guān)法 律、法規(guī)、國家有權(quán)機構(gòu)規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，特制定本制度。第二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行交易時，應遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開的原則；（三）對于必需的關(guān)聯(lián)交易，嚴格依照國家法規(guī)加以規(guī)范；（四）在必需的關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事應當執(zhí)行公司章程規(guī) 定的回避表決制度；（五）處理公司與關(guān)聯(lián)人之間

2、的關(guān)聯(lián)交易，不得損害股東、特別是中小股東 的合法權(quán)益，必要時應聘請獨立財務顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)發(fā)表意見和報告；（六）獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需明確發(fā)表獨立意見。第三條公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方 式干預公司的經(jīng)營，防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資 產(chǎn)及其他資源，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件和公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。第二章關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)關(guān)系第五條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第六條 有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；

3、（二）由上述第（一）項所述法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公 司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔任董事、 高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第七條 有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密

4、切的家庭成員，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第八條 有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在 未來十二個月內(nèi)，具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第九條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接 控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但

5、不限于關(guān)聯(lián)人與公司存在的股權(quán)關(guān)系、 人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第十條關(guān)聯(lián)關(guān)系應按照實質(zhì)重于形式的原則從關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或 影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。第三章關(guān)聯(lián)交易第十一條關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源 或義務的事項，包括但不限于：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)方共同投資；（十六）在關(guān)聯(lián)人財務公司存貸款；（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項；（十八）中國證監(jiān)會和上海證券交易所認為應當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交