MBO管理者收購知識講解

1、7/8MBO治理者收購2000-07-26治理者收購(Management Buyouts，即MBO)是指目標(biāo)公司的治理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、操縱權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。具有以下幾個特點：(1)MBO的要緊投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和治理人員，他們往往對本公司特不了解，并有專門強(qiáng)的經(jīng)營治理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。(2)MBO要緊通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債(先償債務(wù))、次級債(后償債務(wù))與股權(quán)三者構(gòu)成。 治理者收購方式1、收購

2、資產(chǎn)收購資產(chǎn)指治理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)。實現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營操縱權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營部門或公司。假如收購的是上市公司或集團(tuán)子公司、分支機(jī)構(gòu)，則目標(biāo)公司的治理團(tuán)隊直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約，在雙方共同同意的價格和支付條件下一次性實現(xiàn)資產(chǎn)收購。假如收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：(1)目標(biāo)公司的治理團(tuán)隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改造；(2)先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應(yīng)職能部門的高級官員組成治理團(tuán)隊分不實施收購，收購?fù)瓿珊?，原公營部門或公司變成多個獨立經(jīng)營的私營

3、企業(yè)。2、收購股票收購股票是指治理層從目標(biāo)公司的股東那兒直接購買控股權(quán)益或全部股票。假如目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身確實是一個子公司，購買目標(biāo)公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標(biāo)公司的大股東進(jìn)行并購談判，商量買賣條件即可。假如目標(biāo)公司是個公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當(dāng)復(fù)雜。其操作方式為目標(biāo)公司的治理團(tuán)隊通過大量的債務(wù)融資收購該目標(biāo)公司所有的發(fā)行股票。通過二級市場出資購買目標(biāo)公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例，或達(dá)到該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時，更要向目標(biāo)

4、公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用，哄抬股價，而使并購成本激增。3、綜臺證券收購它是指收購主體對目標(biāo)提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。這是從治理層在進(jìn)行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，治理層若在收購目標(biāo)公司時能夠采納綜合證券收購。既能夠幸免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務(wù)狀況惡化，又能夠防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。另外，收購公司還能夠發(fā)行無表決權(quán)的優(yōu)先股來支付價款，優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但可不能阻礙原股東對公司的操縱權(quán)，這是這種支付方式的一個突出特點?？傊?/p>

5、，隨著投資銀行的介入越來越深和融資手段的多樣化，MBO的方式和手段也將豐富起來。治理者收購程序1MBO策劃，組建收購集團(tuán)第一，MBO可行性分析。其重點內(nèi)容包括以下幾個方面：(1)檢查和確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、現(xiàn)在以及能夠預(yù)見的以后若干年財務(wù)和現(xiàn)金流情況；(2)對供應(yīng)商、客戶和分銷商的穩(wěn)定性進(jìn)行評估，對目標(biāo)公司現(xiàn)存經(jīng)營治理和制度上的問題及改進(jìn)潛力進(jìn)行研究；(3)收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關(guān)的稅收事項及安排；(4)職員及養(yǎng)老金問題、公司股東權(quán)益的增長和治理層的利益回報等。第二，組建治理團(tuán)隊。以目標(biāo)公司現(xiàn)有治理人員為基礎(chǔ)，由各職能部門的高級治理人員和職員組成收購治理團(tuán)隊。組建治理團(tuán)隊時，應(yīng)

6、從優(yōu)勢互補(bǔ)的角度考慮，引進(jìn)必要的外部專家和經(jīng)營治理人員，同時剔除掉內(nèi)部那些缺乏敬業(yè)精神和團(tuán)隊協(xié)作的原治理人員或高級職員。通常情況下，治理團(tuán)隊以自有積蓄或自籌資金提供10的收購資金，作為新公司的權(quán)益基礎(chǔ)。第三，設(shè)計治理人員激勵體系。治理人員激勵體系的核心思想是通過股權(quán)認(rèn)購、股票期權(quán)或權(quán)證等形式向治理人員提供基于股票價格的激勵酬勞，使治理人員成為公司的所有者和經(jīng)營者，其收入及權(quán)益與公司盈虧直接掛鉤，能夠得到基于利潤等經(jīng)營目標(biāo)的股東酬勞，從而充分發(fā)揮其治理才能和敬業(yè)精神。第四，設(shè)立收購主體一一殼公司。由治理團(tuán)隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”，作為擬收購目標(biāo)公司的主體。殼公司的資本結(jié)構(gòu)

7、確實是過渡性貸款加自有資金。設(shè)立新公司的緣故是因為治理層作為一群自然人要實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的收購，必須借助于法人形式才能實現(xiàn)。因此，在這種情況下，治理層在組建治理團(tuán)隊后，首先要在目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認(rèn)購原則，發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司。在新設(shè)立的公司中，治理團(tuán)隊人員通過選舉確定董事長、總經(jīng)理和董事會成員以及各個層面的高級治理人員。第五，選聘中介機(jī)構(gòu)。治理團(tuán)隊?wèi)?yīng)依照收購目標(biāo)公司的規(guī)模、特點以及收購工作的復(fù)雜程序，選聘專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，如投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估事務(wù)所指導(dǎo)業(yè)務(wù)操作，提高并購成功率。第六，收購融資安排。在MBO操作過程中，治理層只付出

8、收購價格中專門小一部分，其他資金通過債務(wù)融資籌措。其中所需資金的大部分(5060)通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該貸款能夠由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也能夠由保險公司或?qū)ｉT進(jìn)行風(fēng)險資本投資或杠桿收購的有限責(zé)任公司來提供。其他資金以各種級不的次等債券形式，通過私募(針對養(yǎng)老基金、保險公司、風(fēng)險資本投資企業(yè)等)或公開發(fā)行高收益率債券(也確實是垃圾債券)來籌措。2MBO執(zhí)行，進(jìn)行收購行動要緊工作程序和內(nèi)容包括以下幾個方面：第一，評估和收購定價。目標(biāo)公司價值的確定不外乎兩個依據(jù)：一是依照目標(biāo)公司的盈利水平評價；二是按照目標(biāo)公司的帳面資產(chǎn)價值評價。目標(biāo)公司的估價能夠托付專業(yè)評

9、估機(jī)構(gòu)完成。治理團(tuán)隊依照其對目標(biāo)公司經(jīng)營情況和進(jìn)展?jié)摿Φ某浞至私?，確定能夠同意且合理的總購買價格。治理團(tuán)隊在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：(1)建立在公司資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上的各價值因素：固定資產(chǎn)、流淌資產(chǎn)的價值；土地使用價值；企業(yè)無形資產(chǎn)價值；企業(yè)改造后的預(yù)期價值；被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù)；離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費(fèi)用等。(2)外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內(nèi)幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優(yōu)惠。第二，收購談判，簽訂合同。這一步是MBO的核心和關(guān)鍵步驟。在這一時期，治理團(tuán)隊就收購條件和價格等條款同目標(biāo)公司董事會進(jìn)行談判。收購條款一經(jīng)確定，

10、MBO便進(jìn)入實質(zhì)性時期，治理層與目標(biāo)公司正式簽訂收購協(xié)議書(或收購合同)。收購協(xié)議書應(yīng)明確雙方享有的權(quán)利和義務(wù)，其要緊內(nèi)容如下：(1)收購雙方的名稱、住宅、法定代表人，企業(yè)收購的性質(zhì)和法律形式，收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法律地位和產(chǎn)權(quán)歸屬；(2)收購的價格和折算標(biāo)準(zhǔn)，收購涉及的所有資本、債務(wù)的總金額，收購方支付收購資金來源、性質(zhì)、方式和支付期限；(3)被收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)及各類合同的處理方式以及被收購目標(biāo)公司的人員的安置及福利待遇等。第三，收購合同的履行。收購集團(tuán)按照收購目標(biāo)或合同約定完成收購目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)或購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，使其轉(zhuǎn)為非上市公司。收購?fù)瓿?，依照收購具體情況辦理下列手續(xù)和事項：(1)審批和公證。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法定代表人簽字，報請有關(guān)部門審批，然后依照需要和雙方意愿申請法律公證，使收購協(xié)議具有法律約束力，成為以后解決相關(guān)糾紛的依據(jù)。(2)辦理變更手續(xù)。收購?fù)瓿梢院?，意味著被收購方的法人資格發(fā)生了變化。協(xié)議書生效后，收購雙方要向工商等有關(guān)部門辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以保證收購方的利益和權(quán)利。(3)產(chǎn)權(quán)交接。收購雙方的資產(chǎn)交接，須在律師現(xiàn)場見證、銀行和中介機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照