私募股權(quán)投資

1、私募股權(quán)投資私募股權(quán)投資私募股權(quán)投資基金等同于 風(fēng)險(xiǎn)資本(Venturecapital , VC),歐洲私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)資本協(xié)會(EVCA巴私募 股權(quán)投資定義為投資于企業(yè)早期(種子期和創(chuàng)業(yè)期)和擴(kuò)展期的專業(yè)的股權(quán)投資。當(dāng)前國內(nèi)外對私募股權(quán)投資的含義界定不一，概括而言，主要有廣義和狹義之分。廣義的私募股權(quán)投資 是指通過非公開形式募集資金，并對企業(yè)進(jìn)行各種類型的股權(quán)投資。這種股權(quán)投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 Pre-IPO各個時期企業(yè) 所進(jìn)行的投資，以及上市后的 私募投資(如Private Investment In Public Eq

2、uity , PIPE)等。狹義的 私募股權(quán)投資主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的, 并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分,主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分。私募股權(quán)投資通常以基金方式作為資金募集的載體，由專業(yè)的基金管理公司運(yùn)作，像我們熟知的凱雷集白、KKR黑石集團(tuán)和紅杉資本等國際知名投資機(jī)構(gòu)就是 私募股權(quán)投資基金 的管理公司,旗下都運(yùn)行著 多只私募股權(quán)投資基金。私募股權(quán)投資的特點(diǎn)(1)資金籌集具有私募性與廣泛性。私募股權(quán)投資 資金主要通過非公開方式面向少數(shù) 機(jī)構(gòu)投資者或個人 募集，其銷售、贖回都是通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的: 資金來源廣泛，一般有富有的個人、風(fēng)險(xiǎn)基金、 杠桿并購基金、戰(zhàn)

3、略投資者、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司 等。(2)投資對象是有發(fā)展?jié)摿Φ姆巧鲜衅髽I(yè)。私募股權(quán)投資一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，并且其 強(qiáng) 目選擇的唯一標(biāo)準(zhǔn)是能否帶來高額投資回報(bào),而不拘泥于該項(xiàng)目是否應(yīng)用了高科技和新技術(shù)。換言之， 關(guān)鍵在于一種技術(shù)或相應(yīng)產(chǎn)品是否具有好的市場前景而不僅在于技術(shù)的先進(jìn)水平。 對投資目標(biāo)企業(yè)融合權(quán)益性的資金支持和管理支持。私募股權(quán)基金多采用權(quán)益投資方式、對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)債的 形式。私募股權(quán)投資者通常參與企業(yè)的管理,主要形式有參與到企業(yè)的董事會中.策劃追加投資和海外上市，幫助制定企業(yè)發(fā)展策略和 營銷計(jì)

4、劃,監(jiān)控財(cái)務(wù)業(yè)績和經(jīng)營狀況，協(xié)助處理企業(yè)危機(jī)事件。目前一 些著名的私募股權(quán)投資基金 有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源、他們可以為企業(yè)提供有效的策略、融資、 上市 和人才方面的咨詢和支持。屬于流動性較差的中長期投資。 私募股權(quán)投資期限較長.一般一個項(xiàng)目可達(dá) 35年或更長，屬中長 期投資；投資流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司股權(quán)的出讓方與購買方直接達(dá)成交易。需要說明 的是，私募股權(quán)投資本身從全球范圍尋找可 投資項(xiàng)目、并不區(qū)分國際國內(nèi)。私募股權(quán)投資的分類根據(jù)被投資企業(yè)發(fā)展階段劃分，私募股權(quán)投資主要可分為創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資(Venture Capital)、成長資本 (Development Capital)、

5、并購資本(Buyout Capital)、夾層投資(Mezzanine Capital) 、Pre-IPO 投資 (Pre-IPO Capital) 以及上市后 私募投資(Private Investment in Public Equity , PIPE)。.創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目和科技型初創(chuàng)企業(yè)，從最初的一個想法到形成概念體系，再到產(chǎn)品的成型，最后將產(chǎn)品推向市場。提供通過對初創(chuàng)的資金支持和咨詢服務(wù)，使企業(yè)從研發(fā)階段充分發(fā) 展并得以壯大。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展存在著財(cái)務(wù)、市場、營運(yùn)以及技術(shù)等諸多方面的 不確定性、因而具 有很大的風(fēng)險(xiǎn)，這種投資能夠持續(xù)的理由是投資利潤豐厚，能

6、夠彌補(bǔ)其他項(xiàng)目的損失。.成長資本成長期投資針對的是已經(jīng)過了初創(chuàng)期發(fā)展至成長期的企業(yè)，其經(jīng)營項(xiàng)目已從研發(fā)階段過渡到市場推廣階 段并產(chǎn)生一定的收益。成長期企業(yè)的商業(yè)模式已經(jīng)得到證實(shí)而且仍然具有良好的成長潛力，通常是用2 3年的投資期尋求46倍的回報(bào)，一般投資已經(jīng)有一定規(guī)模的營收和磔金源，通常投資規(guī)模為500 萬2000萬美元，具有可控的風(fēng)險(xiǎn)和可觀的回報(bào)。成長資本也是中國私募股權(quán)投資中比例最大的部分, 從2008年的數(shù)據(jù)看，成長資本占到了 60%以上。.并購資本并購資本主要專注于并購目標(biāo)企業(yè)，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行 一定的重組改造提升企業(yè)價(jià)值，必要的時候可能更換企

7、業(yè)管理層，成功之后持有一定時期后再出售。并 購資本相當(dāng)大比例投資于相對成熟的企業(yè)，這類投資包括幫助新股東融資以收購某企業(yè)、幫助企業(yè)融資 以擴(kuò)大規(guī)?；蛘呤菐椭髽I(yè)進(jìn)行資本重組以改善其營運(yùn)的靈活性。并購資本涉及的資金規(guī)模較大，常達(dá) 10億美元左右，甚至更多。.夾層投資夾層投資的目標(biāo)主要是已經(jīng)完成初步股權(quán)融資的企業(yè)。它是一種兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資雙重性質(zhì)的投 資方式,其實(shí)質(zhì)是一種附有權(quán)益認(rèn)購權(quán)的無擔(dān)保長期債權(quán)。這種債權(quán)總是伴隨相應(yīng)的認(rèn)股權(quán)證,投資人 可依據(jù)事先約定的期限或觸發(fā)條件，以事先約定的價(jià)格購買被投資公司的股權(quán),或者將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)。 夾層投資的風(fēng)險(xiǎn)和收益低于股權(quán)投資，高于優(yōu)先債權(quán)。在公司的財(cái)

8、務(wù)報(bào)表上,夾層投資也處于底層的股 權(quán)直壟和上層的優(yōu)先債（高級債）之問，因而稱為“夾層”。與風(fēng)險(xiǎn)投資不同的是,夾層投資很少尋求控 股，一般也不愿長期持有股權(quán)，更傾向于迅速地退出。當(dāng)企業(yè)在兩輪融資之間，或者在希望上市之前的 最后沖刺階段，資金處于青黃不接的時刻，夾層投資者往往就會從天而降，帶給企業(yè)最需要的現(xiàn)金，然 后在企業(yè)進(jìn)入新的發(fā)展期后全身而退。這也是它被稱為“夾層”投資的另一個原因。夾層投資的操作模 式風(fēng)險(xiǎn)相對較小，因此尋求的回報(bào)率也低一些，一般在18%28%左右。. Pre-IPO 投資Pre-IPO投資主要投資于企業(yè)上市前階段,或者預(yù)期企業(yè)近期上市的企業(yè)規(guī)模與盈利已達(dá)到可上市水平 的企業(yè)，

9、其退出方式一般為上市后從公開資本市場上出售股票。一般而言，Pre-IPO投資者主要有投行 型投資基金和戰(zhàn)略型投資基金兩類。（1）投行型的投資基金如高盛、摩根斯坦利等投資基金,它們具有 雙重身份一既是私募股權(quán)投資者,又是投資銀行家。作為投資銀行家，他們能夠?yàn)槠髽I(yè)的IP0提供直 接的幫助；而作為私募股權(quán)投資者的身份則為企業(yè)的股票進(jìn)行了價(jià)值“直書”，有助于提升公開市場上 投資者對企業(yè)股票的信心，因此投行型投資基金的引入往往有助于企業(yè)股票的成功發(fā)行。（2）戰(zhàn)略型投 資基金，致力于為企業(yè)提供管理、客戶、技術(shù)等資源，協(xié)助企業(yè)在上市之前建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu), 或者為企業(yè)提供專業(yè)的財(cái)務(wù)咨詢。Pre-IPO

10、投資具有風(fēng)險(xiǎn)小、回收快的優(yōu)點(diǎn)，并且在企業(yè)股票受到投資 者追崇的情況下，可以獲得較高的投資回報(bào)。. PIPE投資PIPE是Private Investment in Public Equity的縮寫，它是指投資于已上市公司股份的必募股權(quán)投 資，以市場價(jià)格的一定折價(jià)率購買上市公司股份以擴(kuò)大公司資本的一種投資方式。PIPE投資分為傳統(tǒng) 型和結(jié)構(gòu)型兩種形式，傳統(tǒng)型PIPE由發(fā)行人以設(shè)定價(jià)格向PIPE投資人發(fā)行優(yōu)先股或普通股,結(jié)構(gòu)型 PIPE則是發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股或者優(yōu)先股的可轉(zhuǎn)債。相對于二次發(fā)行等傳統(tǒng)的融資手段，PIPE融資成和融資效率相對較高，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查較少，而且不需要昂貴的 路演成本，這使得獲

11、得資本的成本和時 間都大大降低。PIPE比較適合一些不希望應(yīng)付傳統(tǒng)股權(quán)融資復(fù)雜程序的快速成長為中型企業(yè)的上市公私募股權(quán)投資的運(yùn)作 私募股權(quán)投資的運(yùn)作是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對基金的成立和管理、 項(xiàng)目選擇、投資合作和項(xiàng)目退出的整其運(yùn)作通常低調(diào)而且神秘，從某種程度上看， 是屬于不能外泄的獨(dú)占機(jī)密。雖然我們可能 但通常私募股權(quán)投資具有一些共同的基本流程體運(yùn)作過程。每個投資機(jī)構(gòu)都有其獨(dú)特的運(yùn)作模式和特點(diǎn), 私募股權(quán)投資的不同運(yùn)作模式直接影響了投資的回報(bào)水平, 無法知道各個投資機(jī)構(gòu)在具體的投資運(yùn)作中的許多細(xì)節(jié)， 和基本方法。其運(yùn)作通常低調(diào)而且神秘，從某種程度上看， 是屬于不能外泄的獨(dú)占機(jī)密。雖然我們可能 但

12、通常私募股權(quán)投資具有一些共同的基本流程私募投資基金公司設(shè)立 名稱應(yīng)符合名稱登記管理規(guī)定，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣?！氨泵Q中的行業(yè)用語可以使用“風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣 京”作為行政區(qū)劃分允許在商號與行業(yè)用語之間使用?！氨?億元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時實(shí)收資基金型：投資基金公司”注冊資本（出資數(shù)額）不低于 本（實(shí)際繳付的出資額）不低于1億元；5年內(nèi)注冊資本按照公司章程（合伙協(xié)議書）承諾全部到位。 單個投資者的投資額不低于1000萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）5億元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時實(shí)收資至少3名高管具備股

13、權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。基金型企業(yè)的經(jīng)營范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業(yè)可申請從事上述經(jīng)營范圍以外的其他經(jīng)營項(xiàng)目，但不得從事下列業(yè)務(wù)：發(fā)放貸款；公開交易證券類投資或金融衍生品交易：以公開方式募集資金；對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。管理型基金公司：投資基金管理：”注冊資本（出資數(shù)額）不低于 3000萬元，全部為貨幣形式出資,設(shè)立時實(shí)收資本（實(shí)際繳付的出資額）”單個投資者的投資額不低于100萬元（有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi)）。至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。主要股東具備的條件資比例）最第一條基金管理公司的主要股東是指出

14、資額占基金管理公司注冊資本的比例（以下簡稱出資比例）最高，且不低于25%勺股東。主要股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、 信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理;注冊資本不低于3億元人民幣；具有較好的經(jīng)營業(yè)績， 資產(chǎn)質(zhì)量良好;（四）（五）（六）持續(xù)經(jīng)營（四）（五）（六）最近3年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為；（七）沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；（八）具有良好的社會信譽(yù)，最近 3年在稅務(wù)、工商等行政機(jī)關(guān)，以及 金融監(jiān)管、自律管理、商業(yè)銀行 等機(jī)構(gòu)無不良記錄。第二條 基金管理公司除主要股東外的其他股東，注冊資本、

15、凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)星良好，且具備本辦法第七條第二款第（四）項(xiàng)至第（八）項(xiàng)規(guī)定的條件。第三條 中外合資基金管理公司中，出資比例最高的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第七條第二款規(guī)定的主要 股東的條件；其他境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的條件。境外股東具備的條件中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）為依其所在國家或者地區(qū)法律設(shè)立，合法存續(xù)并具有金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近3年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)的處罰；（二）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，具證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂 證券監(jiān)管合作諒解備忘錄,并

16、保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；（三）實(shí)繳資本 不少于3億元人民幣的等值 可自由兌換貨幣；（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資機(jī)構(gòu)比照適用前款規(guī)定。第四條 基金管理公司股東的出資比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。基金管理公司的股東不得持有其他股東的股份或者擁有其他股東的權(quán)益；不得與其他股東同屬一個實(shí)際控制人或者有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。中外合資基金管理公司外資出資比例或者擁有的權(quán)益比例，累計(jì)（包括直接持有和間接持有）不得超過 國家證券業(yè)對外開放所做的承諾。第五條一家機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股基金管理公司

17、的數(shù)量不得超過一家。第六條 申請?jiān)O(shè)立基金管理公司，申請人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報(bào)送設(shè)立申請材料。主要股東應(yīng)當(dāng)組織、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜，對申請材料的真實(shí)性、完整性負(fù)主要責(zé)任。第七條 申請期間申請材料涉及的事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，申請人應(yīng)當(dāng)自變化發(fā)生之日起 5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新材料；股東發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)送申請材料。第八條 中國證監(jiān)會依照行政許可法和 證券投資基金法第十四條第一款的規(guī)定，受理基金管理 公司設(shè)立申請、并進(jìn)行審查，做出決定。第九條 中國證監(jiān)會審查基金管理公司設(shè)立申請，可以采取下列方式：（一）征求相關(guān)機(jī)構(gòu)和部門關(guān)于股東條件等方面的意見；（二）采取專家評審、核查等

18、方式對申請材料的內(nèi)容進(jìn)行審查；（三）自受理之日起5個月內(nèi)現(xiàn)場檢查基金管理公司設(shè)立準(zhǔn)備情況。第十條 中國證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立基金管理公司的，申請人應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊登記手續(xù);憑工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照向中國證監(jiān)會領(lǐng)取基 金管理資格證書。中外合資基金管理公司還應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，申領(lǐng)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書,并開設(shè)處匯資本金賬戶?；鸸芾砉緫?yīng)當(dāng)自工商注冊登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊上將公司成立事項(xiàng)予以公告。私募股權(quán)投資的主要參與者參與私募股權(quán)投資 運(yùn)作鏈條的市場主體主要包括被投資企業(yè)、基金和基金管理公司、基金的投資者

19、以及 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。.被投資企業(yè)被投資企業(yè)都有一個重要的特性一一需要資金和 戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用 途的資金：創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴(kuò)張及改善生產(chǎn)能力所必需的 資金；改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。面臨 財(cái)務(wù)危機(jī)的企業(yè)需要相應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金渡過 難關(guān)；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達(dá)到證券交易市場的相應(yīng)要求;即使是已經(jīng)上市的 企業(yè)仍可能根據(jù)需要進(jìn)行各種形式的再融資。.基金管理公司私募股權(quán)投資需要以基金方式作為資金的載體， 通常由基金管理 公司設(shè)立不同的基金募集資金后,交由 不同的管理人進(jìn)行投資運(yùn)作。 基金經(jīng)理人和管理人

20、是基金管理公司的主要組成部分, 他們通常是有豐富 行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)， 他們經(jīng)過調(diào)查和研究 后，憑借敏銳的眼光將 基金投資于若干企業(yè)的股權(quán),以求日后退出并取得 資本利得。.私募股權(quán)投資基金的投資者只有具備私募股權(quán)投資基金的投資者，才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機(jī)構(gòu)投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。在美國，公共 養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權(quán)投資基 金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%-40%機(jī)構(gòu)投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。.中介服務(wù)機(jī)構(gòu)隨著私募股權(quán)

21、投資基金的發(fā)展和成熟，各類中介服務(wù)機(jī)構(gòu)也隨之成長和壯大起來。其中包括： （1）專業(yè) 顧問，專業(yè)顧問公司為私募股權(quán)投資基金的投資者尋找私募股權(quán)投資基金機(jī)會，專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運(yùn)作、技術(shù)、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面卓越的洞察力為他們贏得了客戶的信賴；（2）融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務(wù)，但大多數(shù)代理商是獨(dú)立運(yùn)作的；（3）市場營銷、公共關(guān)系、數(shù)據(jù)以及調(diào)查機(jī)構(gòu)，在市場營銷和 公共事務(wù)方面、有一些團(tuán)體或?qū)＜覟樗侥?股權(quán)投資基金管理公司提供支持、而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復(fù)雜構(gòu)成了私募股權(quán)投資基金管理公司 對于數(shù)據(jù)和調(diào)研的龐大需求；（4）人力資源顧問，隨著私募

22、股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，其對于人力資源方面 的服務(wù)需求越來越多，這些代理機(jī)構(gòu)從事招募被投資企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作；（5）股票經(jīng)紀(jì)人，除了企業(yè)上市及售出股權(quán)方面的服務(wù)、股票經(jīng)紀(jì)公司還為 私募股權(quán)投 資基金提供融資服務(wù):（6）其他專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，私募股權(quán)投資基金管理公司還需要財(cái)產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面 的代理商和顧問、某金托管方、信息技術(shù)服務(wù)商、專業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老金和保險(xiǎn)精算顧問、風(fēng)險(xiǎn)顧問、稅務(wù)以及審計(jì)事務(wù)所等其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的服務(wù)。中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在 私募股權(quán)投資 市場中的作用越來越重要.他們幫助私募股權(quán)投資基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋，還為投資者對私募股權(quán)投資 基金

23、的表現(xiàn)進(jìn)行評估，中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的存在降低了 私募股權(quán)投資基金相關(guān)各方的信息成本。私募股權(quán)投資的操作流程不同于大多數(shù)其他形式的資本， 也不同于借貸或上市公司 股票投資，私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為 企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供 管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務(wù),是一項(xiàng)帶著戰(zhàn)略投資 初衷的長期投資，當(dāng)然其運(yùn)作流程也會是一個 長期持久的過程。國內(nèi)私募股權(quán)投資基金 和海外的創(chuàng)業(yè)投 資基金的運(yùn)作方式基本一致,即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后，將資金投于非上市企業(yè)的股權(quán)， 并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值，待公司上市或被收購后撤出資金， 收回本金及獲取收益。其投資運(yùn)作基本都是按

24、照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項(xiàng)目開始，然后經(jīng)歷談判和軍職調(diào)查,確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項(xiàng)目管理，直到投資退出獲得收益。當(dāng) 然，不同私募股權(quán)投資基金 的特點(diǎn)不同,在 工作流程上會稍有差異,但基本大同小異。.尋找項(xiàng)目私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項(xiàng)目, 這也是對基金管理人能力的最直接的考驗(yàn),每個經(jīng) 理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細(xì)致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項(xiàng)目的一種方式。另外，與各公 司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡(luò)也是優(yōu)秀項(xiàng)目的來源之一,如投資銀行、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類專業(yè)的服務(wù)機(jī)構(gòu)，都可能提供很多有價(jià)值的信息。當(dāng)然，通常最直接的方

25、式是獲得 由項(xiàng)目方直接遞交上來的 商業(yè)計(jì)劃書。在獲得相關(guān)的信息之后，私募股權(quán)投資公司會聯(lián)系目標(biāo)企業(yè)表達(dá) 投資興趣，如果對方也有興趣，就可進(jìn)行初步評估。.初步評估項(xiàng)目經(jīng)理認(rèn)領(lǐng)到項(xiàng)目后,正常情況下應(yīng)在較短期內(nèi)完成項(xiàng)目的初步判斷工作。項(xiàng)目經(jīng)理在初步判斷階段會重點(diǎn)了解以下方面：注冊資本及大致 股權(quán)結(jié)構(gòu)（種子期未成立公司可忽略）、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要 產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點(diǎn)、前一年度大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項(xiàng)目經(jīng)理判斷項(xiàng)目投 資價(jià)值的企業(yè)情況。初步判斷是進(jìn)一步開展與 公司管理層 商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。在初步評估過程中, 需要與目標(biāo)企業(yè)的客戶、供貨商甚至競爭對手進(jìn)行 溝通,并且要盡可能

26、地參考其他公司的研究報(bào)告。通 過這些工作,私募股權(quán)投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)等主要關(guān)注點(diǎn)有一個更深入 的認(rèn)識。.盡職調(diào)查通過初步評估之后，投資經(jīng)理會提交立項(xiàng)建議書，項(xiàng)目流程也進(jìn)入了盡職調(diào)查階段。因?yàn)橥顿Y活動 的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標(biāo)公司的詳 細(xì)情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。盡職調(diào)查的目的主要有三個:發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)現(xiàn)價(jià)值，核實(shí)融資企業(yè)提供的信息。在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計(jì)師事務(wù)所來驗(yàn)證目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計(jì)工作外，還會對目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)、 市場潛力和規(guī)模以及管理隊(duì)伍進(jìn)

27、行仔細(xì)的評估、這一程序包 括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊(duì)伍舉行會談，對資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)評估。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員如以前的雇員進(jìn)行交談，這些人的意見會有助于投資機(jī)構(gòu)作出關(guān)于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論。.設(shè)計(jì)投資方案盡職調(diào)查后,項(xiàng)目經(jīng)理應(yīng)形成調(diào)研報(bào)告及投資方案建議書，提供財(cái)務(wù)意見及 審計(jì)報(bào)告。投資方案包括估 值定價(jià)、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。由于 私募股 權(quán)投資基金和項(xiàng)目企業(yè)的出發(fā)點(diǎn)和利益不同, 雙方經(jīng)常在估值和 合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧,解決 分歧的技術(shù)要求很高，需要談判技巧以及會計(jì)師和律師的協(xié)助。.交易構(gòu)造和管理投資者一般不會

28、一次性注入所有投資， 而是采取分期投資方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為 前提，這就構(gòu)成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。這是降低風(fēng)險(xiǎn)的必要手段，但也增加了投資者的成本。 在此過程中不同投資者選擇不同的監(jiān)管方式，包括采取報(bào)告制度、監(jiān)控制度、參與重大決策和進(jìn)行戰(zhàn)略 指導(dǎo)等，另外，投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助企業(yè)進(jìn)入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和降低成本等方式來提高收益。.項(xiàng)目退出私募股權(quán)投資的退出,是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)在市場上出售以收回投資并實(shí)現(xiàn)投 資的收益。私募股權(quán)投資基金的退出是私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán)，該環(huán)節(jié)關(guān)系到其投資的收回以及增值的實(shí)現(xiàn)。私募股權(quán)投資的

29、目的是為了獲取高額收益， 而退出渠道是否暢通是關(guān)系到私募股權(quán)投資 是否成功的重要問題。因此，退出策略是 私募股權(quán)投資基金者在開始篩選企業(yè)時就需要注意的因素。 從尋找項(xiàng)目開始到退出 項(xiàng)目結(jié)束,完成私募股權(quán)投資的一個項(xiàng)目的全過程。在現(xiàn)實(shí)生活中，投資機(jī)構(gòu)可 能同時運(yùn)作幾個項(xiàng)目，但基本上每個項(xiàng)目都要經(jīng)過以上幾個流程。私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)管理私募股權(quán)投資 是一項(xiàng)長期投資,從發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目、投資項(xiàng)目、到最后實(shí)現(xiàn)盈利并退出項(xiàng)目需要經(jīng)歷一個長久 的過程，在整個項(xiàng)目運(yùn)作過程中存在很多風(fēng)險(xiǎn)，如價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)、委托代理風(fēng)險(xiǎn)和退出機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)等，投 資機(jī)構(gòu)需要對這些風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。.私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)在私募股權(quán)投資中，由于存在較高的

30、委托代理成本和 企業(yè)價(jià)值評估的不確定性,使得私募股權(quán)投資基金 具有較高的風(fēng)險(xiǎn)。其風(fēng)險(xiǎn)問題主要包括以下幾類：(1)價(jià)值評估帶來的風(fēng)險(xiǎn)在私募股權(quán)投資基金的過程中，對被投資項(xiàng)目進(jìn)行的價(jià)值評估決定了投資方在被投資企業(yè)中最終的股權(quán) 比重，過高的評估價(jià)值將導(dǎo)致 投資收益率的下降。但由于私募股權(quán)投資的流動性差、未來現(xiàn)金流入和流 出不規(guī)則、投資成本高以及未來市場、技術(shù)和管理等方面可能存在很大的不確定性，使得投資的價(jià)值評 估風(fēng)險(xiǎn)成為私募股權(quán)投資基金的直接風(fēng)險(xiǎn)之一。知識產(chǎn)權(quán)方面存在的風(fēng)險(xiǎn)這一點(diǎn)對科技型企業(yè)具有特殊意義，私募股權(quán)投資尤其是創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資看重的是被投資企業(yè)的核心技江，若其對核心技術(shù)的所有權(quán)上存在瑕疵(如

31、該技術(shù)屬于創(chuàng)業(yè)人員在原用人單位的 職務(wù)發(fā)明),顯然會影 響風(fēng)險(xiǎn)資本的進(jìn)入、甚至承擔(dān) 違約責(zé)任或締約過失責(zé)任。對于這一風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)一定要通過專業(yè)人士的評 估，確認(rèn)核心技術(shù)的權(quán)利歸屬。(3)委托代理帶來的風(fēng)險(xiǎn)在私募股權(quán)投資基金 中.主要有兩層委托代理關(guān)系：第一層是投資基金管理人與投資者之間的委托代理, 第二層是私募股權(quán)投資基金與企業(yè)之間的委托代理。第一層委托代理問題的產(chǎn)生主要是因?yàn)樗侥脊蓹?quán)投資基金相關(guān)法律法規(guī)的不健全和 信息披露要求低,這 就不能排除部分不良私募股權(quán)投資基金或基金經(jīng)理 暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權(quán)、違約或者違 背善良管理人義務(wù)的行為，這將嚴(yán)重侵害投資人的利益。第二層委托代理問題

32、主要是“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題，由于投融資雙方的 信息不對稱，被投資方作為代理人與 投資人之間存在利益不一致的情況， 這就產(chǎn)生了委托代理中的“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題，可能損害投資者的利益。這一風(fēng)險(xiǎn)，在某種程度上可以通過在專業(yè)人士的幫助下，制作規(guī)范的投融資合同并在其中明確雙方 權(quán)利義務(wù)來進(jìn)行防范，如對投資工具的選擇、投資階段的安排、投資企業(yè)董事會席位的分配等內(nèi)容作出 明確約定。退出過程中的風(fēng)險(xiǎn)我國境內(nèi)主板市場上市標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格,對上市公司的股本總額、發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和 無 形資產(chǎn)比例都有嚴(yán)格的要求;中小企業(yè)難于登陸主板市場，而新設(shè)立的 創(chuàng)業(yè)板市場“僧多粥少”，難于 滿足企業(yè)上市的需求;產(chǎn)權(quán)交易市場 性質(zhì)功能定位不清,缺乏統(tǒng)一、透明、科學(xué)的交易模式以及統(tǒng)一的 監(jiān)管，這無疑又為特定私募股權(quán)投資基金投資者增加了退出風(fēng)險(xiǎn)。.風(fēng)險(xiǎn)管理私募股權(quán)投資是一種高收益的投資方式、伴隨著高收益的是高風(fēng)險(xiǎn)。隨著私募股權(quán)投資行業(yè)的不斷發(fā)展， 已經(jīng)形成了許多行之有效的風(fēng)險(xiǎn)控制方法。(1)合同約束機(jī)制事前約定各方的責(zé)任和義務(wù)是所有 商業(yè)活動都會采取的具有法律效力的 風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避