減速器研發(fā)公司治理模式方案

1、泓域/減速器研發(fā)公司治理模式方案減速器研發(fā)公司治理模式方案xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114631907 一、 公司概況 PAGEREF _Toc114631907 h 3 HYPERLINK l _Toc114631908 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114631908 h 3 HYPERLINK l _Toc114631909 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114631909 h 3 HYPERLINK l _Toc114631910 二、 德日公司治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc1

2、14631910 h 4 HYPERLINK l _Toc114631911 三、 德日公司治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc114631911 h 8 HYPERLINK l _Toc114631912 四、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc114631912 h 10 HYPERLINK l _Toc114631913 五、 公司治理與公司管理的關(guān)系 PAGEREF _Toc114631913 h 13 HYPERLINK l _Toc114631914 六、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114631914 h 14 HYPERLINK l _Toc114

3、631915 七、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc114631915 h 19 HYPERLINK l _Toc114631916 八、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114631916 h 21 HYPERLINK l _Toc114631917 九、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc114631917 h 23 HYPERLINK l _Toc114631918 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114631918 h 24 HYPERLINK l _Toc114631919 十、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114631919 h 26 HYPER

4、LINK l _Toc114631920 十一、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc114631920 h 28 HYPERLINK l _Toc114631921 十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114631921 h 29公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：趙xx3、注冊資本：1040萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-1-87、營業(yè)期限：2016-1-8至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月20

5、19年12月2018年12月資產(chǎn)總額5713.954571.164285.46負債總額1808.341446.671356.25股東權(quán)益合計3905.613124.492929.21公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入18623.8714899.1013967.90營業(yè)利潤4217.463373.973163.10利潤總額3842.623074.102881.97凈利潤2881.972247.942075.02歸屬于母公司所有者的凈利潤2881.972247.942075.02德日公司治理模式的主要內(nèi)容（一）相對集中的法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)與英美模式下企業(yè)主要依靠向

6、眾多個人投資者發(fā)行股份籌集公司資本的傳統(tǒng)不同，在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構(gòu)籌集的，形成了以相對集中的法人股東持股為主的所有制結(jié)構(gòu)。相互持股的現(xiàn)象往往發(fā)生在一個企業(yè)集團內(nèi)部的各個企業(yè)之間，這種持股模式能夠加強關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系，并且有利于防止企業(yè)被吞并。且由于德日公司有交易關(guān)系的公司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩(wěn)定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份的主要目的是為了和該企業(yè)長期維持多方面的交易關(guān)系，以企業(yè)長期成長為核心。（二）股權(quán)控制弱化，經(jīng)營管理者擁有極大的經(jīng)營決策權(quán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布上，由于個人

7、股東的持股比率很低，因此個人股東對公司的影響很小。企業(yè)的大股東一般都是企業(yè)法人，正是由于企業(yè)法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面，所以在企業(yè)正常運行的情況下，大股東是很少直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動的。由于法人股東之間的互不干涉，經(jīng)營者因此也獲得了相當(dāng)大的控制權(quán)。日本商法中關(guān)于制衡公司股東會、董事會、監(jiān)事會并以此來保障股權(quán)控制的制度并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用?！霸谌毡?，股東大會僅是個簡單的儀式，并沒有發(fā)揮作為公司最高權(quán)力機關(guān)的作用。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，75%的股東大會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論內(nèi)容進行提問，經(jīng)營者也只是對公司的相關(guān)經(jīng)營問題進行簡單的陳述，并未涉及實質(zhì)內(nèi)容。而在行使投票權(quán)的過

8、程中，有近半數(shù)的股東的選票是空白的，這就說明他們在投票之前，就以默示的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求，董事會是廣大股東所選擇的作為代表股東對企業(yè)進行經(jīng)營決策的機關(guān)，它理應(yīng)對企業(yè)的高級管理人員進行監(jiān)督，從而維護股東的權(quán)益。但現(xiàn)實情況是，在日本公司之中，公司中的董事會成員幾乎都是由“內(nèi)聘董事”組成，尷尬的是，這些董事又都是總經(jīng)理的部下，他們在業(yè)務(wù)上服從于總經(jīng)理，并且在人事方面亦受到總經(jīng)理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下的日本，總經(jīng)理作為董事的上級但要受到作為下級的董事的監(jiān)督，這簡直是天方夜譚。而獨立監(jiān)察機構(gòu)雖然是與董事會平級的機構(gòu)，但它的組織成員絕大多數(shù)在公司地

9、位比總經(jīng)理低得多，他們同樣也是公司總經(jīng)理的部下，因此監(jiān)事會的功能是不可能真正發(fā)揮作用的。由此可見，股東會、董事會、監(jiān)事會分權(quán)制衡的治理機制并未真正在日本公司之中發(fā)揮出實質(zhì)作用。（三）嚴(yán)密的監(jiān)督機制在此模式下對企業(yè)經(jīng)營者的內(nèi)部監(jiān)督主要來自3個方面。1、主銀行的監(jiān)督主銀行，即某企業(yè)接受貸款中居第一位的銀行，是公司的主要貸款方，同時也是公司的大股東。當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營狀況良好時，主銀行只是“貸款者”角色，不會輕易地干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營管理：當(dāng)企業(yè)經(jīng)營狀況惡化時，主銀行便會行使其股東權(quán)力介入公司的管理中。它會根據(jù)具體情況對公司內(nèi)部事務(wù)進行干預(yù)，實施包括債務(wù)展期、減免利息、注入資金等金融援助在內(nèi)的一系列措施。在狀況

10、進一步惡化的情形下，甚至?xí)具M行接管。2、企業(yè)集團內(nèi)部監(jiān)督由于企業(yè)法人因集團公司持股而存在，企業(yè)集團彼此之間持股比例很高，一般會通過其特有的方式來加強對企業(yè)的監(jiān)督，如向持股公司派遣人員來加強管理、通過關(guān)聯(lián)交易以及設(shè)置經(jīng)理會等方式發(fā)揮對公司的監(jiān)督作用。且在德日公司治理結(jié)構(gòu)中，公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，形成了執(zhí)行董事會（董事會）和監(jiān)督董事會（監(jiān)事會）兩種管理機構(gòu)，亦稱雙層董事會。在德國監(jiān)事會獨立發(fā)揮對公司決策執(zhí)行情況的監(jiān)督，在日本，作為第二董事會的經(jīng)理會是企業(yè)集團內(nèi)部的核心，是企業(yè)在相互持股和融資基礎(chǔ)上所形成的一種非正式監(jiān)督組織，主要是用于情報交流、信息溝通和意見的協(xié)調(diào)。雖然經(jīng)理會并

11、未設(shè)置相應(yīng)的投票表決機制，各個參與者之間也不存在上下級的領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，但各企業(yè)的管理者都會感受到來自委員會內(nèi)部的壓力，并在這種“多數(shù)對一的支配結(jié)構(gòu)”下同意多數(shù)人提出的意見。3、公司成員的監(jiān)督由于受到日本傳統(tǒng)文化中家庭觀念、強調(diào)決策一致的集體主義思想以及獨有的終身雇傭制度和年幼序列制的人事制度的影響，成員對企業(yè)有著強烈的認(rèn)同和歸屬感，把自己的利益和企業(yè)聯(lián)系在一起，從而形成了從業(yè)人員對集團的主導(dǎo)控制。日本公司的從業(yè)人員可以對公司在發(fā)展過程中基本問題享有發(fā)表建議的權(quán)利，并且能夠很好地被采納。在工人運動極為活躍的德國，職工參與決定制度也是其獨特的監(jiān)督機制。由于在德國歷史上，早期社會主義者就提出職工民主管理

12、的有關(guān)內(nèi)容。第二次世界大戰(zhàn)以后，隨著資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，德國職工參與意識進一步興起，公司法規(guī)定監(jiān)事會成員中必須有職工成員。德日公司治理模式的產(chǎn)生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權(quán)人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復(fù)經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資本主義

13、國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復(fù)本國經(jīng)濟、德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當(dāng)了風(fēng)險投資公司的角色，為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標(biāo)服務(wù)，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經(jīng)濟重建的情況下，銀行充當(dāng)了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標(biāo)服務(wù)、為企業(yè)提供融資服務(wù)的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構(gòu)的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)后，由于美國占領(lǐng)軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格

14、拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關(guān)系密切的銀行等金融機構(gòu)手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護本國企業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構(gòu)傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構(gòu)的股權(quán)，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%，保險公司最高可以持有企業(yè)股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務(wù)，可以無限制地持有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)

15、的股份。與之相對應(yīng)，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴(yán)格控制企業(yè)在國內(nèi)發(fā)行股票和長期債券程序。直到20世紀(jì)80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內(nèi)債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。德日模式的形成還與兩國的政治結(jié)構(gòu)、文化特點、歷史背景存在極大的關(guān)系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權(quán)政權(quán)，人們較為容易認(rèn)同統(tǒng)治權(quán)力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權(quán)力的集中

16、并不反感，相反，他們認(rèn)為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。公司治理模式差異論根據(jù)新古典綜合學(xué)派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經(jīng)濟任務(wù)、不同的經(jīng)濟環(huán)境必然也將產(chǎn)生不同的公司治理結(jié)構(gòu)，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準(zhǔn)，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯(lián)系的。治理模式差異論認(rèn)為，由于經(jīng)濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統(tǒng)哈佛大學(xué)教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴?yán)碚?，即一國的公司治理?/p>

17、式不可避免地受到先前存在的公司制治理結(jié)構(gòu)的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結(jié)構(gòu)的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導(dǎo)致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結(jié)構(gòu)的不同不可能消失。（二）經(jīng)濟條件經(jīng)濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經(jīng)理層進行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”的德日公司治理

18、體制，則依賴于公司內(nèi)部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導(dǎo)向型董事會，那么，德國就會出現(xiàn)既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產(chǎn)權(quán)實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導(dǎo)向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則形成了家族導(dǎo)向型和政治管制型模式。經(jīng)濟條件上的巨大差異，導(dǎo)致各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經(jīng)濟體制在某一時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經(jīng)濟體制最初擁有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)?？?/p>

19、之，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了各國的特色和適應(yīng)了本國經(jīng)濟的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內(nèi)部控制模式這兩種典型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)出一定程度上的趨同。但是，這種趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原先的軌道。公司治理模式不會因為經(jīng)濟全球化而完全趨同。（三）政治影響哈佛大學(xué)教授馬克羅伊認(rèn)為政治因素的主導(dǎo)作用是造成各國公司治理模式差異性的主要成因。在強管理者，弱所有者：美國公司財務(wù)的政治根源中，他指出，政治影響產(chǎn)生了美國大中型公司的不緊密的股權(quán)模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化金融資本的影響力，

20、據(jù)此來束縛金融機構(gòu)的規(guī)模和經(jīng)營范圍。接下來羅伊教授又在公司治理中的政治決定因素這本書中接著提到，歐洲本土的治理結(jié)構(gòu)與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”的政治傳統(tǒng)，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)會凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統(tǒng)下，注重整體利益，看重的是分配，如果出現(xiàn)雇員利益和股東權(quán)益相沖突時，高層一般會向前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產(chǎn)生股東和管理層的代理成本的風(fēng)險更大。這種風(fēng)險的防范措施即是集中持股通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監(jiān)督，大股東能夠防范將公司資源應(yīng)用于其他利益相關(guān)者的壓力一一這也是歐洲本土缺少公共公司的原因

21、所在。如若試圖對制度進行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新制度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉(zhuǎn)型的收益大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提下，才能考慮制度的轉(zhuǎn)型，否則現(xiàn)有利益控制者就會拒絕這種轉(zhuǎn)型。因此，轉(zhuǎn)型必須在能夠產(chǎn)生相當(dāng)大的利益的情況下才會發(fā)生。公司治理與公司管理的關(guān)系公司治理關(guān)心的是“公司應(yīng)走向何方”，而公司管理關(guān)心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標(biāo)并保證決策的科學(xué)性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標(biāo)的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標(biāo)，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同

22、，公司治理通過建立權(quán)力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標(biāo)。KennethDayton認(rèn)為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應(yīng)的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由

23、企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀(jì)80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準(zhǔn)、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準(zhǔn)認(rèn)可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責(zé)批準(zhǔn)和監(jiān)督，管理層負責(zé)提議和

24、實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關(guān)系做了形象的圖示分析。英美模式的主要內(nèi)容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當(dāng)一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的

25、人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責(zé)公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設(shè)計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內(nèi)部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最

26、大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，從而使財務(wù)管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理

27、委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責(zé)公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公

28、司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)依靠發(fā)達的資本市場，機構(gòu)投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀(jì)80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當(dāng)高，達到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間，為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構(gòu)迅速發(fā)展起來，股份持

29、有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機構(gòu)投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構(gòu)也開始大量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險、大學(xué)基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風(fēng)險的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約

30、占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個人直接投資還是機構(gòu)投資，它們的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個人投資者，機構(gòu)投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期

31、買賣，而非作為長期投資?？梢姡蓹C構(gòu)股東的純粹投資動機所決定，機構(gòu)投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機構(gòu)投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結(jié)構(gòu)的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹

32、的存款機構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其

33、資產(chǎn)負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。英美模式的產(chǎn)生在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问?。在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同

34、的產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風(fēng)險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟領(lǐng)域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標(biāo)，而且其融資方式以股份融資

35、為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。項目基本情況（一）項目投資人xx有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx。（三）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約42.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資16992.46萬元，其中：建設(shè)投資13585.69萬元，占項目總投資的79.95%；建設(shè)期利息192.29萬元，占項目總投資的1.13%；流動資金3214.48萬元，占項目總投資的18.92%。（六）資金籌措項目總投

36、資16992.46萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）9144.03萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額7848.43萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：29300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：22445.81萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：5017.71萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：24.50%。5、全部投資回收期（Pt）：5.19年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：10116.16萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積28000.00約42.0

37、0畝1.1總建筑面積46037.18容積率1.641.2基底面積15680.00建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝311.492總投資萬元16992.462.1建設(shè)投資萬元13585.692.1.1工程費用萬元11864.422.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1457.122.1.3預(yù)備費萬元264.152.2建設(shè)期利息萬元192.292.3流動資金萬元3214.483資金籌措萬元16992.463.1自籌資金萬元9144.033.2銀行貸款萬元7848.434營業(yè)收入萬元29300.00正常運營年份5總成本費用萬元22445.816利潤總額萬元6690.287凈利潤萬元5017.718所

38、得稅萬元1672.579增值稅萬元1365.8510稅金及附加萬元163.9111納稅總額萬元3202.3312工業(yè)增加值萬元10973.5313盈虧平衡點萬元10116.16產(chǎn)值14回收期年5.19含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率24.50%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元9393.47所得稅后組織架構(gòu)分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置

39、，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員230人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位150正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位233管理工作崗位234質(zhì)量檢測崗位35合計230（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能

40、在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準(zhǔn)備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程項目需進行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考

41、核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市

42、場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險很小。（二）社會風(fēng)險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風(fēng)險小。（三）經(jīng)濟風(fēng)險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風(fēng)險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項目在建

43、設(shè)期和運營期內(nèi)負擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險是人為可控的，如合同風(fēng)險、項目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下：1、稅收風(fēng)險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風(fēng)險。2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務(wù)風(fēng)險：就項目財務(wù)的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的

44、基本標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風(fēng)險較小。（五）管理風(fēng)險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）政策風(fēng)險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風(fēng)險對策加強與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風(fēng)險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術(shù)改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好