一般有限責任公司章程

1、一般有限責任企業(yè)章程范本下邊是給大家采集的一般有限責任企業(yè)章程范本，歡迎大家閱讀與參照。一般有限責任企業(yè)章程范本一般有限責任企業(yè)章程范本使用說明一、本企業(yè)章程范本合用于由兩個以上五十個以下股東出資建立，成立執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等組織機構的有限責任企業(yè)。二、本企業(yè)章程范本僅供參照。當事人可依據(jù)企業(yè)詳細狀況進行改正，但法律法例規(guī)定的必需條款不得刪減，企業(yè)組織機構的議事方式和表決程序一定在章程中明確。三、企業(yè)章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇使用時，應該注意前后條款的一致性。四、當事人依據(jù)章程范本制定企業(yè)章程后，另行打印，自然人股東需親筆署名，法人股東需蓋印、法定代表人或代理人親筆署

2、名。五、依據(jù)*企業(yè)登記管理條例第二十三條規(guī)定，企業(yè)章程有違犯法律、行政法例的內(nèi)容的，企業(yè)登記機關有官僚求企業(yè)作相應改正。企業(yè)章程第一章總則第一條依據(jù)*企業(yè)法和相關法律法例，擬定本章程。第二條本企業(yè)(以下簡稱企業(yè))的全部活動一定恪守國家的法律法例，并受國家法律法例的保護。第三條企業(yè)在深圳市工商行政管理局登記。名稱：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX住處：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第四條企業(yè)的經(jīng)營范圍為：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX企業(yè)應該在登記機關贊同登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條企業(yè)依據(jù)業(yè)務需要，能夠?qū)ν?/p>

3、投資，建立子企業(yè)和分公司。第六條企業(yè)的營業(yè)限期為XX年，自企業(yè)贊同建立登記之日起計算。第二章股東第七條企業(yè)股東共XX個：1、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX股東住處：XXXXXXXXXXX股東*號碼或執(zhí)照號：XXXXXXXXXXX2、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX股住處：XXXXXXXXXXX股*號或照號：XXXXXXXXXXX、第八條股享有以下利：(一)有和被企業(yè)董事、事的利;(二)依據(jù)法律法和本章程的定要求召開股會;(三)企業(yè)的活和平時管理行督;(四)有企業(yè)章程、股會會和企業(yè)會告，企業(yè)的提出建和;(五)按出比率分取利，企業(yè)新增本，有先;(六)企業(yè)清解散后，按出比率分享節(jié)余;(

4、七)企業(yè)傷害其合法權益時，有權向有管轄權的*提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求企業(yè)予以補償。第九條股東執(zhí)行以下義務：(一)按規(guī)定繳納所認出資;二)以認繳的出資額對企業(yè)擔當責任;三)企業(yè)經(jīng)贊同登記后，不得抽回出資;四)恪守企業(yè)章程，守舊企業(yè)奧密;五)支持企業(yè)的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促使企業(yè)業(yè)務發(fā)展。第十條企業(yè)成立后，應該向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明以下事項：(一)企業(yè)名稱;二)企業(yè)登記日期;(三)企業(yè)資本;(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應該由企業(yè)法定代表人署名并由企業(yè)蓋印。第十一條企業(yè)置備股東名冊，記錄以下事項：

5、(一)股東的姓名或名稱及住處;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。第三章資本第十二條企業(yè)資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。各股東出資狀況以下：1、股姓名或名稱：XXXXXXXXXXX出：人民XX萬元出比率：XX%出形式：XX2、股姓名或名稱：XXXXXXXXXXX出：人民XX萬元出比率：XX%出形式：XX、第十三條股出于企業(yè)立前一次性足?；颍旱谑龡l股東分期出資，首期繳納資本的%，余額于企業(yè)建立后2年內(nèi)繳足。第十四條各股東應該如期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應該向已足額繳納出資的股東擔當違約責任。第十五條股東以非錢幣出資的，應該評估作價，核實財富，不

6、得高估或許低估作價，并應該依法辦理其財富權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法例對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第四章股權轉(zhuǎn)讓第十六條企業(yè)的股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其所有或許部分股權。股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權，應該經(jīng)其余股東過多半贊同。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其余股東征采贊同，其余股東自接到書面通知之日起滿三十天未回復的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。其余股東多半以上不一樣意轉(zhuǎn)讓的，不一樣意的股東應該購置該轉(zhuǎn)讓的股權;不購置的，視為贊同轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東贊同轉(zhuǎn)讓的股權，在同樣條件下，其余股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張履行優(yōu)先購置權的，磋商確立各自的購置比率;磋商不可的，依據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比率履行優(yōu)先購置權。第十七條*依

7、據(jù)法律規(guī)定的強迫執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應該通知企業(yè)及全體股東，其余股東在同樣條件下有優(yōu)先購置權。其余股東自*通知之日起滿二十天不履行優(yōu)先購置權的，視為放棄優(yōu)先購置權。第十八條依據(jù)前兩轉(zhuǎn)讓股權后，企業(yè)應該注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應改正企業(yè)章程和股東名冊中相關股東及其出資額的記錄。對企業(yè)章程的該項改正不需再由股東會表決。第十九條有以下情況之一的，對股東會該項決策投反對票的股東能夠懇求企業(yè)依據(jù)合理的價錢收買其股權：(一)企業(yè)連續(xù)五年不向股東分派收益，而企業(yè)該五年連續(xù)盈余，而且切合本法例定的分派收益條件的;(二)企業(yè)歸并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財富的;(三)企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)限

8、期屆滿或許章程規(guī)定的其余解散事由出現(xiàn)，股東會會議經(jīng)過決策改正章程使企業(yè)存續(xù)的。自股東會會議定策經(jīng)過之日起六十天內(nèi)，股東與企業(yè)不可以完成股權收買協(xié)議的，股東能夠自股東會會議定策經(jīng)過之日起九十天內(nèi)向提起訴訟。第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人能夠繼承股東資格;可是，企業(yè)章程還有規(guī)定的除外。第五章股東會第二十一條企業(yè)設股東會，股東會由全體股東構成，股東會是企業(yè)的最高權利機構。第二十二條股東會履行以下職權：(一)決定企業(yè)的經(jīng)營目標和投資計劃;(二)選舉和改換董事，決定相關董事的酬勞事項;(三)選舉和改換由股東代表出任的監(jiān)事，決定相關監(jiān)事的酬勞事項;(四)審議贊同執(zhí)行董事的報告;(五)審議贊同監(jiān)事的

9、報告;(六)審議贊同企業(yè)的年度財務估算方案，決算方案;(七)審議贊同企業(yè)的收益分派方案和填補損失方案;(八)對企業(yè)增添或許減少資本作出決策;(九)對刊行企業(yè)債券作出決策;(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決策;(十一)對企業(yè)歸并、分立、更改企業(yè)組織形式、解散和清理等事項作出決策;(十二)擬定和改正企業(yè)章程。第二十三條股東會會議由股東按出資比率履行表決權。企業(yè)增添或許減少資本、分立、歸并、解散、更改企業(yè)形式以及改正企業(yè)章程，一定經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東贊同。企業(yè)股東會決策、執(zhí)行董事決定的內(nèi)容違犯法律、行政法例的無效。股東會的會議招集程序、表決方式違犯法律、行政法例或許企業(yè)章程，或許股東會決策、執(zhí)行董

10、事決定的內(nèi)容違犯企業(yè)章程的，股東能夠自決策作出之日起六十天內(nèi)，懇求*撤除。股東依據(jù)前款規(guī)定提起訴訟的，*能夠應企業(yè)的懇求，要求股東供給相應擔保。企業(yè)依據(jù)股東會決策、執(zhí)行董事決定已辦理更改登記的，*宣布該決策無效或許撤除該決策后，企業(yè)應該向企業(yè)登記機關申請撤除更改登記。第二十四條股東會每年召開一次年會。年會為按期會議，在每年的十二月召開。企業(yè)發(fā)生重要問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事或許監(jiān)事建議，可召開暫時會議。第二十五條股東會會議由執(zhí)行董事招集并主持，執(zhí)行董事因特別原由不可以執(zhí)行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東招集并主持。第二十六條召開股東會議，應該于會議召開十五日前以書面方式或其余方

11、式通知全體股東。股東因故不可以列席時，可拜托代理人參加。一般狀況下，經(jīng)全體股東人數(shù)多半(含多半)以上，而且代表二分之一表決權的股東贊同，股東會決策有效。第二十七條股東會應該對所議事項的決定作成會議記錄，列席會議的股東應該在會議記錄上署名。第六章執(zhí)行董事第二十八條企業(yè)不設董事會，設執(zhí)行董事一名。第二十九條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。第三十條執(zhí)行董事任期屆滿，能夠連選蟬聯(lián)。在任期屆滿前，股東會不得無故排除其職務。第三十一條執(zhí)行董事對股東會負責，履行以下職權：(一)負責招集股東會，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決策;(三)決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制定

12、企業(yè)年度財務估算方案、決算方案;(五)制定收益分派方案和填補損失方案;(六)擬定增添或許減少資本方案;(七)擬定企業(yè)歸并、分立、更改企業(yè)組織形式、解散方案;(八)決定企業(yè)內(nèi)部管理機構的設置;(九)聘用或許解聘企業(yè)經(jīng)理，依據(jù)經(jīng)理提名，聘用或許解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其余部門負責人等，決定其酬勞事項;(十)擬定企業(yè)的基本管理制度。第三十二條執(zhí)行董事應該將其依據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。第七章經(jīng)營管理機構及經(jīng)理第三十三條企業(yè)建立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并依據(jù)企業(yè)狀況設若干管理部門。企業(yè)經(jīng)營管理機構經(jīng)原由執(zhí)行董事(或股東會)聘用或解聘，任期3年。經(jīng)理對執(zhí)行董事(

13、或股東會)負責，履行以下職權：(一)主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實行股東會決策或許執(zhí)行董事決定;(二)組織實行企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)制定企業(yè)內(nèi)部管理機構設置方案;(四)制定企業(yè)的基本管理制度;五)擬定企業(yè)的詳細規(guī)章;六)提請聘用或許解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務負責人;七)聘用或許解聘除應由執(zhí)行董事聘用或許解聘之外的負責管理人員;(八)企業(yè)章程和股東會授與的其余職權。第三十四條董事、經(jīng)理不得將企業(yè)財富以其個人名義或許以其余個人名義開立帳戶儲存。董事、經(jīng)理不得以企業(yè)財富為本企業(yè)的股東或許其余個人、債務供給擔保。第三十五條董事、經(jīng)理不得自營或許為別人經(jīng)營與本企業(yè)同類的業(yè)務或許從事傷害本企業(yè)利

14、益的活動。從事上述業(yè)務或許活動的，所有收入應該歸企業(yè)所有。董事、經(jīng)理除企業(yè)章程規(guī)定或許股東會贊同外，不得同本企業(yè)訂立合同或許進行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務時違犯法律、行政法例或許企業(yè)章程的規(guī)定，給企業(yè)造成傷害的，應該依法擔當補償責任。第三十六條董事和經(jīng)理的任職資格應該切合法律法例和國家相關規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有徇私作弊或嚴重瀆職行為的，經(jīng)決策，能夠隨時解聘。第八章法定代表人第三十七條執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生?；颍旱谌邨l經(jīng)理為企業(yè)法定代表人，由執(zhí)行董事決定產(chǎn)生。或：第三十七條經(jīng)理為企業(yè)法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生。第三十八條法定代表人任期3年。第九章監(jiān)事第三十九條企業(yè)

15、不設監(jiān)事會，設監(jiān)事*名(注：1或2名)。監(jiān)事由股東會任命。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未實時改選的，在改選出的監(jiān)事到任前，原監(jiān)事仍應該依據(jù)法律、行政法例和企業(yè)章程的規(guī)定，執(zhí)行監(jiān)事職務。第四十一條監(jiān)事履行以下職權：(一)檢查企業(yè)財務;(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行企業(yè)職務的行為進行監(jiān)察，對違犯法律、行政法例、企業(yè)章程或許股東會決策的董事、高級管理人員提出免除的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為傷害企業(yè)的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)建議召開暫時股東會會議，在執(zhí)行董事不執(zhí)行企業(yè)法例定的招集和主持股東會會議

16、職責時招集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依據(jù)企業(yè)法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)企業(yè)章程規(guī)定的其余職權。第四十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營狀況異樣，能夠進行檢查;必需時，能夠邀請會計師事務所等輔助其工作，花費由企業(yè)擔當。第四十三條監(jiān)事履行職權所必需的花費，由企業(yè)擔當。第十章財務、會計第四十四條企業(yè)應該依據(jù)法律法例和相關主管部門的規(guī)定成立財務會計制度，依法納稅。第四十五條企業(yè)應該在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審察考證。財務會計報告應該包含以下財務會計報表及隸屬明細表：(一)財富欠債表;(二)損益表;(三)財務狀況改動表;(四)

17、財務狀況說明書;(五)收益分派表。第四十六條企業(yè)分派當年稅后收益時，應該提取收益的百分之十列入企業(yè)法定公積金，并提取收益的百分之五至百分之十列入企業(yè)法定公益金。企業(yè)法定公積金累計額超出了企業(yè)資本的百分之五十后，可不再提取。企業(yè)法定公積金不足以填補上一年度企業(yè)損失的，在依據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金以前，應該先用當年收益填補損失。企業(yè)在從稅后收益中提取法定公積金、法定公益金后所剩收益，依據(jù)股東的出資比率分派。第四十七條企業(yè)法定公積金用于填補企業(yè)的損失，擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營或許轉(zhuǎn)為增添企業(yè)資本。第四十八條企業(yè)提取的法定公益金用于本企業(yè)員工的集體福利。第四十九條企業(yè)除法定的會算帳冊外，不得另立會

18、算帳冊。第五十條對企業(yè)財富，不得以任何個人名義開立帳戶儲存。第十一章解散和清理第五十一條企業(yè)的歸并或許分立，應該按國家法律法例的規(guī)定辦理。第五十二條在法律法例規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，能夠解散。第五十三條企業(yè)正常(非強迫性)解散，由股東會確立清理組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立第五十四條清理構成立后，企業(yè)停止與清理沒關的經(jīng)營活動。第五十五條清理組在清理時期履行以下職權：(一)清理企業(yè)財富，編制財富欠債表和財富清單;(二)通知或許通告?zhèn)鶛嗳?(三)辦理與清理相關的企業(yè)未了卻的業(yè)務;(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權債務;(六)辦理企業(yè)清賬債務后的節(jié)余財富;(七)代表企業(yè)參加民事訴訟活動。第五十六條清理組自成立之日起十天內(nèi)通知債權人，于六十天內(nèi)在報紙上通告，對企業(yè)債權人的債務進行登記。第五十七條清理組在清理企業(yè)財富、編制財富欠債表和財富清單后，應該擬定清理方案，并報股東會確認。第五十八條財富清賬次序以下：1、支付清理花費;2、員工薪資和勞動保險花費;3、繳納所欠稅款;4、清賬企業(yè)債務。企業(yè)財富按前款規(guī)定清賬后的節(jié)余財富，依據(jù)出資比率分派給股東。第五十九條企業(yè)清理結(jié)束后，清理組制作清理報告，報股東會或企業(yè)主管機關確認。并向企業(yè)登記機關申請企業(yè)注銷登記，通告企業(yè)終止。第六十條清理