綠色生物防控產(chǎn)品公司外部治理機制

1、泓域/綠色生物防控產(chǎn)品公司外部治理機制綠色生物防控產(chǎn)品公司外部治理機制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114565990 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114565990 h 3 HYPERLINK l _Toc114565991 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114565991 h 9 HYPERLINK l _Toc114565992 三、 行業(yè)壁壘 PAGEREF _Toc114565992 h 10 HYPERLINK l _Toc114565993 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc114565993 h 12

2、 HYPERLINK l _Toc114565994 五、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 PAGEREF _Toc114565994 h 13 HYPERLINK l _Toc114565995 六、 所有權(quán)和控制權(quán)分離 PAGEREF _Toc114565995 h 14 HYPERLINK l _Toc114565996 七、 公司章程的制定與變更 PAGEREF _Toc114565996 h 16 HYPERLINK l _Toc114565997 八、 公司章程的內(nèi)容 PAGEREF _Toc114565997 h 19 HYPERLINK l _Toc114565998 九、 布萊爾的貢獻 PA

3、GEREF _Toc114565998 h 22 HYPERLINK l _Toc114565999 十、 詹森的貢獻 PAGEREF _Toc114565999 h 25 HYPERLINK l _Toc114566000 十一、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc114566000 h 28 HYPERLINK l _Toc114566001 十二、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc114566001 h 32 HYPERLINK l _Toc114566002 十三、 證券市場的基本概念與作用 PAGEREF _Toc114566002 h 34 HYPERLINK

4、 l _Toc114566003 十四、 完善我國證券市場，促進公司治理 PAGEREF _Toc114566003 h 38 HYPERLINK l _Toc114566004 十五、 人力資源分析 PAGEREF _Toc114566004 h 38 HYPERLINK l _Toc114566005 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114566005 h 39 HYPERLINK l _Toc114566006 十六、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114566006 h 41 HYPERLINK l _Toc114566007 十七、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _T

5、oc114566007 h 43 HYPERLINK l _Toc114566008 十八、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc114566008 h 44項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人崔xx（三）項目建設(shè)單位概況當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟

6、發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以

7、人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研

8、發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理

9、等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。在農(nóng)藥企業(yè)發(fā)展方面，國家鼓勵農(nóng)藥企業(yè)兼并重組，全鏈條生產(chǎn)布局，推進農(nóng)藥生產(chǎn)集團化、農(nóng)藥產(chǎn)品品牌化、農(nóng)藥發(fā)展國際化，逐步改變農(nóng)藥企業(yè)多、小、散的局面，培育一批競爭力強、創(chuàng)新能力強、生產(chǎn)能力強的大中型農(nóng)藥生產(chǎn)

10、企業(yè)。到2025年，實現(xiàn)10家產(chǎn)值超50億元企業(yè)、50家超10億元企業(yè)、100家超5億元企業(yè)。在農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)布局方面，規(guī)劃要求優(yōu)化農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)布局，政府引導(dǎo)農(nóng)藥企業(yè)入駐符合其產(chǎn)業(yè)定位的園區(qū)，發(fā)揮園區(qū)區(qū)位優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，促進產(chǎn)業(yè)做優(yōu)做強，加大退出高風(fēng)險、高污染產(chǎn)能的力度，控制過剩產(chǎn)能。到2025年，園區(qū)內(nèi)農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)值提高10%。在農(nóng)藥產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面，規(guī)劃要求引導(dǎo)推進化學(xué)農(nóng)藥使用減量化，支持發(fā)展高效低風(fēng)險新型化學(xué)農(nóng)藥，大力發(fā)展生物農(nóng)藥，逐步淘汰退出抗性強、藥效差、風(fēng)險高的老舊農(nóng)藥品種和劑型，嚴格管制有環(huán)境持久難降解、生物累積性等特性的高毒高風(fēng)險農(nóng)藥及助劑。到2025年，通過淘汰高毒低效化學(xué)農(nóng)藥，推

11、廣高效精準施藥、綠色防控等措施，主要農(nóng)作物化學(xué)農(nóng)藥利用率提高到43%以上，逐步實現(xiàn)農(nóng)藥劑型的高效化、綠色化、無害化。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約16.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積19663.50，其中：主體工程11816.04，倉儲工程4423.81，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1846.64，公共工程1577.01。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7403.16

12、萬元，其中：建設(shè)投資5935.73萬元，占項目總投資的80.18%；建設(shè)期利息71.76萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金1395.67萬元，占項目總投資的18.85%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資5935.73萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用5350.10萬元，工程建設(shè)其他費用465.35萬元，預(yù)備費120.28萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資7403.16萬元，其中申請銀行長期貸款2928.85萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：16500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：13611.01萬元。3、

13、凈利潤（NP）：2108.75萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.49年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.85%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2439.99萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積10667.00約16.00畝1.1總建筑面積19663.50容積率1.841.2基底面積6400.20建筑系數(shù)60.00%1.3投資強度萬元/畝364.052總投資萬元7403.162.1建設(shè)投資萬元5935.732.1.1工程費用萬元5350.102.1.2工程建設(shè)其他

14、費用萬元465.352.1.3預(yù)備費萬元120.282.2建設(shè)期利息萬元71.762.3流動資金萬元1395.673資金籌措萬元7403.163.1自籌資金萬元4474.313.2銀行貸款萬元2928.854營業(yè)收入萬元16500.00正常運營年份5總成本費用萬元13611.016利潤總額萬元2811.667凈利潤萬元2108.758所得稅萬元702.919增值稅萬元644.4810稅金及附加萬元77.3311納稅總額萬元1424.7212工業(yè)增加值萬元4827.2613盈虧平衡點萬元7139.50產(chǎn)值14回收期年5.49含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21.85%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元

15、2439.99所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析（一）增強經(jīng)濟動力和活力充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費的基礎(chǔ)作用和出口的促進作用，優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置，增強經(jīng)濟增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。（二）培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點的先進制造業(yè)，以信息服務(wù)業(yè)為重點的新興生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務(wù)業(yè)。（三）推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級推動區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、生活性服務(wù)業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術(shù)、新模式，實現(xiàn)

16、優(yōu)化升級。（四）提升創(chuàng)新驅(qū)動能力加快推進創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟發(fā)展的格局。行業(yè)壁壘1、核心工藝技術(shù)壁壘生物化學(xué)農(nóng)藥為典型精細化工行業(yè)對技術(shù)要求較高，其核心競爭力體現(xiàn)在化學(xué)反應(yīng)工藝路線選擇、核心催化劑的制備與選用及工藝過程的控制上，使用不同技術(shù)的公司在生產(chǎn)效率與產(chǎn)品質(zhì)量上存在較大差異。該類行業(yè)的技術(shù)壁壘高，企業(yè)必須通過持續(xù)研發(fā)來提高生產(chǎn)效率、提高產(chǎn)品質(zhì)量、滿足不同客戶對產(chǎn)品的需求。在長期的生產(chǎn)實踐中積累起豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗，并擁有成熟技術(shù)和可靠生產(chǎn)流程的農(nóng)藥企業(yè)才能長期保持優(yōu)勢地位。2、環(huán)保壁壘農(nóng)藥行業(yè)是國家環(huán)保部門重點監(jiān)管行業(yè)，企業(yè)進入本行業(yè)必須

17、符合國家對農(nóng)藥行業(yè)的環(huán)保要求。隨著我國對環(huán)境保護要求的不斷提升，新投建的化工項目必須滿足更加嚴格的環(huán)保標準，要求新進入者在投建項目時就必須配套完善且高標準的環(huán)保設(shè)備，從而為潛在進入者樹立更高的準入門檻。環(huán)保壁壘的提升，使得小型企業(yè)無法通過投建低水平生產(chǎn)線參與競爭，對環(huán)保設(shè)施完備的規(guī)?；髽I(yè)發(fā)展具有積極的促進作用。3、渠道及品牌壁壘銷售渠道的暢通、品牌知名度的提升是企業(yè)能否在市場競爭中取得成功的重要因素。生物化學(xué)農(nóng)藥銷售渠道的建立及品牌的提升需要花費很大的成本和時間，特別是對于后入者而言，取得下游客戶尤其是全球化知名客戶的信任進而形成一定的品牌效應(yīng)需要較長時間，需要投入的成本比先入者更多，尤其在

18、大多數(shù)客戶都有先入為主的理念下，先占領(lǐng)市場會獲得更大的市場優(yōu)勢。4、資金壁壘農(nóng)藥行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，隨著技術(shù)發(fā)展和環(huán)保要求的提高，公司不僅需要大量投入進行廠房建設(shè)和原材料采購，還需要采購許多生產(chǎn)經(jīng)營所必須的高技術(shù)含量專用設(shè)備，資金需求較大。另外，農(nóng)藥行業(yè)具有季節(jié)性的特點，企業(yè)需要根據(jù)農(nóng)作物的季節(jié)性生產(chǎn)特點提前生產(chǎn)儲備相應(yīng)的農(nóng)藥產(chǎn)品；同時面臨著下游客戶數(shù)月的信用期，占用企業(yè)的營運資金。因此企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力對資金實力也有較高要求。5、生產(chǎn)、銷售資質(zhì)壁壘農(nóng)藥行業(yè)對安全生產(chǎn)要求很高。在安全生產(chǎn)方面，目前我國對農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)實行許可制度，開辦農(nóng)藥企業(yè)必須達到規(guī)定條件經(jīng)核準同意后方可從事農(nóng)藥產(chǎn)品生產(chǎn)銷售

19、。同時，農(nóng)藥生產(chǎn)經(jīng)營過程中涉及的各類化學(xué)品較多，若發(fā)生重大事故或生產(chǎn)管理不當(dāng)，將面臨整改關(guān)停的風(fēng)險。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，

20、公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也不多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人，他們可能是社會中的個人，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機構(gòu)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐

21、步分散化、多元化。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機構(gòu)投資者持股的歷史演進過程。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟運行產(chǎn)生了有利和不利兩個方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清晰的財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個人持股為主，還是以機構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔(dān)一定風(fēng)險的責(zé)任。第二，高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑，因為高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者

22、都很多，當(dāng)股票的買賣者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，規(guī)模發(fā)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險之下。所有權(quán)和控制權(quán)分離在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個

23、問題：第一，股東雖然還是擁有剩余控制權(quán)（即投票權(quán)），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此，現(xiàn)實的情況是，董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二，分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力，即不愿意監(jiān)督管理者。原因是，監(jiān)督是一個公共物品。如果某一個股東的監(jiān)督導(dǎo)致公司業(yè)績改善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下，每一個股東都有搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當(dāng)然，最終的結(jié)果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結(jié)果是監(jiān)督將無法出現(xiàn)。所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年，美國的法學(xué)家伯利和經(jīng)濟學(xué)家米恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書，確立了美國現(xiàn)代公司法研究

24、的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了分離，現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險。正是20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，引起了人們對公司治理問題的注意。在股權(quán)分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間的委托代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司所有者利益的不一致，導(dǎo)致委托一代理關(guān)系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴大公司規(guī)模，在公司的利潤實現(xiàn)最大化的同時實現(xiàn)公司所有股東利益的最大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的報酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模的相關(guān)度遠遠大于與公司利潤的關(guān)聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要通過

25、設(shè)計一系列的關(guān)于經(jīng)理人的控制和激勵措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權(quán)和控制權(quán)的分離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權(quán)控制公司的運行，這樣將使得公司的所有權(quán)和控制權(quán)更加分離，董事長通過董事會授予管理權(quán)限，經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限，而個人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進而，股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者之間在利益上產(chǎn)生了矛盾，如何在一個大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各個企業(yè)要素的提供者之間的關(guān)系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。公司章程的制定與變更

26、（一）章程的制定章程的制定是針對公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當(dāng)然，無論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立公司的投資者都是制定公司章程的重要主體。在我國，公司章程是要式文件，必須采用書面形式。有的國家公司章程不僅要采用書面形式，而且還應(yīng)當(dāng)辦理公證登記等手續(xù)，我國沒有類似的強行性要求。1、有限責(zé)任公司章程的制定根據(jù)公司法第19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定

27、，國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。可見，國有獨資公司章程制定主體有兩類：第一類是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；第二類則是國有獨資公司的董事會。不過，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法第73條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。這是針對股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過程并不完全一致。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于

28、發(fā)起人，投資者并沒有社會化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍然具有封閉性的特點。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時的所有投資者的意志。根據(jù)公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的股份有限公司。對于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認股人，公司的股東已經(jīng)社會化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不一定能夠反映公司設(shè)立所有投資者，特別是認股人的意志。因此，在公司申請設(shè)立登

29、記之前，必須召開創(chuàng)立大會，對公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進行審議。根據(jù)公司法第92條第2款規(guī)定，由認股人組成的創(chuàng)立大會，其職權(quán)之一就是通過公司章程。只有經(jīng)過創(chuàng)立大會通過的章程，才能反映公司設(shè)立階段的所有投資者的意志?？梢?，對于這類公司，其章程的制定過程比較復(fù)雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會決議通過。（二）公司章程的修改為了更好地適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的變化，需要適時地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項在內(nèi)的所有內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)則。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機構(gòu)。在大陸法系國家，例如德國、法

30、國、日本、意大利等國家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會和股東大會的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特別決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動的根本規(guī)則的變更，對公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項，從而提高了通過章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)

31、的變更登記；否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的效力。公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設(shè)立及組織所必備事項預(yù)先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準據(jù)，并由公司章程予以針對性地細化和做出具體規(guī)定。公司法關(guān)于公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。1、絕對必要記載事項所謂絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項，公司法有關(guān)公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設(shè)立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設(shè)立或組織活動有重

32、大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額，公司機構(gòu)、公司的代表人等。2、相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當(dāng)然，沒有記載于公司章程的事項不生效。3、任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項

33、的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營的尊重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國公司法的規(guī)定我國公司法第22條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項：（一）公司名稱和住所：（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。我國公司法第79條規(guī)定了股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注

34、冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引（以下簡稱為指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院證券委

35、、國家體改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應(yīng)當(dāng)依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。布萊爾的貢獻1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價值觀，即公司不僅僅對股東，而且要對經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者的預(yù)期作出反應(yīng)，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們分析的落腳點卻是對股東利益的保護。布萊爾的貢獻則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來假設(shè)股東對公司

36、的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任，而是認為公司運作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任應(yīng)該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應(yīng)該具有什么目標，它應(yīng)該在哪些人的控制下運行以及控制公司的人應(yīng)該擁有哪些權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，在公司中由誰得到剩余收益和承擔(dān)剩余風(fēng)險。布萊爾認為，盡管保護股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過度強調(diào)股東的力量和權(quán)利會導(dǎo)致其他利益相關(guān)者的投資不足，很可能破壞財富創(chuàng)造的能量。布萊爾強調(diào)，以股東“所有權(quán)”作為分析公司治理的出發(fā)點，是徹底錯誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀，對“股東利益至上”的觀點進行了批判。第一種觀點是所謂“金融模式”，認為公司由股東所有并進而應(yīng)

37、按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個人和機構(gòu)手中，這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營者方面力量過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們的個人利益。因此，應(yīng)該通過改革使經(jīng)理人對股東的利益更負有責(zé)任。第二種觀點是所謂“市場短視模式”，認為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的，股東們更愿意短期的利益大一些，不愿意公司進行研究和開發(fā)等方面的長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進行長期投資，以實現(xiàn)股東的長期利益。第三種觀點是所謂“股東利益與社會利益一致論”，認為公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財富。布萊爾指出，以上三種模式都

38、有一個核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財富。布萊爾指出，以上三種模式其實都有一個核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東的利益而運行時，它同時也就是最佳地服務(wù)于社會了。布萊爾認為，如果公司的運行僅僅只是為了股東的利益，那么它對整個社會未必是最有意義的。但是公司的目標應(yīng)該至少與社會的利益相和諧。在這里，布萊爾觸及了公司準確的社會功能以及它應(yīng)該為誰的利益服務(wù)的問題。按照布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關(guān)者向公司提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔(dān)了相應(yīng)的公司經(jīng)營風(fēng)險，因而應(yīng)讓他們參與公司治理，公司應(yīng)關(guān)注他們的利益，并使這種利益得到增長。布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問題。

39、布萊爾認為，職工之所以被認為是相關(guān)利益者，是因為職工不可避免地要承擔(dān)與特定投資，特別是與“人力資本”投資相關(guān)的風(fēng)險。這在技術(shù)密集或定向服務(wù)的企業(yè)中尤為明顯，因為在這些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風(fēng)險中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下，職工可能會像股東一樣擁有強烈的動機來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部經(jīng)驗和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠的和匿名的股東相比，有更強的監(jiān)督經(jīng)理的激勵。由此，布萊爾認為，對于許多類型的公司來說，職工（以及其他利益相關(guān)者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊

40、爾強調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關(guān)者應(yīng)該取代股東擁有的投票權(quán)，而只是說明，當(dāng)職工以及其他利益相關(guān)者的專用性投資實質(zhì)上處于風(fēng)險時，他們可以充任公司的所有者，其權(quán)利和義務(wù)應(yīng)該通過回報系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來具體化，從而使公司全部有實質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風(fēng)險的相關(guān)利益者的控制之下，這些控制責(zé)任的分配是與不同集團所有者的資產(chǎn)利益大小相對應(yīng)的。比如，對投資專用性人力資本并分擔(dān)風(fēng)險的職工可以作為一個系列，將他們的利益與其他利益相關(guān)的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點與主流觀點的巨大差異，有的學(xué)者將布萊爾歸入非主流學(xué)派。詹森的貢獻在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中，詹森的貢獻是極其重要的。1976年，

41、詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這是一篇經(jīng)濟和社會科學(xué)文獻中被引述得最多的論文之一，有的學(xué)者甚至認為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后，詹森就公司控制權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報酬與經(jīng)理激勵、控制和決策機制等公司治理問題進行了廣泛而深入的研究。另外，詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的金融經(jīng)濟學(xué)雜志已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風(fēng)格的影響，實證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強調(diào)降低

42、代理成本，后者則強調(diào)降低交易成本。而實際上，代理成本是交易成本的一個方面。詹森認為，在現(xiàn)代公司中，資本所有者將日常經(jīng)營的控制權(quán)委托給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是委托人的監(jiān)督成本，是指委托人對代理人進行的適當(dāng)激勵，以及所承擔(dān)的用來約束代理人越軌行為的費用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括他們

43、對待風(fēng)險的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權(quán)等。在代理關(guān)系中，代理人有可能出于私利而機會主義地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理關(guān)系中，股東并不直接參與公司的運作，執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息，也更密切地參與經(jīng)營活動，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息較少的委托人。例如，經(jīng)理們可以設(shè)法將業(yè)務(wù)活動安排得讓人難以批評，或者使自己享受到很高的在職消費；他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此，所有權(quán)和控制權(quán)的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個事實，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將委托

44、一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當(dāng)公司受到股東嚴格管制時，經(jīng)理人在冒險和創(chuàng)新的判斷力就會受到損害，從而產(chǎn)生管制失效。然而，在多數(shù)發(fā)達的資本主義國家中，由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對公司經(jīng)理的代理人機會主義，存在著若干有力的遏制機制這就是公司治理機制。例如公司內(nèi)部的激勵和約束機制，包括定期的內(nèi)部審計和外部審計、強制性預(yù)算控制、股東大會和為股東服務(wù)的審計委員會、激勵性報酬體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權(quán)市場（

45、又稱公司接管市場）和產(chǎn)品市場等。詹森強調(diào)，競爭和確保信息透明的規(guī)則對具有機會主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威脅和懲戒，從而增強了股東的控制。換言之，市場競爭的無情壓力有助于強化公司所有者的權(quán)利，減少代理成本，提高股價以衡量公司價值。以公司控制權(quán)市場與公司價值的關(guān)系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權(quán)市場：科學(xué)證據(jù)中證明，盡管公司接管（即控制權(quán)轉(zhuǎn)移）會產(chǎn)生大量的交易成本（對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟學(xué)家和財務(wù)顧問的支付等）但相對于利益來說，這些交易成本仍舊是小數(shù)，公司接管能夠消除無效的管理，進而能增加社會凈財富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究，一個共同的結(jié)論是：對目標公司投標，可以

46、提高目標公司的股價，盡管并非所有的收購都會增加凈財富。詹森和墨菲在1990年發(fā)表的績效報酬與對高層管理的激勵則分析了總經(jīng)理的工作績效（以股東財富或公司價值衡量）與報酬激勵（包括薪金、期權(quán)、股票持有量和解雇威脅等）之間的相關(guān)性。對二者關(guān)系的估算表明，股東財富每變化1000美元，總經(jīng)理的財富會有3.25美元的變動。雖然股票所有權(quán)產(chǎn)生的激勵作用相對大于薪金和解雇引起的激勵作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間所有權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理報酬與其工作績效之間的敏感性不強。這進一步證實了詹森的基本觀點，即外部市場的競爭比內(nèi)部報酬激勵更有效。經(jīng)理市場及其作用在現(xiàn)代市

47、場經(jīng)濟中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱之為經(jīng)理。而如果某個被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經(jīng)理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場的存在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關(guān)系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個關(guān)鍵性問題就是經(jīng)理的選擇問題和經(jīng)理的激勵問題。經(jīng)理市場的部分機制對于這兩個問題的解決起著重要

48、的作用。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營管理者產(chǎn)生激勵和約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源。在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。經(jīng)理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實質(zhì)是企業(yè)家的競爭選聘機制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度

49、，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽。經(jīng)理市場的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨立市場經(jīng)濟主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績的市場中介機構(gòu)。如果把經(jīng)理的報酬作為經(jīng)理市場上經(jīng)理的“價格”信號，經(jīng)理的聲譽便是經(jīng)理市場上經(jīng)理的“質(zhì)量”信號。經(jīng)理市場的競爭選聘機制的基本功能在于克服由于信息不對稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質(zhì)的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯候選人后及時改正有助于降低經(jīng)理的“道德風(fēng)險”。因為充分的經(jīng)理市場競爭，可動態(tài)地顯示經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自

50、己的機會主義行為。經(jīng)理市場的另一個功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經(jīng)理的能力和努力都被市場證明是“高質(zhì)量”的，而該經(jīng)理并沒有被報以相應(yīng)的高報酬，如果經(jīng)理市場的信息又是較為充分的，該經(jīng)理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經(jīng)理。經(jīng)理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機制，使經(jīng)理的人力資本價值得到充分的評價，從而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績和聲譽。一方面，通過經(jīng)理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一方面，經(jīng)理市場的存在給在職經(jīng)理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理能夠在經(jīng)理市場中獲取較好

51、的談判條件。當(dāng)經(jīng)理價值能在經(jīng)理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽，這就是經(jīng)理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機制能相對有效地解決經(jīng)營者的選擇問題，讓“真正有能力的經(jīng)營者”獲得經(jīng)理崗位。經(jīng)理市場可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵的過程之中，這在很大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵問題。經(jīng)理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價值信號，而這種信號是經(jīng)理行為的累積結(jié)果，良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)理過去的努力。如果這種價值信號與經(jīng)理最為關(guān)心的報酬水平高度相關(guān)，即本期報酬水平由從前各期的邊際產(chǎn)出來決定，而當(dāng)期的邊際產(chǎn)出又直接影響到

52、以后各期的價值預(yù)期，經(jīng)理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當(dāng)期績效。經(jīng)理市場的存在既給有能力的經(jīng)營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經(jīng)理造成了壓力。發(fā)達的經(jīng)理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個人利益的人構(gòu)成有力的威脅。有效的經(jīng)理市場可以隨時根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一名經(jīng)理受能力限制或以權(quán)謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的結(jié)果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經(jīng)理市場上存在許多優(yōu)秀的經(jīng)理人才

53、，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經(jīng)理市場的壓力迫使在職的經(jīng)營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經(jīng)營業(yè)績高于競爭者。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，將經(jīng)理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同舟共濟、榮辱與共的格局。產(chǎn)品市場及其競爭激勵在產(chǎn)品市場上，經(jīng)理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產(chǎn)品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產(chǎn)品市場的激烈競爭及其帶來的破產(chǎn)威脅會使經(jīng)理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經(jīng)營效率。一般認為，作為企業(yè)代理人的經(jīng)理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經(jīng)營上具有信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下，經(jīng)理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于

54、產(chǎn)品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內(nèi)是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經(jīng)營者控制的企業(yè)的經(jīng)理努力降低成本，減少偷懶。假定同一產(chǎn)品或替代產(chǎn)品在市場上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產(chǎn)成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產(chǎn)成本顯然是高度相關(guān)的。這樣，產(chǎn)品市場的價格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經(jīng)理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產(chǎn)品成本降至最低，從而壓低產(chǎn)品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經(jīng)營者控制的企業(yè)經(jīng)理受到的壓力就越大，偷懶的可能性就越小。結(jié)果，由經(jīng)營者控制的企業(yè)為了避免由于產(chǎn)品成本高而產(chǎn)生不利影

55、響，就會有充分的動力降低產(chǎn)品成本。這樣，由于企業(yè)間的產(chǎn)品競爭，使得盡管存在委托代理關(guān)系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經(jīng)理的壓力，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力。可以說，這是近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進因素。實際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設(shè)條件，在市場上存在的全部都是由經(jīng)營者控制的企業(yè)，那些生產(chǎn)相同、相似或可以互相替代的產(chǎn)品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。產(chǎn)品市場的競爭經(jīng)理造成壓力，產(chǎn)生激勵，有賴于市場的完善和市場得以有序運作的制度結(jié)構(gòu)的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必

56、需的制度結(jié)構(gòu)沒有建立，則會產(chǎn)生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉(zhuǎn)型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運作的制度結(jié)構(gòu)也不健全，這就決定了中國的市場是一種不完全意義的市場。由于市場的不完全和市場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。證券市場的基本概念與作用（一）證券市場的基本概念證券市場是證券發(fā)行和買賣的場所，它是金融市場的重要組成部分。證券市場是資金調(diào)節(jié)和分配的樞紐之一，它集社會上的閑散資金于市場，使得資金所有者能根據(jù)有關(guān)信息和規(guī)則進行證券投資。在一個有效的證券市場，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)能夠吸引較多的資金發(fā)展企業(yè)，提高企業(yè)的價值。而經(jīng)營

57、業(yè)績較差的企業(yè)難于吸收更多的資金發(fā)展企業(yè)，企業(yè)價值隨經(jīng)營業(yè)績的下降而下跌。利用證券市場進行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一。控制權(quán)配置是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的完成必須借助于證券市場。發(fā)達完善的證券市場是企業(yè)控制權(quán)有效配置的必要條件。國外企業(yè)并購浪潮之所以一浪高過一浪，并對經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生重大影響，正是發(fā)達的證券市場發(fā)揮了重要的推動作用。主要表現(xiàn)在：（1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)。企業(yè)控制權(quán)配置成功的先決條件是雙方達成合理價位。資本市場上同類上市公司的價格則是并購價位的極好參照。（2）發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體。

58、一個企業(yè)為取得對另一個企業(yè)的控制權(quán)，往往需要大量的資本投入。發(fā)達的資本市場則為企業(yè)獲得資本提供了充分的條件。同時，由于資本市場的發(fā)展，使一些夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)、陷入經(jīng)營困境的企業(yè)、面臨挑戰(zhàn)的企業(yè)，能夠從資本市場的價格變化情況看出自身的不足，使它們產(chǎn)生聯(lián)營或變現(xiàn)的愿望。同時，發(fā)達的資本市場也使得企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動極其方便。（3）資本市場上投資銀行等中介機構(gòu)的職能多樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要推動力。中介機構(gòu)既為企業(yè)控制權(quán)配置提供了方便，省去許多繁瑣的工作，同時也保證了控制權(quán)配置的科學(xué)性和合理性。綜上，在公司治理中證券市場的作用集中體現(xiàn)在對企業(yè)控制權(quán)配置上，而證券市場于控制權(quán)配置的推動作用主要表現(xiàn)在融資與

59、資源配置兩類上，作用的發(fā)揮有賴于證券市場的有效性。（二）證券市場的作用總的來看，證券市場對公司治理的有效性，在很大程度上取決于資本市場的有效性。從中國證券市場的發(fā)展實踐來看，它對完善和改進公司治理起到了積極的作用，在促使上市公司及時披露真實準確的信息、保護中小股東的利益以及提供有利于公司競爭的良好治理機制等方面取得了不同程度的進展。一個有效的資本市場，對公司治理的作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面，一是資本市場的融資機制，使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而改善和提高公司的治理結(jié)構(gòu)；二是資本市場的價格機制，可使出資者了解公司經(jīng)營信息，降低了股東對管理層的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本；三是資本市場的并

60、購機制，可以強制性糾正公司治理的低效率。1、融資機制資本市場的重要功能之一是融資功能。無論債務(wù)融資還是股權(quán)融資都會對公司治理產(chǎn)生影響。盡管股權(quán)融資相對于債務(wù)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小受到公司業(yè)績的影響，投資者會根據(jù)公司的業(yè)績進行投資的選擇。為獲得融資的機會，公司經(jīng)營者會通過改善公司管理，提高公司的營運水平、提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)來改善公司的業(yè)績。同時，融資結(jié)構(gòu)還可以對經(jīng)營者的經(jīng)營激勵、對公司的并購產(chǎn)生影響，進而對公司治理產(chǎn)生影響。2、價格機制在有效的資本市場中，公司股票的市場價格提供了公司管理效率的信息，反映了公司經(jīng)營者的經(jīng)營水平。出資者通過對公司市場價格的觀察和預(yù)期，可以評價公司經(jīng)營