并購重組與企業(yè)發(fā)展課件

1、 并購重組與企業(yè)發(fā)展 并購重組與企業(yè)發(fā)展2主要內(nèi)容1、形勢2、戰(zhàn)略3、操作4、決策2主要內(nèi)容1、形勢31.1 形勢 在經(jīng)濟(jì)全球化的大背景下，企業(yè)通過各種形式的并購重組，在全球范圍內(nèi)配置資源，造就了一大批具有重大國際影響力和行業(yè)控制力的大型跨國集團(tuán)。 中國作為全球第二大經(jīng)濟(jì)體，要在世界上有話語權(quán)，還需要培育一大批具有國際競爭力的大集團(tuán)。31.1 形勢 在經(jīng)濟(jì)全球化的大背景下4（一）全球背景1.2 跨國公司知多少4（一）全球背景1.2 跨國公司知多少5（一）全球背景1.3 國際礦業(yè)三巨頭5（一）全球背景1.3 國際礦業(yè)三巨頭61.4 名人名言 沒有一個美國大公司不是通過某種方式的兼并而成長起來的，

2、幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。 -諾貝爾獎獲得者斯蒂格勒61.4 名人名言 71.5 鋼鐵巨人是這樣成長的 米塔爾鋼鐵公司，起步于1967年，1995年由伊斯帕特國際公司、米塔爾控股公司和國際鋼鐵集團(tuán)公司三合一而成，具有不到50年的發(fā)展歷程。被鋼鐵業(yè)譽為“世界上全球化程度最高的公司”，在全球14個國家開展鋼鐵經(jīng)營業(yè)務(wù)。并購安賽樂鋼鐵公司前已是世界上最大的鋼鐵公司。米塔爾鋼鐵公司公司標(biāo)識（收購成功前）拉克希米.米塔爾 （米塔爾集團(tuán)董事長）拉克希米.米塔爾，米塔爾鋼鐵集團(tuán)董事長，印度裔英國人。出生在印度的拉賈斯特邦，從小在父親創(chuàng)辦的軋鋼廠工作，后經(jīng)營家族企業(yè)，發(fā)展成如今的安賽樂米塔爾鋼

3、鐵集團(tuán)。公司標(biāo)識（收購成功后）經(jīng)營信條：“鋼鐵的生產(chǎn)必須實現(xiàn)全球化，就像汽車制造、輪船制造、煤、鐵等開采行業(yè)一樣。” 71.5 鋼鐵巨人是這樣成長的 米塔爾鋼81.6 世界十大鋼廠81.6 世界十大鋼廠9 1.7 國有資產(chǎn)重組 改革開放的30年，也是國有企業(yè)改革的30年。30年來，國家對國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)進(jìn)行了戰(zhàn)略性調(diào)整，實行有進(jìn)有退，有所為有所不為的方針，一大批中小企業(yè)退出了國企序列；一批大型特大型國企，經(jīng)過國家的培育和市場經(jīng)濟(jì)的歷練，企業(yè)的競爭能力和管理水平大大增強，并購重組已成為企業(yè)進(jìn)一步做大做強的重要手段。9 1.7 國有資產(chǎn)重組 改革開放的30年，也是101.8 并購時代已經(jīng)到來 1

4、、民企并購國有企業(yè) 2、外資并購中國企業(yè) 3、國資之間互相重組 4、國企并購民營企業(yè) 5、中國企業(yè)并購?fù)赓Y企業(yè)101.8 并購時代已經(jīng)到來111.9 未來還有大文章 1、國資委提出培育世界一流企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，并購重組是重要戰(zhàn)略舉措之一。 2、工信部推進(jìn)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合和結(jié)構(gòu)調(diào)整，為國資重組提供重要機(jī)遇。 3、國家實施“走出去”戰(zhàn)略，海外并購將是重要手段。 111.9 未來還有大文章 1、國資委提出培育世界一流企業(yè)的122 戰(zhàn)略2 必須符合市場規(guī)律企業(yè)需要基于對相關(guān)市場的深度洞察力和長期研究的經(jīng)驗，聯(lián)系行業(yè)發(fā)展周期辨別重大趨勢，對并購機(jī)遇和時機(jī)選擇作出總體判斷，適時啟動并購重組計劃1 必須確保戰(zhàn)略導(dǎo)

5、向性企業(yè)并購戰(zhàn)略必須符合企業(yè)的總體發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)首先必須制定清晰的總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，然后在總體戰(zhàn)略目標(biāo)的指導(dǎo)下，進(jìn)一步明確有哪些可以依靠企業(yè)內(nèi)部的增長和轉(zhuǎn)型來實現(xiàn)，有哪些需要依靠對外并購重組來實現(xiàn)3 必須符合自身能力企業(yè)在開始并購重組行為之前，除了進(jìn)行基本的戰(zhàn)略匹配和財務(wù)能力評估外，還需要對并購相關(guān)的組織、制度、流程、決策體系、團(tuán)隊、責(zé)任體系和知識等各方面的能力進(jìn)行綜合評估企業(yè)并購戰(zhàn)略企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)市場機(jī)遇自身能力122 戰(zhàn)略2 必須符合市場規(guī)律1 必須確保戰(zhàn)略導(dǎo)向性13明確企業(yè)發(fā)展愿景與使命明確主業(yè)構(gòu)成及功能配置明確主要戰(zhàn)略舉措明確并購重組的重點和關(guān)鍵環(huán)節(jié)目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)構(gòu)成目標(biāo)企

6、業(yè)的優(yōu)劣勢分析目標(biāo)企業(yè)面臨的發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)雙方的戰(zhàn)略契合度和協(xié)同效應(yīng)分析企業(yè)雙方主要領(lǐng)導(dǎo)間的戰(zhàn)略溝通并達(dá)成共識是并購重組成功的關(guān)鍵。要做好戰(zhàn)略溝通，主要有以下幾點：雙方在發(fā)展戰(zhàn)略上的一致性；雙方在能力上的互補性或協(xié)同性重組有利于雙方共同發(fā)展，是一致共贏的選擇。2.1 并購前的戰(zhàn)略準(zhǔn)備明確企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略分析與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略溝通13明確企業(yè)發(fā)展愿景與使命目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)構(gòu)成企業(yè)雙方主142.2 明確并購的邏輯動因是指在經(jīng)營對象上有密切聯(lián)系，但處于不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間的并購。按照產(chǎn)品或服務(wù)流動的方向，縱向并購又可分為順向并購與逆向并購?？v向投資的好處是有利于加強生產(chǎn)過程

7、中各個環(huán)節(jié)的配合，節(jié)約銷售和采購費用，節(jié)約儲存和運輸費用，縮短生產(chǎn)周期，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。企業(yè)經(jīng)營整體的計劃性得到加強，供產(chǎn)銷結(jié)構(gòu)得到協(xié)調(diào)，從而增強了競爭能力縱向并購的主要缺點是由于延展了管理幅度，管理難度加大，同時，企業(yè)可能曝露在更大的行業(yè)風(fēng)險之中是指處于不同行業(yè)，在經(jīng)營上也無密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。例如，一家制造企業(yè)兼并一家房地產(chǎn)企業(yè)?；旌喜①彽哪康脑谟趯崿F(xiàn)公司的多元化發(fā)展，降低單一行業(yè)不景氣可能給公司帶來的經(jīng)營風(fēng)險混合并購的缺點是對目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)不熟悉以及企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大帶來的經(jīng)營和管理難度是指被并購的目標(biāo)企業(yè)限定在與并購方處于同一行業(yè)，或與企業(yè)生產(chǎn)相同產(chǎn)品、提供相同業(yè)務(wù)的領(lǐng)域橫向并購的好處

8、是有利于提高企業(yè)在行業(yè)中的地位；有利于資本的集中和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大；有利于發(fā)揮公司品牌、技術(shù)、市場方面的優(yōu)勢，獲取并購協(xié)同效應(yīng)；有利于發(fā)揮和推廣企業(yè)在行業(yè)中處于優(yōu)勢的生產(chǎn)、經(jīng)營和管理方面的經(jīng)驗；有利于化競爭對手為友，改變行業(yè)結(jié)構(gòu)；有利于并購后在技術(shù)、品牌、市場、管理、人力資源方面的整合。并且，由于是企業(yè)所熟知的行業(yè)，企業(yè)能在一定程度上控制因信息不對稱出現(xiàn)的并購風(fēng)險橫向并購的主要缺點是可能受到國家反壟斷法規(guī)的限制，同時對整合的要求很高。橫向并購縱向并購混合并購142.2 明確并購的邏輯動因是指在經(jīng)營對象上有密切聯(lián)系，但152.3 建立戰(zhàn)略信息系統(tǒng) 建立戰(zhàn)略管理信息系統(tǒng)，對競爭對手、潛在并購重組

9、目標(biāo)進(jìn)行信息搜集和分析，并建立項目倉庫。152.3 建立戰(zhàn)略信息系統(tǒng) 建立戰(zhàn)略管理信息系統(tǒng)162.4 對并購目標(biāo)的分析對并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略分析優(yōu)勢、劣勢機(jī)遇、挑戰(zhàn)未來成長性投資的亮點162.4 對并購目標(biāo)的分析對并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略分析172.4.1 對并購項目的審視一看 目標(biāo)企業(yè)有沒有本公司不具備的資源；二看 目標(biāo)企業(yè)的短處能否以本公司的長處彌補三看 并購的成本是否超出自己可接受的范圍172.4.1 對并購項目的審視一看 目標(biāo)企業(yè)有沒有本公司不182.5 關(guān)注戰(zhàn)略契合度雙方戰(zhàn)略方向是否一致雙方在能力上是否互補重組是否是一種共贏的選擇雙方的戰(zhàn)略協(xié)同價值 對目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)戰(zhàn)略契合度的分析是評

10、價重組必要性的核心。182.5 關(guān)注戰(zhàn)略契合度雙方戰(zhàn)略方向是否一致 192.6 企業(yè)間的戰(zhàn)略溝通 企業(yè)高層之間的戰(zhàn)略溝通，是并購重組能否成功的關(guān)鍵。 雙方在戰(zhàn)略層面的溝通，包括對戰(zhàn)略目標(biāo)和主要戰(zhàn)略舉措的認(rèn)同，是雙方重組能否達(dá)成共識的基礎(chǔ)。 192.6 企業(yè)間的戰(zhàn)略溝通 企業(yè)高層之間的戰(zhàn)略202.6 塔塔集團(tuán)在收購決策上要做三道題一、是否對所在國家或地區(qū)有利；二、是否與本公司發(fā)展目標(biāo)相符；三、是否可以帶來“新的東西”。202.6 塔塔集團(tuán)在收購決策上要做三道題一、是否對所在國家213.1 操作從審視自身開始 企業(yè)需要認(rèn)真地審視自身的并購能力，確定哪些能力是目前已經(jīng)擁有的，哪些是需要培養(yǎng)的，而哪些

11、是能夠用更加經(jīng)濟(jì)的方式從外部獲得的。要運用自身有限的資源，確保對各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)的有效控制。213.1 操作從審視自身開始 企業(yè)需要認(rèn)真地審視223.2 并購能力建設(shè)項目策劃能力項目運作能力項目管理能力投資決策能力戰(zhàn)略整合能力223.2 并購能力建設(shè)項目策劃能力233.3 項目策劃-建立并購項目庫通過資料收集，了解行業(yè)內(nèi)不同規(guī)模公司的情況，按照公司股價，規(guī)模，地區(qū)，股東出售意愿等篩選合適潛在并購對象訂立情報追蹤機(jī)制，跟進(jìn)行內(nèi)各公司動態(tài)安排內(nèi)部/外部跟蹤小組（投行），接觸潛在賣家進(jìn)入談判階段項目庫的內(nèi)容與來源：并購項目庫的基本內(nèi)容，就是一個包含盡可能多的潛在收購對象及其基本信息的大名單。名單的長度及

12、涵蓋的范圍主要取決于企業(yè)對于被收購企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)、市場競爭力等方面的特定要求或預(yù)期。通常這份初始大名單至少應(yīng)包括足夠多的（根據(jù)企業(yè)規(guī)模而定，一般至少300個以上）的潛在收購對象，以供后續(xù)的篩選和審查。潛在并購項目名單應(yīng)該通過多方數(shù)據(jù)源收集而得，如行業(yè)數(shù)據(jù)庫、行業(yè)協(xié)會、行業(yè)刊物以及一些并購論壇。拓寬信息收集的渠道，將有助于更有效地建立這份大名單。在實際操作中，企業(yè)可以利用并購中介獲取項目信息。并購中介包括那些擁有大量客戶關(guān)系的投資銀行、會計事務(wù)所、咨詢公司、律師事務(wù)所、行業(yè)協(xié)會、媒體，也包括那些擁有廣泛人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的個人。項目庫的維護(hù)與更新：并購目標(biāo)的選擇過程是一個動態(tài)的過程，市場的情況隨時在

13、變，企業(yè)并購的需求和約束條件在也會有調(diào)整。當(dāng)潛在并購對象名單整理完畢后，還要建立一套系統(tǒng)以實時記錄最新信息，包括某些目標(biāo)被包含或被排除的原因。當(dāng)并購方以及目標(biāo)企業(yè)的情況發(fā)生變化時，應(yīng)該對名單和相應(yīng)信息進(jìn)行實時調(diào)整，以應(yīng)對靈活多變的商業(yè)環(huán)境。233.3 項目策劃-建立并購項目庫通過資料收集，了解行243.4 并購目標(biāo)篩選 一個積極而系統(tǒng)化的戰(zhàn)略并購目標(biāo)篩選流程，主要包括三個環(huán)節(jié)：企業(yè)自身能力評估、設(shè)計并購目標(biāo)篩選標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)篩選標(biāo)準(zhǔn)對項目庫表單進(jìn)行粗選和優(yōu)選以確定重點目標(biāo)，最后收集重點收購對象的詳細(xì)信息，進(jìn)行長期持續(xù)的跟蹤，為并購?fù)七M(jìn)過程中盡職調(diào)查和估值做好充足準(zhǔn)備。1.能力評估2. 篩選標(biāo)準(zhǔn)3.

14、分層篩選4. 長期跟蹤5. 尋找機(jī)會交易規(guī)模企業(yè)管理人員對于并購后整合（PMI）的經(jīng)驗風(fēng)險特征財務(wù)承受能力戰(zhàn)略契合能力匹配價值增值準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)排除標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)選考慮標(biāo)準(zhǔn)針對通過篩選的目標(biāo)企業(yè)，通過更多渠道了解重點目標(biāo)的詳細(xì)情況，搜集整理這些信息，并保持長期持續(xù)的跟蹤，為下一步主動接洽做好準(zhǔn)備主動接洽，尋找并購機(jī)會長期跟蹤，等待更好的時機(jī)243.4 并購目標(biāo)篩選 一個積極而系統(tǒng)化的戰(zhàn)略并購目253.5 公司內(nèi)部立項審批目標(biāo)公司：發(fā)展史、主要業(yè)務(wù)、管理層情況、融資結(jié)構(gòu)、市場地位；投資亮點：為企業(yè)帶來的價值提升或直接收益。出售意向及原因：說明潛在目標(biāo)是否有出售意向，如果有的話，具體的原因。行業(yè)概覽：市場上的歷

15、史數(shù)據(jù)及預(yù)測、周期性與季節(jié)性、產(chǎn)品或服務(wù)的價格走勢、政策沖擊、市場驅(qū)動因素與限制因素競爭格局：可用邁克爾波特（Michael Porter）的五力分析模型，以及列舉潛在目標(biāo)的前10大競爭者。財務(wù)信息要點潛在風(fēng)險可研報告提綱（示意）審批部門標(biāo)準(zhǔn)并購計劃潛在風(fēng)險如何？是否可控；有沒有將影響交易成功且難以規(guī)避的重大風(fēng)險？并購計劃能否取得較高投資收益，協(xié)同效應(yīng)有多大？并購計劃是否與企業(yè)自身管理、經(jīng)營、財務(wù)、人力資源能力相匹配。企業(yè)應(yīng)堅持量力而行的原則，特別是財務(wù)方面，需要確保有資金來源，不能短貸長投。要注意對潛在目標(biāo)的初步評估是否符合此前制訂的定價標(biāo)準(zhǔn)？如果目標(biāo)的原始要價和你的標(biāo)準(zhǔn)存在很大差距，繼續(xù)進(jìn)

16、行評估就沒有意義。如果差距是企業(yè)可以接受的，則可以納入考慮范圍。并購計劃是否符合集團(tuán)或上級部門對于產(chǎn)業(yè)/業(yè)務(wù)架構(gòu)的戰(zhàn)略規(guī)劃？并購計劃是否會產(chǎn)生不當(dāng)?shù)纳鐣б妫?53.5 公司內(nèi)部立項審批目標(biāo)公司：發(fā)展史、主要業(yè)務(wù)、管理263.6 管理并購風(fēng)險高低結(jié)束開始并購生命周期資源需求操作風(fēng)險執(zhí)行風(fēng)險整合曲線轉(zhuǎn)換風(fēng)險操作方法執(zhí)行并購交易曲線并購戰(zhàn)略目標(biāo)企業(yè)調(diào)研盡職調(diào)查執(zhí)行并購交易整合剝離與出售對目標(biāo)了解不夠深入，過于關(guān)注交易能否成功，對并購后整合風(fēng)險預(yù)計不足政策阻礙風(fēng)險資金準(zhǔn)備不足風(fēng)險（不僅交易本身，還包括交易后的持續(xù)性投入和整合所需投入）迷失于價格談判，對戰(zhàn)略關(guān)注度下降對突發(fā)因素準(zhǔn)備不足（如競購對手提價

17、的及時反映，政策變化的響應(yīng)速度等不考慮整合方案并購前期典型風(fēng)險中期典型風(fēng)險最熟悉并購交易的人員被調(diào)離項目，不參與整合階段的工作后期典型風(fēng)險263.6 管理并購風(fēng)險高低結(jié)束開始并購生命周期資源需求操274.1 決策- 建立決策組織體系總裁辦公會投資委員會專業(yè)機(jī)構(gòu)投資管理部負(fù)責(zé)人規(guī)劃發(fā)展部負(fù)責(zé)人財務(wù)總部負(fù)責(zé)人人力資源部負(fù)責(zé)人風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)人獨立專家集團(tuán)投資管理部板塊A團(tuán)隊3團(tuán)隊1板塊C法律事務(wù)部負(fù)責(zé)人運作主體與項目執(zhí)行層日常管理層高層決策支持層最高決策層板塊B專項成員團(tuán)隊2外部專業(yè)機(jī)構(gòu)及專家?guī)熘С?74.1 決策- 建立決策組織體系總裁辦公會投資委員會284.2 規(guī)范決策流程體系項目立項建議書項目

18、可行性研究報告投資項目實施方案集團(tuán)公司投資委員會立項投資主體項目組提出項目建議書經(jīng)理辦公會及主管副總裁同意投資主體及聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)項目可研論證集團(tuán)公司投資委員會審議集團(tuán)公司總裁辦公會批準(zhǔn)投資主體實施集團(tuán)公司監(jiān)管依據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃落實發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃主要文本運作流程關(guān)鍵事項主要依據(jù)申請預(yù)審審議批準(zhǔn)論證實施284.2 規(guī)范決策流程體系項目立項建議書項目可行性294.3 建立決策制度體系2001年2002年2003年2004年2005年2007年集團(tuán)公司關(guān)于投資決策與管理的規(guī)定集團(tuán)公司投資委員會議事規(guī)則集團(tuán)公司所屬產(chǎn)權(quán)變動事項管理辦法集團(tuán)公司預(yù)首發(fā)項目專項管理辦法 集團(tuán)公司投資項目立項與評估業(yè)務(wù)指引集團(tuán)公司風(fēng)險勘探投資項目評估指引集團(tuán)公司房地產(chǎn)項目可行性研究指引集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)職能部門對投資項目審核要求的規(guī)定集團(tuán)公司投資項目實施監(jiān)管辦法集團(tuán)公司投資企業(yè)管理辦法集團(tuán)公司投資項目后評價管理試行辦法集團(tuán)公司決策失誤、經(jīng)營與投資工作過錯責(zé)任追究 和處理條例決策階段制度及