私募雙GP結(jié)構(gòu)探析

1、私募雙GP結(jié)構(gòu)探析基金中雙GP結(jié)構(gòu)，一直是實(shí)務(wù)中的難點(diǎn)，基于這點(diǎn)，我們希望本文能達(dá)到解惑的目的。從基金實(shí)際運(yùn)作的角度，雙GP導(dǎo)致的權(quán)責(zé)不匹配問題一直是中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)注的核心重點(diǎn)，特別是當(dāng)基金管理人和GP不一致之時(shí)，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)明確要求基金管理人和GP存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，需要充分說明設(shè)置雙GP的原因，并說明雙GP的權(quán)責(zé)劃分情況和糾紛解決機(jī)制。因此，從這個(gè)角度，雙GP問題值得探討，這也是本文的立意。一、合伙企業(yè)的立法預(yù)留了雙GP模式存在的空間根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（2006年修訂版）第六十一條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)

2、當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。基于第六十一條的規(guī)定，合伙企業(yè)法并未禁止雙GP的存在。很明顯，合伙企業(yè)的立法已經(jīng)給雙GP的基金模式留出了運(yùn)作的空間。二、雙GP結(jié)構(gòu)形成原因探析合伙企業(yè)的雙GP中，兩家GP一般為合作關(guān)系，兩者共同承擔(dān)GP角色，只是內(nèi)部分工不同。為了進(jìn)一步解析股權(quán)基金的雙GP結(jié)構(gòu)，有必要了解股權(quán)基金中不同角色的分工。合伙型私募股權(quán)基金中的GP和LP角色，最大的區(qū)別就在于管理和責(zé)任兩方面：基金的合伙人分為有限合伙人（LP,Limited Partner）及普通合伙人（GP, General Partner）。簡(jiǎn)單而言，有限合伙人即真正的投資者，但不負(fù)責(zé)具體經(jīng)營(yíng)。普通合伙人有權(quán)管理、決定合伙事務(wù)，

3、負(fù)責(zé)帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)運(yùn)營(yíng)，對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。從這點(diǎn)而言，和普通的有限合伙企業(yè)并無不同：（1）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。有限合伙人只以其出資對(duì)合伙企業(yè)負(fù)有限責(zé)任；（2）普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人雖然可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)，一般有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)報(bào)酬；有限合伙人不負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，沒有經(jīng)營(yíng)報(bào)酬，只根據(jù)出資份額取得相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。那么，有限合伙結(jié)構(gòu)的GP和LP模式，雖然有其優(yōu)越

4、性，但也有弊端。優(yōu)越性就在于業(yè)務(wù)方面，這樣的結(jié)構(gòu)對(duì)于持股非常的方便，而且資金方和管理團(tuán)隊(duì)的優(yōu)勢(shì)能夠結(jié)合。弊端就在于不透明，有限合伙結(jié)構(gòu)中，GP負(fù)責(zé)所有業(yè)務(wù)的運(yùn)作，LP對(duì)于合伙基金運(yùn)作不甚了解。基于這種背景，雙GP的模式就有了潛在的訴求，即LP也想?yún)⑴c到日常業(yè)務(wù)的運(yùn)作中。三、雙GP結(jié)構(gòu)基金的運(yùn)作模式雙GP模式在合伙型基金中變得越來越流行。在此模式下，合伙企業(yè)內(nèi)存在兩個(gè)GP，且其中至少一名同時(shí)擔(dān)任基金的管理人。如果只有一名GP持牌且擔(dān)任管理人，則可稱之為“雙GP單牌照”基金，同時(shí)也屬于“雙GP單管理人”的范疇；若兩名持牌GP均擔(dān)任管理人，則構(gòu)成“雙GP雙管理人”基金。2015年5月，立思辰發(fā)布公告

5、稱，與清科創(chuàng)投簽署合作意向書，雙方擬共同指定普通合伙人發(fā)起設(shè)立清科立思辰互聯(lián)網(wǎng)教育基金，目標(biāo)規(guī)模為人民幣8億元，雙方將合作共同致力于互聯(lián)網(wǎng)教育的投資。該基金采用的也是“雙GP”模式，對(duì)于上市公司而言，在付出業(yè)務(wù)協(xié)同的戰(zhàn)略資源的同時(shí)，也希望對(duì)資金流向有一個(gè)控制能力，另外也為自己的戰(zhàn)略投資儲(chǔ)備人才和經(jīng)驗(yàn)；對(duì)于投資機(jī)構(gòu)而言，在難以明確比較優(yōu)勢(shì)的情況下，也傾向于上市公司重度參與，方便募資，也方便投資。2016年6月，光大控股與IDG資本宣布合作設(shè)立200億元產(chǎn)業(yè)并購基金，雙方合作方式為光大控股下屬機(jī)構(gòu)上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司和IDG資本附屬機(jī)構(gòu)和諧卓越投資中心（有限合伙）共同擔(dān)任基金普通合伙人

6、和管理人。雙GP模式有利有弊，結(jié)合戰(zhàn)略投資和財(cái)務(wù)投資的各自領(lǐng)域及專業(yè)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，也存在利益訴求差異、資本節(jié)奏不同等問題，需審慎操作?；鸩捎秒pGP合作模式，根據(jù)市場(chǎng)情況，LP可以選擇采用平層化或結(jié)構(gòu)化的設(shè)計(jì)，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的優(yōu)先級(jí)與劣后級(jí)資金的比重根據(jù)實(shí)際募集資金情況確定。四、雙GP結(jié)構(gòu)存在的問題及解決思路在實(shí)踐中，部分LP想與GP商討共同管理基金事項(xiàng)，除參與投資、募資外，還參與項(xiàng)目的投資、管理，組成所謂的“雙GP模式”。還有部分專業(yè)的基金管理公司，會(huì)選擇有政府背景的機(jī)構(gòu)，合作設(shè)立雙GP模式的并購基金或是產(chǎn)業(yè)基金。（1）雙GP模式的法律結(jié)構(gòu)與單GP在整個(gè)有限合伙層面而言并無不同。事實(shí)上，所謂雙GP模式中的兩家GP一般均為合作關(guān)系，兩者共飾GP角色，GP1和GP2的權(quán)限劃分取決于合伙協(xié)議條款的設(shè)計(jì)。（2）在具體實(shí)踐中，一般是由GP1負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金投資管理人，主要負(fù)責(zé)投資管理事務(wù)；而GP2負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金運(yùn)營(yíng)商，負(fù)責(zé)基金日常運(yùn)營(yíng)及監(jiān)督GP1的投資管理。雙GP模式具有優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的特點(diǎn)，兩家GP可在管理架構(gòu)、對(duì)外投資和風(fēng)險(xiǎn)控制等諸多方面取長(zhǎng)補(bǔ)短。（3）雙GP模式可能帶來的弊端是效率低下，兩家GP也許會(huì)在部分問題上爭(zhēng)吵不休。因此，合伙協(xié)議條款的設(shè)計(jì)顯得尤為重要，通過合伙協(xié)議確定