微特電機公司內(nèi)部控制制度

1、泓域/微特電機公司內(nèi)部控制制度微特電機公司內(nèi)部控制制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115200658 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc115200658 h 3 HYPERLINK l _Toc115200659 二、 公司簡介 PAGEREF _Toc115200659 h 5 HYPERLINK l _Toc115200660 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115200660 h 6 HYPERLINK l _Toc115200661 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115200661 h 6 HY

2、PERLINK l _Toc115200662 三、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc115200662 h 7 HYPERLINK l _Toc115200663 四、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc115200663 h 12 HYPERLINK l _Toc115200664 五、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc115200664 h 15 HYPERLINK l _Toc115200665 六、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc115200665 h 20 HYPERLINK l _Toc115200666 七、 家族治理模式的評價 PAGER

3、EF _Toc115200666 h 30 HYPERLINK l _Toc115200667 八、 家族治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc115200667 h 31 HYPERLINK l _Toc115200668 九、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc115200668 h 35 HYPERLINK l _Toc115200669 十、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc115200669 h 38 HYPERLINK l _Toc115200670 十一、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc115200670 h 39 HYPERLINK l _T

4、oc115200671 十二、 決策機制 PAGEREF _Toc115200671 h 43 HYPERLINK l _Toc115200672 十三、 債權(quán)人治理機制 PAGEREF _Toc115200672 h 47 HYPERLINK l _Toc115200673 十四、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc115200673 h 51 HYPERLINK l _Toc115200674 十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115200674 h 61 HYPERLINK l _Toc115200675 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc115200675

5、h 69 HYPERLINK l _Toc115200676 十七、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115200676 h 83項目基本情況（一）項目投資人xxx集團有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（待定）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約87.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33482.03萬元，其中：建設投資26993.86萬元，占項目總投資的80.62%；建設期利息267.08萬元，占項目總投資的0.80%；流動資金6221.

6、09萬元，占項目總投資的18.58%。（六）資金籌措項目總投資33482.03萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）22580.73萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額10901.30萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：75600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：62585.21萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：9501.05萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：20.76%。5、全部投資回收期（Pt）：5.61年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：32457.98萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要

7、經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積58000.00約87.00畝1.1總建筑面積107507.64容積率1.851.2基底面積34800.00建筑系數(shù)60.00%1.3投資強度萬元/畝294.992總投資萬元33482.032.1建設投資萬元26993.862.1.1工程費用萬元22947.532.1.2工程建設其他費用萬元3343.972.1.3預備費萬元702.362.2建設期利息萬元267.082.3流動資金萬元6221.093資金籌措萬元33482.033.1自籌資金萬元22580.733.2銀行貸款萬元10901.304營業(yè)收入萬元75600.00正常運營年份5總成本費用萬

8、元62585.216利潤總額萬元12668.067凈利潤萬元9501.058所得稅萬元3167.019增值稅萬元2889.4810稅金及附加萬元346.7311納稅總額萬元6403.2212工業(yè)增加值萬元21515.0813盈虧平衡點萬元32457.98產(chǎn)值14回收期年5.61含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率20.76%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元11349.89所得稅后公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：閆xx3、注冊資本：1190萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-4-67、營業(yè)期限

9、：2012-4-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15181.8612145.491138

10、6.40負債總額6972.275577.825229.20股東權(quán)益合計8209.596567.676157.19公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33321.5926657.2724991.19營業(yè)利潤6085.834868.664564.37利潤總額4873.113898.493654.83凈利潤3654.832850.772631.48歸屬于母公司所有者的凈利潤3654.832850.772631.48公司治理的影響因子由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制

11、根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。（二）公司控股股東的身份從股

12、權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎，向其他股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股和社會公

13、眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權(quán)對公司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權(quán)從國有

14、性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序提供了

15、充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復雜，表現(xiàn)為眾多財務資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應付市場的迅速變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主體進

16、入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能適應公司發(fā)展所需。由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展，這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎的激勵機制能夠在公司治理中發(fā)揮更有效的作用。（四）公司所處的外部市場環(huán)境由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機制、信息機

17、制、法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促進了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權(quán)融資，債務融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司業(yè)績的影響。二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營

18、信息，降低對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標。在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。

19、由于委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效的、低成本的監(jiān)督。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關(guān)者盡職這兩者之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。

20、到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章

21、程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責、利需要在有關(guān)法律的基礎上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間

22、的責、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關(guān)機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應性，公司應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、

23、人才市場、技術(shù)市場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。企業(yè)的演進從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主

24、制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務經(jīng)營權(quán)力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進

25、行社會集資；承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類

26、。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應債務；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡

27、或撤出時，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主

28、要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權(quán)融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這

29、被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場效

30、率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加

31、入，適應了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業(yè)，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣

32、500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權(quán)威、指導、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“

33、公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今天

34、的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用

35、意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準

36、石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業(yè)周刊等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟學家開始研究所有者

37、如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構(gòu)的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成

38、的各種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題

39、可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導企業(yè)為前提。20世紀70年代，美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占

40、已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴大，股東對公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的

41、監(jiān)督動力，無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯(lián)系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才

42、引起理論界和實務界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業(yè)周刊調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業(yè)績的薪酬：

43、高管報酬未實現(xiàn)的許諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國研究機構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。2、機構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構(gòu)投資者

44、對待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學者將此稱為機構(gòu)股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構(gòu)投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長

45、期地持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構(gòu)投資者的必然選擇。機構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時導致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡、債務關(guān)系等，這些安排如果

46、任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負責，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法

47、國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域?qū)?gòu)建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報

48、告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”

49、現(xiàn)象，又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益的不一致導致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。家族治理模式的評價（一）家族治理模式的優(yōu)勢家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，有利于管理者和所有者溝通協(xié)調(diào)。高度統(tǒng)一的所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的家族治理結(jié)構(gòu)，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現(xiàn)雙重激勵和約束機制，而且還大大降低了內(nèi)部的交易成本，可以最大限度地提高內(nèi)部管理的效率，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。（二）家族

50、治理模式的弊端1、所有權(quán)控制過于集中，容易產(chǎn)生家族股東“剝削”小股東利益現(xiàn)象在所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，控制者獲得的控制權(quán)達到一定臨界點，就獲得全面控制權(quán)，由于責任不對稱和激勵不兼容，控制者具有利用控制權(quán)獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利益創(chuàng)造了有利條件，損害小股東的利益。2、企業(yè)監(jiān)督機制不能有效發(fā)揮首先，銀行無法發(fā)揮監(jiān)督作用，只是作為企業(yè)內(nèi)部的一個企業(yè)或者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關(guān)地區(qū)資本市場處于發(fā)展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點，因此，家庭企業(yè)外部股東無法獲得準確的信息

51、來做出相應的投資決定，保護自己的權(quán)益。3、家庭權(quán)力交接容易引起企業(yè)動蕩一些家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者在把企業(yè)領導權(quán)傳遞給第二代或第三代時，由于承接領導權(quán)的第二代人缺乏相應的專業(yè)知識和管理才能而引發(fā)企業(yè)分裂、解散和破產(chǎn)的風險。如韓國國際財團擁有20個系列公司的世界性大企業(yè)突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營活動的要求，國際財團應該由一批具有管理才能的高級經(jīng)營專家組成，但該財團的領導核心卻是由缺乏管理才能的家族成員所組成。家族治理模式的主要內(nèi)容（一）以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)

52、由單一創(chuàng)業(yè)者擁有，當創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女，由其子女共同擁有；第二種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營時，企業(yè)的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當企業(yè)股權(quán)傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面；第五種情況，一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)

53、，迫于企業(yè)公開化或社會化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè)，或是把企業(yè)進行改造，公開上市，從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局，但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以及中國香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韓國、菲律賓兩個國家以及中國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了48.4%、44.

54、6%、48.4%。（二）所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一東亞公司的控股家族普遍參與公司的經(jīng)營管理與投資決策，家族控制的董事會在公司中掌握實權(quán)，控股股東往往通過控制董事和經(jīng)營者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長和經(jīng)理之間有親屬關(guān)系的占82%，只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關(guān)系的職業(yè)經(jīng)理。從表41中可以看出，東亞公司的所有權(quán)與控制權(quán)之比除了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832，其他國家和地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國為0.941，說明東亞國家公司的所有權(quán)與控制權(quán)保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股股東控制董事和經(jīng)營者人選，在印度

55、尼西亞和韓國，80%以上控股股東支配所持股公司的董事和經(jīng)營者人選，最高經(jīng)營者往往來自控股股東家族，由此形成了東亞國家公司所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的獨特模式。（三）家庭化的公司管理公司決策方面，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點和儒家倫理道德的影響，在韓國和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務、人事任免、決定企業(yè)的接班人等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業(yè)的領導權(quán)傳遞給第二代或第

56、三代后，前一代家長的決策權(quán)威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾或沖突的根源所在。企業(yè)員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結(jié)上，而且還推廣應用于員工管理上，經(jīng)營者對員工的管理不完全是雇用關(guān)系，就像對待自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內(nèi)部的家庭化氛圍，使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集

57、團，在經(jīng)濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感；再如，韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業(yè)的忠誠感，提高了企業(yè)經(jīng)營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。（四）經(jīng)營者激勵、約束雙重化在韓國和東南亞

58、的家族企業(yè)中，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。一方面企業(yè)經(jīng)營者為家族成員的利益奮力拼搏，將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的生命，能產(chǎn)生非家庭企業(yè)經(jīng)理層難以比擬的動力；另一方面為了家族事業(yè)的發(fā)揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經(jīng)濟利益和家族親情的雙向激勵與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)經(jīng)營者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風險、利己主義傾向發(fā)生的可能性較低，對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過

59、市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層，又能減少對經(jīng)營者的干預，這有利于鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機構(gòu)的設置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊

60、端1、股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點極有可能造成經(jīng)營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內(nèi)獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經(jīng)營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎投資。2、公司內(nèi)部監(jiān)督機制不力，對公司經(jīng)理層的制約太小，易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權(quán)高度分散，使了解公司內(nèi)部信息及監(jiān)督經(jīng)理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益