羅平鋅電：合同管理制度(2011年7月)

1、云南羅平鋅電股份有限公司合同管理制度（2008年3月23日召開的第三屆董事會2008年第二次會議制定，2011年7月28日 召開的第四屆董事會第十九次會議修訂）第一章總則第一條 為加強合同管理，規(guī)范公司及全資、控股子公司的合同法律行為， 防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)公司利益。根據(jù)合同法及其他相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實際， 制訂本制度。第二條公司及全資、控股子公司對外簽訂的各類合同一律適用本制度第三條公司審計部下設(shè)合同評審組作為合同管理部門，負(fù)責(zé)合同的審查及 登記工作。第四條 各部門必須相互配合，切實執(zhí)行本制度，凡違反規(guī)定操作而造成公 司損失的，追究當(dāng)事人責(zé)任。第二章合同的簽訂第五條 簽訂合同，必須遵守國家法律

2、、政策，貫徹平等互利、協(xié)商一致、 等價有償和價廉物美、擇優(yōu)簽約的原則。第六條 公司合同簽訂實行法定代表人簽署和授權(quán)委托簽訂制度，授權(quán)委托 人在授權(quán)范圍內(nèi)簽訂合同。第七條簽訂合同實行策劃、洽談、審查、批準(zhǔn)獨立制約原則，經(jīng)辦人、審 查人、批準(zhǔn)人各司其職，分工負(fù)責(zé)。任何合同均需經(jīng)過評審、批準(zhǔn)方可簽訂。第八條 經(jīng)濟合同除即時結(jié)清外，一律采用書面形式，有公司統(tǒng)一格式文本 的，應(yīng)使用格式文本。第九條 合同對當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的規(guī)定必須明確、具體，文字表達(dá)要清楚、 準(zhǔn)確。第十條合同一般應(yīng)當(dāng)包括以下條款1、當(dāng)事人一般狀況；2、標(biāo)的，指貨物、勞務(wù)、項目等雙方權(quán)利義務(wù)共同指向的對象；3、數(shù)量和質(zhì)量要求（指標(biāo)），包括

3、驗收的標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量異議期的約定；4、價款、酬金及其支付方式，含各種可能發(fā)生費用的分擔(dān)；5、合同履行的時間期限、地點和方式，以及履行過程中各方義務(wù)及風(fēng)險責(zé) 任的劃分；6、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式；7、糾紛解決辦法（司法、仲裁管轄）約定第三章合同的審查批準(zhǔn)第十一條 合同的審查：合同的合法性。包括：當(dāng)事人有無簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能 力；合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本制度規(guī)定；當(dāng)事人的意思表示是 否真實、一致，權(quán)利、義務(wù)是否平等；訂約程序是否符合法律規(guī)定。合同的嚴(yán)密性。包括：合同應(yīng)具備的條款是否齊全；當(dāng)事人雙方的權(quán)利、 義務(wù)是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。合同的可行性。包括：當(dāng)事人雙方

4、特別是對方是否具備履行合同的能力、 條件，資信情況；預(yù)計取得的經(jīng)濟效益和可能承擔(dān)的風(fēng)險；合同非正常履行時可 能受到的經(jīng)濟損失。第十二條 評審組按照以上審查內(nèi)容在簽訂前對合同進(jìn)行審查，各單位、部 門在簽訂合同之前，必須按照公司所擬定的合同范本填寫相關(guān)內(nèi)容，并報合同評 審小組評審，審查合同的合法性、合規(guī)性、合理性及主要條款內(nèi)容的量化情況， 規(guī)避市場風(fēng)險。第十三條 根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，合同應(yīng)當(dāng)呈報上級主管機關(guān)批準(zhǔn)，或 需報工商行政管理部門鑒證，或需由公證處公證的合同，則需經(jīng)過批準(zhǔn)、鑒證或 公證等程序。第十四條 對于新客戶、情況不甚了解的客戶或曾有輕微違約行為的客戶， 在簽約時應(yīng)設(shè)置擔(dān)保?？刹捎帽?/p>

5、證、抵押、訂金等形式。采用保證形式的，應(yīng)審查擔(dān)保人的資格和能力（主要是財產(chǎn)）。企業(yè)法人的 分支機構(gòu)、職能部門不得為保證人。采用抵押形式的，必須按中華人民共和國擔(dān)保法的規(guī)定，到政府的登記 機關(guān)辦理財產(chǎn)抵押登記手續(xù)。抵押人所擔(dān)保的債權(quán)不得超出其抵押物的價值。第十五條對外合同簽訂權(quán)限公司對外簽訂的合同由執(zhí)行部門和合同評審小組評審后，報分管領(lǐng)導(dǎo)審核后 按下列權(quán)限審批：1、下列金額范圍內(nèi)的合同由董事長審批簽訂：原料采購合同金額超過3000萬元以上的；物資采購合同金額超過500萬元以上的；工程項目合同金額超過20萬元以上的(專項工程合同另行授權(quán))；銷售合同金額超過3000萬元以上的；副產(chǎn)品銷售合同金額超過

6、500萬元以上的。2、下列金額范圍內(nèi)的合同由總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)人進(jìn)行審批簽訂。原料采購合同金額3000萬元以下的；物資采購合同金額500萬元以下的；工程項目合同金額20萬元以下的(專項工程合同另行授權(quán))；銷售合同金額3000萬元以下的；副產(chǎn)品銷售合同金額500萬元以下的；除本條第1項、第3項以外的合同。3、聯(lián)營、合資、合作、融資(含貿(mào)易融資)、對外擔(dān)保、證券服務(wù)、法律 服務(wù)、涉外事項等相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定需由法定代表人簽訂的合同， 按規(guī)定程序履行完審批手續(xù)后，全部由董事長對外進(jìn)行簽訂。4、公司對外簽訂的合同金額達(dá)到深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè) 務(wù)備忘錄第15號：日常經(jīng)營重大合同披露標(biāo)準(zhǔn)時，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時報告 并履行對外披露義務(wù)。第十六條公司聘請的法律顧問負(fù)