深圳市賽格達(dá)聲股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細(xì)則

1、PAGE PAGE 18深圳市賽格達(dá)聲股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細(xì)則第一章 總則 第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要, 增強公司核心競爭力, 確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，公司特設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細(xì)則。 第第二條 董事事會戰(zhàn)略略委員會會是董事事會按照照公司司章程設(shè)設(shè)立的專專門工作作機構(gòu)，主主要負(fù)責(zé)責(zé)對公司司長期發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略和重大大投資決決策進(jìn)行行研究并并提出建建議。第二

2、章 人員組組成 第第三條 戰(zhàn)略略委員會會成員由由三名董董事組成成，其中中應(yīng)至少少包括一一名獨立立董事。 第第四條 戰(zhàn)略略委員會會委員由由董事會會主席、二二分之一一以上獨獨立董事事或者全全體董事事的三分分之一提提名，并并由董事事會選舉舉產(chǎn)生。 第第五條 戰(zhàn)略略委員會會設(shè)主任任委員一一名，由由公司董董事會主主席擔(dān)任任。 第第六條 戰(zhàn)略略委員會會任期與與董事會會任期一一致，委委員任期期屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔(dān)任任公司董董事職務(wù)務(wù)，自動動失去委委員資格格，并由由委員會會根據(jù)上上述第三三至第五五條規(guī)定定補足委委員人數(shù)數(shù)。 第第七條 戰(zhàn)略略委員會會下設(shè)投投資評審審小組，由由公司總總

3、裁任投投資評審審小組組組長，另另設(shè)組員員若干名名。第三章 職責(zé)權(quán)權(quán)限第八條 戰(zhàn)略委委員會的的主要職職責(zé)權(quán)限限：（一）對公公司長期期發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃進(jìn)行研研究并提提出建議議；（二）對公公司章程程規(guī)定定須經(jīng)董董事會批批準(zhǔn)的重重大投資資融資方方案進(jìn)行行研究并并提出建建議；（三）對公公司章程程規(guī)定定須經(jīng)董董事會批批準(zhǔn)的重重大資本本運作、資資產(chǎn)經(jīng)營營項目進(jìn)進(jìn)行研究究并提出出建議；（四）對其其他影響響公司發(fā)發(fā)展的重重大事項項進(jìn)行研研究并提提出建議議；（五）對以以上事項項的實施施進(jìn)行檢檢查；（六）董事事會授權(quán)權(quán)的其他他事宜。 第第九條 戰(zhàn)略略委員會會對董事事會負(fù)責(zé)責(zé)，委員員會的提提案提交交董事會會審議決決定

4、。第四章 決策程程序第十條 投資評評審小組組負(fù)責(zé)做做好戰(zhàn)略略委員會會決策的的如下前前期準(zhǔn)備備工作：（一）公司司有關(guān)部部門或控控股（參股）企業(yè)的的負(fù)責(zé)人人向投資資評審小小組上報報重大投投資融資資、資本本運作、資資產(chǎn)經(jīng)營營項目的的意向、初初步可行行性報告告以及合合作方的的基本情情況等資資料；（二）投資資評審小小組進(jìn)行行初審，簽簽發(fā)立項項意見書書，并報報戰(zhàn)略委委員會備備案；（三）公司司有關(guān)部部門或者者控股（參股）企業(yè)對對外進(jìn)行行協(xié)議、合合同、章章程等洽洽談和做做投資可可行行分分析并上上報投資資評審小小組；（四）由投投資評審審小組進(jìn)進(jìn)行評審審，簽發(fā)發(fā)書面意意見，并并向戰(zhàn)略略委員會會提交正正式提案案。

5、第第十一條條 戰(zhàn)略略委員會會根據(jù)投投資評審審小組的的提案召召開會議議，進(jìn)行行討論，將將討論結(jié)結(jié)果提交交董事會會，同時時反饋給給投資評評審小組組。第五章 議事規(guī)規(guī)則 第第十二條條 戰(zhàn)略略委員會會每年至至少召開開兩次會會議，并并于會議議召開前前兩天通知知全體委委員，會會議由主主任委員員主持，主主任委員員不能出出席時可可委托其其他一名名委員（獨獨立董事事）主持持。 第第十三條條 戰(zhàn)略略委員會會會議應(yīng)應(yīng)由三分分之二以以上的委委員出席席方可舉舉行；每每一名委委員有一一票的表表決權(quán)；會議做做出的決決議，必必須經(jīng)全全體委員員的過半半數(shù)通過過。 第第十四條條 戰(zhàn)略略委員會會會議表表決方式式為記名名表決；臨時會

6、會議可以以采取通通訊表決決的方式式召開。 第第十五條條 投資資評審小小組組長長、副組組長可列列席戰(zhàn)略略委員會會會議，必必要時亦亦可邀請請公司董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員列列席會議議。 第第十六條條 如有有必要，戰(zhàn)戰(zhàn)略委員員會可以以聘請中中介機構(gòu)構(gòu)為其決決策提供供專業(yè)意意見，費費用由公公司支付付。 第第十七條條 戰(zhàn)略略委員會會會議的的召開程程序、表表決方式式和會議議通過的的議案必必須遵循循有關(guān)法法律、法法規(guī)、公公司章程程及本本辦法的的規(guī)定。 第第十八條條 戰(zhàn)略略委員會會會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)有記記錄，出出席會議議的委員員應(yīng)當(dāng)在在會議記記錄上簽簽名；會會議記錄錄由公司司董事會會秘書保保存。 第第十九條條

7、戰(zhàn)略略委員會會會議通通過的議議案及表表決結(jié)果果，應(yīng)以以書面形形式報公公司董事事會。 第第二十條條 出席席會議的的委員均均對會議議所議事事項有保保密義務(wù)務(wù)，不得得擅自披披露有關(guān)關(guān)信息。第六章 附則第二十一條條 本細(xì)細(xì)則所稱稱“以上”均含本本數(shù)。第二十二條條 本細(xì)細(xì)則未盡盡事宜，依依照國家家有關(guān)法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件以及及本公司司章程的的有關(guān)規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。本細(xì)則與有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)、規(guī)范范性文件件以及本本公司章章程的有有關(guān)規(guī)定定不一致致的，以以有關(guān)法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件以及及本公司司章程的的規(guī)定為為準(zhǔn)。 第二十三條條 本細(xì)細(xì)則由公公司董事事會負(fù)責(zé)責(zé)解釋。第二十四條條 本細(xì)細(xì)則自公

8、公司董事事會通過過之日起起實施。深圳市賽格格達(dá)聲股股份有限限公司2007年年6月28日深圳市賽格格達(dá)聲股股份有限限公司董董事會提提名委員員會實施施細(xì)則第一章 總則 第第一條 為規(guī)規(guī)范公司司領(lǐng)導(dǎo)人人員的產(chǎn)產(chǎn)生, 優(yōu)化董事事會組成成，完善善公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，根據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法、上上市公司司治理準(zhǔn)準(zhǔn)則、上上市公司司股東大大會規(guī)則則等法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件以及及本公司司章程的的有關(guān)規(guī)規(guī)定，結(jié)結(jié)合公司司的實際際情況，公公司特設(shè)設(shè)立董事事會提名名委員會會，并制制定本實實施細(xì)則則。 第第二條 董事事會提名名委員會會是董事事會按照照公司司章程設(shè)設(shè)立的專專門工作作機構(gòu)，主主要負(fù)責(zé)責(zé)對公司司

9、董事和和高級管管理人員員的人選選、選擇擇標(biāo)準(zhǔn)和和程序進(jìn)進(jìn)行選擇擇并提出出建議。本本細(xì)則所所稱高級級管理人人員是指指董事會會聘任的的總裁、副副總裁、財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人和董董事會秘秘書。第二章 人員組組成 第第三條 提名名委員會會成員由由三名董董事組成成，獨立立董事應(yīng)應(yīng)占多數(shù)數(shù)。 第第四條 提名名委員會會委員由由董事會會主席、二二分之一一以上獨獨立董事事或者全全體董事事的三分分之一提提名，并并由董事事會選舉舉產(chǎn)生。 第第五條 提名名委員會會設(shè)主任任委員一一名，由由獨立董董事委員員擔(dān)任，負(fù)負(fù)責(zé)主持持委員會會工作；主任委委員在委委員內(nèi)選選舉，并并報請董董事會批批準(zhǔn)產(chǎn)生生。第六條 提名委委員會任任期與董董事

10、會任任期一致致，委員員任期屆屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔(dān)任任公司董董事（或或獨立董董事）職職務(wù)，自自動失去去委員資資格，并并由委員員會根據(jù)據(jù)上述第第三至第第五條規(guī)規(guī)定補足足委員人人數(shù)。第七條 提名委委員會下下設(shè)工作作組，專專門負(fù)責(zé)責(zé)提供被被提名人人員的有有關(guān)資料料，負(fù)責(zé)責(zé)籌備提提名委員員會會議議并執(zhí)行行提名委委員會的的有關(guān)決決議。第三章 職責(zé)權(quán)權(quán)限第八條 提名委委員會的的主要職職責(zé)權(quán)限限：（一）根據(jù)據(jù)公司經(jīng)經(jīng)營活動動情況、資資產(chǎn)規(guī)模模和股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)對對董事會會的規(guī)模模和構(gòu)成成向董事事會提出出建議；（二）研究究董事、高高級管理理人員的的選擇標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和程程序，并并向董事事會提出出建

11、議；（三）廣泛泛搜尋合合格的董董事和高高級管理理人員的的人選；（四）對董董事候選選人進(jìn)行行審查并并提出建建議；（五）對須須提請董董事會聘聘任的高高級管理理人員進(jìn)進(jìn)行審查查并提出出建議；（六）董事事會授權(quán)權(quán)的其他他事宜。 第第九條 提名名委員會會對董事事會負(fù)責(zé)責(zé)，委員員會的提提案提交交董事會會審議決決定；控控股股東東在無充充分理由由或可靠靠證據(jù)的的情況下下，應(yīng)充充分尊重重提名委委員會的的建議，否否則，不不能提出出替代性性的董事事、高級級管理人人員人選選。第四章 決策程程序 第第十條 提名名委員會會依據(jù)相相關(guān)法律律法規(guī)和和公司司章程的的規(guī)定，結(jié)結(jié)合本公公司實際際情況，研研究公司司的董事事、高級級管

12、理人人員的當(dāng)當(dāng)選條件件、選擇擇程序和和任職期期限，形形成決議議后備案案并提交交董事會會通過，并并遵照實實施。第十一條 董事事、高級級管理人人員的選選任程序序：（一）提名名委員會會應(yīng)積極極與公司司有關(guān)部部門進(jìn)行行交流，研研究公司司對新董董事、高高級管理理人員的的需求情情況，并并形成書書面材料料；（二）提名名委員會會可在本本公司、控控股（參參股）企企業(yè)內(nèi)部部以及人人才市場場等廣泛泛搜尋董董事、高高級管理理人員人人選；（三）搜集集初選人人的職業(yè)業(yè)、學(xué)歷歷、職稱稱、詳細(xì)細(xì)的工作作經(jīng)歷、全全部兼職職等情況況，并形形成書面面材料；（四）征求求被提名名人對提提名的同同意，否否則不能能將其作作為董事事、高級級

13、管理人人員人選選；（五）召集集提名委委員會會會議，根根據(jù)董事事、高級級管理人人員的任任職條件件，對初初選人員員進(jìn)行資資格審查查；（六）最遲遲在選舉舉新的董董事和聘聘任新的的高級管管理人員員前100天之前前，向董董事會提提出董事事候選人人和新聘聘高級管管理人員員人選的的建議和和相關(guān)材材料；（七）根據(jù)據(jù)董事會會決定和和反饋意意見進(jìn)行行其他后后續(xù)工作作。第五章 議事規(guī)規(guī)則 第第十二條條 提名名委員會會每年至至少召開開兩次會會議，并并于會議議召開前前兩天通知知全體委委員，會會議由主主任委員員主持，主主任委員員不能出出席時委委托其他他一名委委員（獨獨立董事事）主持持。 第第十三條條 提名名委員會會會議應(yīng)

14、應(yīng)由三分分之二以以上的委委員出席席方可舉舉行；每每一名委委員有一一票的表表決權(quán)；會議做做出決議議，必須須經(jīng)全體體委員的的過半數(shù)數(shù)通過。 第十四四條 提名委委員會會會議表決決方式為為記名表表決；臨臨時會議議可采取取通訊表表決的方方式召開開。 第十五五條 提名委委員會會會議必要要時可邀邀請公司司董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員列列席會議議。 第十六六條 如有必必要，提提名委員員會可以以聘請中中介機構(gòu)構(gòu)為其決決策提供供專業(yè)意意見，費費用由公公司支付付。 第十七七條 提名委委員會會會議的召召開程序序、表決決方式和和會議通通過的議議案必須須遵循有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)、公公司章程程及本本辦法的的規(guī)定。 第第十

15、八條條 提名名委員會會會議當(dāng)當(dāng)有記錄錄，出席席會議的的委員應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會議記錄錄上簽名名、會議議記錄由由公司董董事會秘秘書保存存。 第第十九條條 提名名委員會會會議通通過的議議案及表表決結(jié)果果，應(yīng)以以書面形形式報公公司董事事會。 第第二十條條 出席席會議的的委員均均對會議議所議事事項有保保密義務(wù)務(wù)，不得得擅自披披露有關(guān)關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條條 本細(xì)細(xì)則所稱稱“以上”均含本本數(shù)。第二十二條條 本本細(xì)則未未盡事宜宜，依照照國家有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)、規(guī)范范性文件件以及本本公司章章程的有有關(guān)規(guī)定定執(zhí)行。本細(xì)則與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

16、文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第第二十三三條 本細(xì)則則由公司司董事會會負(fù)責(zé)解解釋。 第第二十四四條 本細(xì)則則自公司司董事會會通過之之日起實實施。 深圳市賽格格達(dá)聲股股份有限限公司2007年年6月28日深圳市賽格格達(dá)聲股股份有限限公司董董事會財財務(wù)審計計委員會會實施細(xì)細(xì)則第一章 總則第一條 為強化化董事會會決策功功能，做做到事前前審計、專專業(yè)審計計，確保保董事會會對高級級管理人人員的有有效監(jiān)督督，完善善公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，根據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法、上上市公司司治理準(zhǔn)準(zhǔn)則、上上市公司司股東大大會規(guī)則則等法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件以及及本公司司章程的的有關(guān)規(guī)規(guī)定，結(jié)結(jié)合公司司的實際際情況

17、，公公司特設(shè)設(shè)立董事事會財務(wù)務(wù)審計委委員會，并并制定本本實施細(xì)細(xì)則。第二條 董事會會財務(wù)審審計委員員會是董董事會按按照公公司章程程設(shè)立立的專門門工作機機構(gòu)，主主要負(fù)責(zé)責(zé)公司內(nèi)內(nèi)、外部部審計的的溝通、監(jiān)監(jiān)督和核核查工作作。第二章 人員組組成第三條 財務(wù)審審計委員員會由三三名董事事組成，獨獨立董事事應(yīng)占多多數(shù)。第四條 財務(wù)審審計委員員會由董董事會主主席、二二分之一一以上獨獨立董事事或者全全體董事事的三分分之一提提名，并并由董事事會選舉舉產(chǎn)生。第五條 財務(wù)審審計委員員會設(shè)主主任委員員一名，由由獨立董董事委員員擔(dān)任，負(fù)負(fù)責(zé)主持持委員會會工作；主任委委員在委委員內(nèi)選選舉，并并報請董董事會批批準(zhǔn)產(chǎn)生生。第

18、六條 財務(wù)審審計委員員會任期期與董事事會一致致，委員員任期屆屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔(dān)任任公司董董事職務(wù)務(wù)，自動動失去委委員資格格，并由由委員會會根據(jù)上上述第三三至第五五條規(guī)定定補足委委員人數(shù)數(shù)。第七條 財務(wù)審審計委員員會下設(shè)設(shè)審計工工作組為為日常辦辦事機構(gòu)構(gòu)，負(fù)責(zé)責(zé)日常工工作聯(lián)絡(luò)絡(luò)和會議議組織等等工作。第三章 職責(zé)權(quán)權(quán)限第八條 財務(wù)審審計委員員會的主主要職責(zé)責(zé)權(quán)限：（一）提議議聘請或或更換外外部審計計機構(gòu)；（二）監(jiān)督督公司的的內(nèi)部審審計制度度及其實實施；（三）負(fù)責(zé)責(zé)內(nèi)部審審計與外外部審計計之間的的溝通；（四）審核核公司的的財務(wù)信信息及其其披露；（五）審查查公司內(nèi)內(nèi)控制度

19、度，對重重大關(guān)聯(lián)聯(lián)交易進(jìn)進(jìn)行審計計；（六）公司司董事會會授予的的其他事事宜。第九條 財務(wù)審審計委員員會對董董事會負(fù)負(fù)責(zé)，委委員會的的提案提提交董事事會審議議決定。財財務(wù)審計計委員會會應(yīng)配合合監(jiān)事會會的監(jiān)事事審計活活動。第四章 決策程程序第十條 審計工工作組負(fù)負(fù)責(zé)做好好財務(wù)審審計委員員會決策策的前期期準(zhǔn)備工工作，提提供公司司有關(guān)方方面的書書面資料料：（一）公司司相關(guān)財財務(wù)報告告；（二）內(nèi)外外部審計計機構(gòu)的的工作報報告；（三）外部部審計合合同及相相關(guān)工作作報告；（四）公司司對外披披露信息息情況；（五）公司司重大關(guān)關(guān)聯(lián)交易易審計報報告；（六）其他他相關(guān)事事宜。第十一條 財務(wù)務(wù)審計委委員會會會議，對對

20、審計工工作組提提供的報報告進(jìn)行行評議，并并將相關(guān)關(guān)書面決決議材料料呈報董董事會討討論：（一）外部部審計機機構(gòu)工作作評價，外外部審計計機構(gòu)的的聘請及及更換；（二）公司司內(nèi)部審審計制度度是否已已得到有有效實施施，公司司財務(wù)報報告是否否全面真真實；（三）公司司對外披披露的財財務(wù)報告告等信息息是否客客觀真實實，公司司重大的的關(guān)聯(lián)交交易是否否合乎相相關(guān)法律律法規(guī)；（四）公司司內(nèi)財務(wù)務(wù)部門、審審計部門門包括其其負(fù)責(zé)人人的工作作評價；（五）其他他相關(guān)事事宜。第五章 議事規(guī)規(guī)則第十二條 財務(wù)務(wù)審計委委員會會會議分為為例會和和臨時會會議，例例會每年年至少召召開兩次次次，臨時時會議由由審計委委員會委委員提議議召開

21、。例例會會議議召開前前十天須須通知全全體委員員，臨時時會議會會議召開開兩天前前須通知知全體委委員，會會議由主主任委員員主持，主主任委員員不能出出席時可可委托其其他一名名委員（獨獨立董事事）主持持。第十三條 財務(wù)務(wù)審計委委員會會會議應(yīng)由由三分之之二以上上的委員員出席方方可舉行行；每一一名委員員有一票票的表決決權(quán)；會會議做出出的決議議，必須須經(jīng)全體體委員的的過半數(shù)數(shù)通過。第十四條 財務(wù)務(wù)審計委委員會會會議表決決方式為為記名表表決；臨臨時會議議可以采采取通訊訊表決的的方式召召開。第十五條 審計計工作組組成員可可列席財財務(wù)審計計委員會會會議，必必要時亦亦可邀請請公司董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員列列

22、席會議議。第十六條 如有有必要，財財務(wù)審計計委員會會可以聘聘請中介介機構(gòu)為為其決策策提供專專業(yè)意見見, 費用用由公司司支付。第十七條 財務(wù)務(wù)審計委委員會會會議的召召開程序序、表決決方式和和會議通通過的議議案必須須遵循有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)、公公司章程程及本本辦法的的規(guī)定。第十八條 財務(wù)務(wù)審計委委員會會會議應(yīng)當(dāng)當(dāng)有記錄錄，出席席會議的的委員應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會議記錄錄上簽名名；會議議記錄由由公司董董事會秘秘書處保保存。第十九條 財務(wù)務(wù)審計委委員會會會議通過過的議案案及表決決結(jié)果，應(yīng)應(yīng)以書面面形式報報公司董董事會。第二十條 出席席會議的的財務(wù)審審計委員員會委員員均對會會議所議議事項有有保密義義務(wù)，不不得擅自

23、自披露有有關(guān)信息息。第六章 附則第二十一條條 本細(xì)細(xì)則所稱稱“以上”均含本本數(shù)。第二十二條條 本細(xì)細(xì)則未盡盡事宜，依依照國家家有關(guān)法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件以及及本公司司章程的的有關(guān)規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。本細(xì)細(xì)則與有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)、規(guī)范范性文件件以及本本公司章章程的有有關(guān)規(guī)定定不一致致的，以以有關(guān)法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件以及及本公司司章程的的規(guī)定為為準(zhǔn)。第二十三條條 本細(xì)細(xì)則由公公司董事事會負(fù)責(zé)責(zé)解釋。第二十四條條 本本細(xì)則自自公司董董事會通通過之日日起實施施。深圳市賽格格達(dá)聲股股份有限限公司2007年年6月28日深圳市賽格格達(dá)聲股股份有限限公司董董事會薪薪酬與考考核委員員會實施施細(xì)則第

24、一章 總則 第第一條 為進(jìn)進(jìn)一步建建立健全全公司董董事（非獨立立董事）及高級級管理人人員的考考核和薪薪酬管理理制度，完完善公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法、上上市公司司治理準(zhǔn)準(zhǔn)則、上上市公司司股東大大會規(guī)則則等法法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文文件以及及本公司司章程的的有關(guān)規(guī)規(guī)定，結(jié)結(jié)合公司司的實際際情況，公公司特設(shè)設(shè)立董事事會薪酬酬與考核核委員會會，并制制定本實實施細(xì)則則。 第第二條 薪酬酬與考核核委員會會是董事事會按照照公司司章程設(shè)設(shè)立的專專門工作作機構(gòu)，主主要負(fù)責(zé)責(zé)制定公公司董事事及高級級管理人人員的考考核標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)并進(jìn)行行考核；負(fù)責(zé)制制定、審審查公司司董事及及高級管管理人員員的

25、薪酬酬政策與與方案，對對董事會會負(fù)責(zé)。 第第三條 本細(xì)細(xì)則所稱稱高級管管理人員員是指董董事會聘聘任的總總裁、副副總裁、財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人、董董事會秘秘書。第二章 人員組組成第四條 薪酬與與考核委委員會成成員由三三名外部部董事組組成，獨獨立董事事應(yīng)占多多數(shù)。外部董事，是是指由本本公司及及其控股股公司以以外的人人員擔(dān)任任的董事事。外部部董事不不在公司司擔(dān)任除除董事和和董事會會專門委委員會有有關(guān)職務(wù)務(wù)外的其其他職務(wù)務(wù)，不負(fù)負(fù)責(zé)執(zhí)行行層的事事務(wù)，與與其擔(dān)任任董事的的公司不不存在可可能影響響其公正正履行外外部董事事職務(wù)的的關(guān)系。 第五五條 薪酬與與考核委委員會委委員由董董事會主主席、二二分之一一以上獨獨立董

26、事事或者全全體董事事的三分分之一提提名，并并由董事事會選舉舉產(chǎn)生。 第第六條 薪酬酬與考核核委員會會設(shè)主任任委員一一名，由由獨立董董事委員員擔(dān)任，負(fù)負(fù)責(zé)主持持委員會會工作；主任委委員在委委員內(nèi)選選舉，并并報請董董事會批批準(zhǔn)產(chǎn)生生。 第第七條 薪酬酬與考核核委員會會任期與與董事會會任期一一致，委委員任期期屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔(dān)任任公司董董事職務(wù)務(wù)，自動動失去委委員資格格，并由由委員會會根據(jù)上上述第四四至第六六條規(guī)定定補足委委員人數(shù)數(shù)。 第第八條 薪酬酬與考核核委員會會下設(shè)工工作組，專專門負(fù)責(zé)責(zé)提供公公司有關(guān)關(guān)經(jīng)營方方面的資資料及被被考評人人員的有有關(guān)資料料，負(fù)責(zé)責(zé)籌備薪

27、薪酬與考考核委員員會會議議并執(zhí)行行薪酬與與考核委委員會會會議的有有關(guān)決議議。第三章 職責(zé)權(quán)權(quán)限第九條 薪酬與與考核委委員會的的主要職職責(zé)權(quán)限限：（一）根據(jù)據(jù)董事及及高級管管理人員員管理崗崗位的主主要范圍圍、職責(zé)責(zé)、重要要性以及及其他相相關(guān)企業(yè)業(yè)相關(guān)崗崗位的薪薪酬水平平擬定薪薪酬計劃劃或方案案，薪酬酬計劃或或方案主主要包括括但不限限于績效效評價標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、程程序及主主要評價價體系，獎獎勵和懲懲罰的主主要方案案和制度度等；（二）擬定定股權(quán)激激勵計劃劃草案；（三）審查查公司董董事（非獨立立董事）及高級級管理人人員的履履行職責(zé)責(zé)情況并并對其進(jìn)進(jìn)行年度度績效考考評；（四）負(fù)責(zé)責(zé)對公司司薪酬制制度執(zhí)行行情況進(jìn)

28、進(jìn)行監(jiān)督督；（五）董事事會授權(quán)權(quán)的其他他事宜。 第第十條 董事事會有權(quán)權(quán)否決損損害股東東利益的的薪酬計計劃或方方案。 第第十一條條 薪酬酬與考核核委員會會提出的的公司董董事的薪薪酬計劃劃，須報報經(jīng)董事事會同意意后，提提交股東東大會審審議通過過后方可可實施；公司高高級管理理人員的的薪酬分分配方案案須報董董事會批批準(zhǔn)。第四章 決策程程序第十二條 薪酬酬與考核核委員會會下設(shè)的的工作組組負(fù)責(zé)做做好薪酬酬與考核核委員會會決策的的前期準(zhǔn)準(zhǔn)備工作作，提供供公司有有關(guān)方面面的資料料：（一）提供供公司主主要財務(wù)務(wù)指標(biāo)和和經(jīng)營目目標(biāo)完成成情況；（二）公司司高級管管理人員員分管工工作范圍圍及主要要職責(zé)情情況；（三）

29、提供供董事及及高級管管理人員員崗位工工作業(yè)績績考評系系統(tǒng)中涉涉及指標(biāo)標(biāo)的完成成情況；（四）提供供董事及及高級管管理人員員的業(yè)務(wù)務(wù)創(chuàng)新能能力和創(chuàng)創(chuàng)利能力力的經(jīng)營營績效情情況；（五）提供供按公司司業(yè)績擬擬訂公司司薪酬分分配規(guī)劃劃和分配配方式的的有關(guān)測測算依據(jù)據(jù)。第十三條 薪酬酬與考核核委員會會對董事事和高級級管理人人員考評評程序：（一）公司司董事和和高級管管理人員員向董事事會薪酬酬與考核核委員會會作述職職和自我我評價；（二）薪酬酬與考核核委員會會按績效效評價標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和程程序，對對董事及及高級管管理人員員進(jìn)行績績效評價價；（三）根據(jù)據(jù)崗位績績效評價價結(jié)果及及薪酬分分配政策策提出董董事及高高級管理理人員的的報酬數(shù)數(shù)額和獎獎勵方式式，表決決通過后后，報公公司董事事會。（四）根據(jù)據(jù)股權(quán)激激勵方案案來認(rèn)定定激勵對對象是否否達(dá)到相相關(guān)股票票