鶴盛董事會議事規(guī)則

1、特華投資控股有限公司 TEHUA INVESTMENT HOLDING CO., LTD.PAGE PAGE 9湘西鶴盛煙草有限公司董事會議事規(guī)則目錄 HYPERLINK l _第一章_總則則 總則則 HYPERLINK l _第二章_董事事會會議議審議事事項 董事會會會議審審議事項項 HYPERLINK l _第三章_董事事會會議議的召開開 董事事會會議議的召開開 HYPERLINK l _第四章_董事事會會議議的籌備備、文件件起草及及記錄 董事事會會議議的籌備備、文件件起草及及記錄 HYPERLINK l _第五章_董事事會會議議表決和和決議 董事事會會議議表決和和決議 HYPERLINK

2、 l _第六章_附則則 附則則第一章 總則為規(guī)范董事事會議事事程序，保證湘西鶴盛煙草有限公司（以下簡稱“公司”）董事會依法行使權利，履行職責，承擔義務，根據中華人民共和國公司法、等國家法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。公司設董事事會，在在中華華人民共共和國公公司法、公公司章程程和股股東會賦賦予的職職權范圍圍內行使使自己的的決策權權。第二章 董事會會會議審審議事項項公司董事會會是公司司股東會會的執(zhí)行行機構，在在股東會會閉會期期間負責責公司經經營決策策，向股股東會負負責。董事會會議議審議的的事項包包括董事事會擬定定并將報報股東會會批準的的事項和和股東會會授予董董事會決決定的事事項。

3、董事會擬定定并將報報股東會會批準的的事項有有：決定召開股股東會，并并向股東東會報告告工作；提名董事候候選人、建建議更換換董事人人選、擬擬定董事事報酬事事項；制訂公司發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃；制訂公司的的年度財財務預算算方案、決決算方案案；制訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；制訂公司增增加或者者減少注注冊資本本方案；擬訂公司重重大收購購、合并并、分立立和解散散方案；擬訂提交股股東會決決議的公公司重要要資產的的處置、重重大投資資方案；制訂公司章章程的修修改方案案；向股東會提提請聘請請或更換換為公司司審計的的會計師師事務所所；法律、法規(guī)規(guī)或公司司章程規(guī)規(guī)定，以以及股東東會授予予的，其其他應由由董事會

4、會擬定并并由股東東會批準準的重大大事項。股東會授予予董事會會決定的的事項有有：決定公司年年度經營營計劃和和投資方方案；制訂公司的的基本管管理制度度；決定公司內內部管理理機構的的設置；聽取公司總總經理的的工作匯匯報并檢檢查總經經理的工工作；聘任或者解解聘公司司總經理理、董事事會秘書書；根據據總經理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副總經經理、財財務負責責人等高高級管理理人員，并并決定其其報酬事事項和獎獎懲事項項；決定除公司司章程規(guī)規(guī)定由股股東會決決議外的的公司重重要資產產的處置置、投資資等事項項；在股東會授授權范圍圍內，決決定公司司的投資資、資產產抵押及及其他擔擔保事項項；審議公司重重大的信信息

5、披露露公告；法律、法規(guī)規(guī)或公司司章程規(guī)規(guī)定，以以及股東東會授予予的，其其他應由由董事會會決定的的重大事事項。第三章 董事會會會議的的召開董事會每年年度至少少召開兩兩次例行行會議，并并根據需需要召開開臨時會會議。董事會例會會應分別別于上半半年結束束后兩個個月內、年年度結束束后三個個月內召召開。每每次應于于會議召召開十日日以前通通知全體體董事。有下列情形形之一的的，董事事長應在在五個工工作日內內召集臨臨時董事事會會議議：董事長認為為必要時時；三分之一以以上董事事聯(lián)名提提議時；監(jiān)事會提議議時；總經理提議議時。臨時會議提提前通知知應不少少于三個個工作日日。董事會會議議通知包包括以下下內容：會議日期和和

6、地點；會議期限；事由及議題題；發(fā)出通知的的日期。公司召開董董事會的的會議通通知，以以信函、傳傳真或電電子郵件件等方式式發(fā)出。董董事會召召開臨時時董事會會會議時時，由董董事會秘秘書以信信函或電電話、傳傳真、電電子郵件件等方式式通知各各位董事事。董事會會議議由董事事長負責責召集。在在董事長長不能履履行職責責時，應應當指定定副董事事長或者者一名董董事代其其召集董董事會會會議。董董事長無無故不履履行職責責時，亦亦未指定定具體人人員代其其行使職職責時，可可由副董董事長或或者二分分之一以以上的董董事共同同推舉一一名董事事負責召召集會議議。董事會會議議須有二二分之一一以上的的董事出出席方可可召開。董事會會議

7、議應當由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以書面面委托其其他董事事代為出出席。委委托書應應當載明明代理人人的姓名名，代理理事項、權權限和有有效期限限，并由由委托人人簽名。受委托出席董事會會議的董事以受一人委托為限，且代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利，不能超越授權范圍行使表決權。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續(xù)兩兩次未能能親自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事會會會議，視視為不能能履行職職責，董董事會應應當建議議股東會會予以撤撤換。董事會臨時時會議在在保障董董事充分分表達意意見的前前提下，可可以用傳傳真方式式進

8、行并并作出決決議，并并由參會會董事簽簽字。公司非董事事高級管管理人員員和監(jiān)事事列席董董事會會會議。董董事會可可視情況況邀請股股東代表表、中介介機構、專專業(yè)人員員及與會會議議題題有關的的其他人人員列席席董事會會會議。列列席人員員在董事事會上沒沒有表決決權。第四章 董事會會會議的的籌備、文文件起草草及記錄錄董事會會議議由公司司董事會會秘書負負責籌備備，包括括通知會會議、準準備會議議文件資資料、安安排會議議議程和和組織會會議召開開等，并并負責會會議的記記錄以及及會議文文件、記記錄的保保管。董事會會議議討論審審議的（包包括擬提提交股東東會審議議決定的的）各項項議案、報報告等，由由公司有有關職能能部門或

9、或有關人人員草擬擬提供，主主要分工工為：股東會議程程、董事事會工作作報告、公公司章程程修改草草案，由由董事會會秘書負負責草擬擬；年度財務預預算方案案、決算算方案、利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案，由公公司財務務部負責責草擬；年度分紅派派息方案案、增資資方案、公公積金轉轉增方案案、由公公司財務務部負責責草擬；公司重大問問題的匯匯報材料料由董事事會秘書書草擬；提請聘請或或更換為為公司審審計的會會計師事事務所議議案，由由公司財財務部擬擬定；向董事會提提名董事事、更換換董事和和公司高高級管理理人員的的人選，由由董事長長和總經經理分別別擬定；董事、監(jiān)事事和高級級管理人人員的薪薪酬制度度、方案案以及獎

10、獎懲事項項，由人人力資源源部協(xié)同同董事會會秘書擬擬定；公司重大投投資政策策和方案案，由公公司總經經理辦公公室協(xié)同同董事會會秘書擬擬定；其它方案、議議案、提提案，由由公司有有關職能能部門、有有關人員員或提案案人草擬擬。凡需經董事事會會議議決策的的重大投投資方案案、對公公司章程程的重大大修改、董董事會工工作報告告及重要要的基本本管理制制度，董董事會秘秘書應在在會議通通知發(fā)出出的同時時向出席席會議的的董事提提供相關關的文件件資料。董董事認為為資料不不充分的的，可以以要求補補充。董事會會議議應當有有記錄，記記錄應完完整、真真實。董董事會秘秘書對會會議所議議事項要要認真組組織記錄錄和整理理。出席席會議的

11、的董事、董董事會秘秘書和記記錄人，必必須在會會議記錄錄上簽名名。出席席會議的的董事有有權要求求在記錄錄上對其其在會議議上的發(fā)發(fā)言作出出說明性性記載。董事會會議議記錄應應載明會會議召開開的時間間、地點點、召集集人姓名名、出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事會的的董事（代代理人）姓姓名、列列席人員員的姓名名、會議議議程、董董事發(fā)言言要點、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。董事會會議議記錄與與代為出出席的授授權委托托書作為為公司檔檔案由董董事會秘秘書保存存，保存存期為十十年。第五章 董事會會會議表表決和決決議董事會決議議表決方方式為記記名投票票表決制制

12、。每名名董事有有一票表表決權。董董事會作作出一般般決議，必必須經全全體董事事的過半半數通過過；董事事會作出出特殊決決議，必必須經全全體董事事的三分分之二以以上通過過。董事會會議議形成的的各項決決議的內內容應當當符合法法律法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定，出出席會議議的董事事應當忠忠實履行行職責，保保證決議議內容的的真實、準準確和完完整，不不得使用用容易引引起歧義義的表述述。董事會秘書書應積極極協(xié)助董董事會行行使職權權，切實實遵守國國家有關關法律法法規(guī)及公公司章程程，在董董事會決決議違反反國家有有關法律律法規(guī)及及公司章章程時，應應及時提提出異議議。董事會秘書書可根據據會議記記錄制作作董事會會決議或或會

13、議紀紀要，出出席會議議的董事事應當在在董事會會決議或或會議紀紀要上簽簽字并對對董事會會的決議議承擔責責任。董董事會決決議或會會議紀要要作為董董事會檔檔案保存存。董事會決議議違反法法律、法法規(guī)或者者章程，致致使公司司遭受損損失的，參參與決議議的董事事對公司司負賠償償責任。但但經證明明在表決決時曾投投反對票票并記載載于會議議記錄的的，該董董事可以以免除責責任。董事會在對對重大投投資方案案進行審審議時，應應本著為為股東和和公司負負責的原原則，嚴嚴格審查查、慎重重決策，并并應組織織有關專專家、專專業(yè)人員員進行項項目評審審。在董董事會對對重大投投資方案案進行審審議前，草草案擬定定部門應應在充分分調研和和論證的的基礎上上擬定草草案，并并負