A股成功上市的秘訣

1、如何成功上市研討會A股資本市場介紹2009年10月如何成功上市研討會2009如何成功上市研討會2009年10月普華永道2成功上市秘訣公司高級管理人員的充分參與設(shè)立上市專責小組、統(tǒng)籌公司各部門及中介機構(gòu)謹慎選擇經(jīng)驗豐富的保薦人、會計師、律師及其它專業(yè)顧問確立目標，制定詳細計劃(包括確實可行的時間表)預先明確并解決上市重要事項如何成功上市研討會普華永道2009年10月3一般未能上市主因因市況不佳而取消/暫緩上市計劃不能符合最低上市要求上市公司不能符合獨立經(jīng)營原則上市前準備功夫不足而耽誤上市時間(如欠缺產(chǎn)權(quán)法律文件)公司管治水平未達證監(jiān)會要求如何成功上市研討會普華永道2009年10月4A股資本市場簡

2、介如何成功上市研討會2009如何成功上市研討會2009年10月普華永道6Quiz 1上海證券交易所和深圳證券交易所哪一年 成立的？A. 1978年B.1984年C. 1990年D.1994年如何成功上市研討會普華永道2009年10月7Quiz 2下列哪個是A股歷史上截止2008年12月31日 最大的IPO項目？A. 工商銀行B. 中石油C. 中國銀行D. 建設(shè)銀行如何成功上市研討會普華永道2009年10月8Quiz 3下列哪個是全球歷史上最大的IPO項目？A. 工商銀行B. 中石油C. 中國銀行D. 建設(shè)銀行如何成功上市研討會普華永道2009年10月9Quiz 42008年，A股IPO的上市公

3、司中，哪個行業(yè)所占 的數(shù)目最多？A. 零售、消費品及服務(wù)B. 金融服務(wù)C. 能源及公用事業(yè)D. 資訊、科技及電訊E. 工業(yè)如何成功上市研討會普華永道2009年10月10Quiz 52008年，A股IPO的上市公司中，哪個行業(yè)的集 資額最高？A. 零售、消費品及服務(wù)B. 金融服務(wù)C. 能源及公用事業(yè)D. 資訊、科技及電訊E. 工業(yè)如何成功上市研討會普華永道2009年10月11Quiz 6截至2008年12月31日，A股上市公司共有 多少家？A. 1,284B. 1,327C.1,581D. 1,680如何成功上市研討會普華永道2009年10月12A股市場的主要法律法規(guī)公司法證券法證監(jiān)會條例證券交

4、易所的的上市規(guī)則如何成功上市研討會普華永道2009年10月13A股市場的主要監(jiān)管者中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所（上海、深圳）證監(jiān)會地方監(jiān)管局 （36個）如何成功上市研討會普華永道2009年10月14A股市場的主要交易類型首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)再融資(包括增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換債券)重大資產(chǎn)重組發(fā)行公司債券其他如何成功上市研討會普華永道2009年10月15A股市場主要中介機構(gòu)保薦人(主承銷商） 律師會計師共有64家，前10名見下一頁如何成功上市研討會普華永道2009年10月16A股上市流程盡職調(diào)查、準備招股說明書和其他文件重組改制審計和評估3個月2個月輔導期1

5、2個月5天審批3 個月6個月之內(nèi)決定上市設(shè)立股份有限公司向政府相關(guān)部門申 請設(shè)立股份有限公 司（如國有企業(yè)需 要取得國資委的批 準）向證監(jiān)會提交申請文件證監(jiān)會受理函上市路演發(fā)審委批準 通過如何成功上市研討會普華永道2009年10月17A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月18A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月1

6、9設(shè)立股份有限公司的要求發(fā)起人人數(shù)：2 - 200人，半數(shù)以上在中國有住所法定資本最低限額：500萬元設(shè)立方式：-發(fā)起設(shè)立：可分次出資，首次不低于注冊資本的20%，其余兩年內(nèi)繳足（投資公司可以五年繳足），繳足前，不得向他人募集股份-募集設(shè)立：發(fā)起人認購股份不低于35%出資方式：-貨幣/非貨幣資產(chǎn)-貨幣出資不低于注冊資本的30%如何成功上市研討會普華永道2009年10月20案例1設(shè)立股份有限公司下述框架存在的問題？VC1VC2VC3VC4ABC公司（原股東）注：VC均為境外 風投基金35%65%股份公司答案：半數(shù)以上發(fā)起人應在中國有住所如何成功上市研討會普華永道2009年10月21設(shè)立股份有限公

7、司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 公司法（2005年修訂）第七十九條如何成功上市研討會普華永道2009年10月22股份有限公司申請股票上市的條件主要財務(wù)指標最近3年連續(xù)盈利，累計超過3,000萬元最近3個年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量累計超過5,000萬元，or，最近3年營業(yè)收入累 計超過人3億元發(fā)行前股本不少于人民幣3,000萬元；最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)不高于20；期末不存在未彌補虧損。如何成功上市研討會普華永道2009年10月23股份有限公司申請股票上市的條件（Cont社會公眾持股數(shù)：社會公眾持股達到股份

8、總數(shù)的25%以上；股本超過人民幣4億元的，達到10%以上如何成功上市研討會普華永道2009年10月24股份有限公司申請股票上市的條件（Cont主體資格依法設(shè)立的股份有限公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間3年以上（國務(wù)院批準的除外）3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員沒有重大變化，實際控制人沒有變更注冊資本已足額繳納，用作出資的資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力如何成功上市研討會普華永道2009年10月25案例2A公司為注冊在香港的紅籌公司，希望2008年在A股上市，目前是否存在法律障 礙？答案：證監(jiān)會正在制定相關(guān)的規(guī)則。目前的法規(guī)如下：設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應

9、當符合中華人民共和國公司法規(guī)定 的條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，證券法（2005年修訂） 第十二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限 公司。 公司法（2005年修訂）第二條發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第八條如何成功上市研討會普華永道2009年10月26案例3中外合資企業(yè)能否在A股上市？VC1VC2VC3VC4原股東35%65%中外合資企業(yè)答案：理論上可以,但半數(shù)以上發(fā)起人應在中國有住所如何成功上市研討會普華永道2009年10月27案例42008.03.01提出O申請2004.1.12004.

10、12.312005.12.312006.12.312007.12.312004.10.31有限責任公司設(shè)立2007.10.31股份公司設(shè)立背景：Y公司于2007年10月31日按賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司 問題：是否符合持續(xù)經(jīng)營時間3年以上的上市條件？答案：符合如何成功上市研討會普華永道2009年10月28發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時 間可以從有限責任公司成立之日起計算。 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第九條如何成功上市研討會普華永道2009年10月29案例52005.1

11、.12005.12.312006.12.312007.12.312008.03.01 提出申請最后一個資產(chǎn)負債表日為07.12.312008.02.20股份公司設(shè)立問題：上述情況存在什么問題？證監(jiān)會能否接受？答案：可能不接受。截至最后一個資產(chǎn)負債表日，股份公司尚未設(shè)立（過往只有一個案例 - 中鐵工）如何成功上市研討會普華永道2009年10月30發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第八條如何成功上市研討會普華永道2009年10月31案例62007.10.31 股份公司設(shè)立2008.02.28 提出IPO申請2005.1.12005.12.312006.1

12、2.312007.12.312007.10.31注入3,000萬現(xiàn)金,30%2008.02.01注入7,000萬非現(xiàn)金 資產(chǎn),70%背景：股份公司分兩次出資最后一個資產(chǎn)負債表日為2007.12.31問題：上述情形是否符合發(fā)行條件？答案：可能不接受，截至最后一個資產(chǎn)負債表日注冊資本尚未繳足，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)尚未全部注入。如何成功上市研討會普華永道2009年10月32發(fā)起設(shè)立：首次出資額不低于注冊資本的20%，其余自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（投資公司可以五年繳足），繳足前，不得向他人募集股份公司法(2005年修訂)第八十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 手續(xù)已辦理

13、完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第八條、第十條如何成功上市研討會普華永道2009年10月33案例72007年10月1日之前X公司Y公司2007年10月1日之后Y公司發(fā)行人子公司C子公司F子公司C子公司F運動服裝碳酸飲料運動服裝碳酸飲料背景：Y公司成立于2004年10月31日，于2007年10月1日向X公司收購C公司 問題：Y公司是否符合發(fā)行條件答案：可能不符合，三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生了變更（除非C不重大）如何成功上市研討會普華永道2009年10月34案例8(a)集團公司2007年10月1日之前100%90%X公司Y公司發(fā)行人100%100%ABC其他業(yè)務(wù)碳酸

14、飲料AF碳酸飲料BY公司成立于2004年10月31日，于2007年10月1日收購C公司，重組后的框架為：如何成功上市研討會普華永道2009年10月35案例8(a)（續(xù)）集團公司2007年10月1日之后100%90%X公司Y公司發(fā)行人100%100%ABCF其他業(yè)務(wù)碳酸飲料問題：過往三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，是否符合上市條件？答案：符合，但需要考慮C的規(guī)模。如何成功上市研討會普華永道2009年10月36“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。”首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進

15、行重組情 況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：（一）被重組 方應當自報告期期初（或成立日）起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；（二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類 似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上游） ”證監(jiān)會公告200822號如何成功上市研討會普華永道2009年10月37案例8(b)在上例中，C公司和Y公司2007年的財務(wù)指標如下：（萬元）主營業(yè)務(wù)收入凈利潤Y公司 (發(fā)行人)1,000100C公司1,200120問題：是否符合發(fā)行條件？答案：不符合。合并運行滿一年后方可申請如何成功上市研討會普華永道2009年10月38案例8(b)（續(xù)）發(fā)行人報告期內(nèi)

16、存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組 的被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè) 收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，發(fā)行人重組后運行 一個會計年度后方可申請發(fā)行。 證監(jiān)會公告200822號如何成功上市研討會普華永道2009年10月39案例9股份公司100%80%70%50%A (子公司)B (子公司)C (子公司)D (合營企業(yè))申報財務(wù)報表的期間為2005、2006及2007，2007年凈利潤如下（萬元）：凈利潤持股比例享有份額A公司1,000100%1,000B公司62580%500C公司1,00070%700D公司(合營企業(yè))10

17、,00050%5,000合計:7,200問題：是否符合發(fā)行條件？答案：可能不符合如何成功上市研討會普華永道2009年10月40發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（四）發(fā)行人最近個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投 資收益；首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第三十七條如何成功上市研討會普華永道2009年10月41案例10集團公司80%100%X公司Y公司100%100%EFABCDGEF飲料生產(chǎn)速凍食品生產(chǎn)問題：X作為發(fā)行人，是否符合上市條件？ 答案：不符合，業(yè)務(wù)不獨立銷售公司負責集團下屬企業(yè)的 對外銷售如何成功上市研討會普華永道2009年10月42發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)

18、應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（三）發(fā)行人最近個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重 大不確定性的客戶存在重大依賴首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十九條、第三十七條如何成功上市研討會普華永道2009年10月43A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月44A股IPO應提交報告匯總財務(wù)報表的審計報告內(nèi)部控制鑒證報

19、告非經(jīng)常性損益專項說明凈資產(chǎn)收益率、 每股收益專項說明原始財務(wù)報告與申報會計報表的差異比較表專項報告主要稅種納稅情況說明的專項報告引用報告的聲明境內(nèi)外準則差異調(diào)節(jié)表的補充說明（如有）盈利預測審核報告 （如有）會后事項說明、封卷稿無差異說明、一天前無重大事項承諾函（會后）如何成功上市研討會普華永道2009年10月45A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月46財務(wù)報表及審計報告涵蓋的期間：三年或三年加一期 (跟香港上市要求相似)按中華人民共和國企業(yè)會計準則

20、準備需經(jīng)有中國注冊會計師事務(wù)所審計并出具公允意見有效期：自最后一個資產(chǎn)負債表日起六個月整份財務(wù)報表載于招股書中如何成功上市研討會普華永道2009年10月47A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月48內(nèi)部控制及審核報告要求：發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告內(nèi)部控制鑒證報告有效時間為6個月,跟審核報告一樣新的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范于2008年7月1日頒布，2009年7月1日開始執(zhí)行。如何成功上市研討會普華永道2

21、009年10月49A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月50非經(jīng)常性損益及意見企業(yè)對“非經(jīng)常性損益”的判斷如何把握？在目前的規(guī)定下：基本按照證監(jiān)會給出的項目判斷在未來新修訂的規(guī)定下：更多的要從其定義進行判斷如何成功上市研討會普華永道2009年10月51非經(jīng)常性損益及意見（Cont證監(jiān)會目前正在修改相關(guān)的規(guī)定，新修訂的規(guī)定可能把下述項目作為非經(jīng)常性 損益：交易性金融資產(chǎn)公允價值變動損益投資性房地產(chǎn)公允價值變動單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉(zhuǎn)回受托經(jīng)營的

22、托管費收入如何成功上市研討會普華永道2009年10月52A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月53會計師事務(wù)所聲明Wording per CSRC: 本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告(如有)、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行 人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、盈利預測審核報告(如有)、內(nèi)部控 制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議,確認招股說明書 不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確 性和完整性承擔相應的法律責任。如何成功上市研討會普華永道2009年10月54A股IPO主體資格應提交的報告-財務(wù)報表和審計報告財務(wù)報表的編制-內(nèi)部控制及審核報告-非經(jīng)常性損益及意見-會計師事務(wù)所聲明書-其他常見問題如何成功上市研討會普華永道2009年10月55盈利預測及審核報告如果發(fā)行股份用于重大資產(chǎn)購買，則需要出具假設(shè)按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告盈利預測結(jié)果的責任80%，法定代表人和注冊會計師公開作