SPAC基金-另一種融資和上市方式課件

1、SPAC基金：另一種融資與上市方式 優(yōu)勢資本(中國)合伙人基金 總裁/合伙人 磐天中國SPAC基金 合伙人吳克忠SPAC基金：另一種融資與上市方式 優(yōu)勢資本(中一、什么是SPAC基金資金來源公開市場私募市場私募市場公開市場資金投向公開市場公開市場私募市場私募市場資金形式共同資金對沖基金（證券私募基金）私募基金（VCPE等）（股權(quán)私募基金）SPAC基金傳 統(tǒng)一、什么是SPAC基金資金來源公開市場私募市場私募市場公開市一、什么是SPAC基金SPAC的全稱為Special Purpose Acquisition Corp.，即特殊目的收購公司；是公募發(fā)行的投資私募市場的封閉型基金；是一家由具有投資、

2、投行等專業(yè)經(jīng)驗的團隊設(shè)立并公開募集的只有現(xiàn)金沒有業(yè)務(wù)的上市公司；團隊成員皆為特定行業(yè)的資深人士，有成功的投資記錄和良好的社會基礎(chǔ)；SPAC尋求與目標公司合并、進而達到目標公司融資并上市的目的；一、什么是SPAC基金一、什么是SPAC基金SPAC出現(xiàn)于20世紀90年代，于1993年由GKN證券（EarlyBird Capital的前身）推向市場，并于同年由其注冊了“SPAC”的商標。自2019年底以來逐漸成為市場熱點；至今已有超過90家SPAC發(fā)行、交易；SPAC不同于私募投資、IPO、借殼上市，是集上述產(chǎn)品的特征與優(yōu)勢于一體的金融產(chǎn)品。一、什么是SPAC基金1.1 SPAC的特征只有現(xiàn)金，沒有

3、業(yè)務(wù)；只能投資于一家公司；24個月內(nèi)要么與目標企業(yè)成功合并，要么清盤；投資者主要為對沖基金、共同基金等機構(gòu)投資者，亦有個人投資者。1.1 SPAC的特征1.2 SPAC發(fā)行要素SPAC以每一發(fā)行單位定價（下表僅具參考意義）每一單位發(fā)行價格6或8含一股正股、兩股認購權(quán)一股正股、一股認購權(quán)行權(quán)價格56行權(quán)期限IPO后的4年內(nèi)同左認購權(quán)贖回規(guī)定合并完成后任30交易日內(nèi)股價達到8或以上的時間超過20交易日合并完成后任30交易日內(nèi)股價達到11或以上的時間超過20交易日清盤價值5.60或以上7.60或以上交易場所OTCBB或AMEX同左流通性發(fā)行單位、正股、認股權(quán)均可單獨交易同左1.2 SPAC發(fā)行要素S

4、PAC以每一發(fā)行單位定價（下表僅具1.3 SPAC關(guān)鍵點資金第三方存管85以上存于指定信托賬戶資金安全有保障目標企業(yè)估值規(guī)模有限制不低于SPAC凈值的80目標企業(yè)規(guī)模滿足市場預(yù)期合并需股東會批準不低于80的股東批準才能合并差的企業(yè)不可能過關(guān)管理層擁有低成本的股權(quán)象征性價格獲得不超過20的股份有足夠的積極性去尋找好企業(yè)管理層需購買認購權(quán)（warrant）總額一般為IPO的4不能參與到期清盤，完不成合并則打水漂有期限不超過24個月到期未能合并則賬戶資金按比例返還予管理層之外的投資者1.3 SPAC關(guān)鍵點資金第三方存管85以上存于指定信托賬1.4 為什么會有SPAC?IPO是一個分界線，將私募投資者

5、與公募投資者完全隔離開來。 IPOVCPE投資者創(chuàng)業(yè)者Hedge Fund (對沖基金）Mutual Fund(共同基金）個人投資者私募投資者公募投資者分界線1.4 為什么會有SPAC?IPO是一個分界線，將私募投資者私募投資者的出口往往是公募投資者的入口。私募投資者是以幾倍甚至幾十倍來衡量回報;而公募投資者則是以%來衡量回報?；貓蟮木薮舐洳畋厝粫碣Y本的流動和金融工具的創(chuàng)新：二級市場基金希望分享私募股權(quán)的高回報機會。二級市場基金必須投資一個股權(quán)可以流通的公司。私募股權(quán)最大的缺點就是不能流通。解決方案：二級市場基金投資 SPAC投資 私募股權(quán)1.4 為什么會有SPAC?私募投資者的出口往往是

6、公募投資者的入口。1.4 為什么會有S1.5 SPAC的投資者保護機制有權(quán)批準或否決合并；資金存放于信托賬戶，合并通過后才能使用；認購權(quán)給予投資者以既定價格追加投資的權(quán)利；如果不能成功合并，管理層購買認購權(quán)的資金將用于補償投資者；清盤時將能收回絕大部分投資；既能享有私募市場到公開市場的套利，又能靈活決定退出時間安排。1.5 SPAC的投資者保護機制有權(quán)批準或否決合并；1.6 SPAC的管理層約束與激勵機制管理層尋找目標企業(yè)的工作不能得到報酬；如果不能成功合并，管理層的股份與認股權(quán)價值為零；管理層股份出售有鎖定期，一般為IPO之后的三年；管理層以象征性價格認購不超過20的股份；管理層并非全職為S

7、PAC工作，仍舊可以從事其它工作。1.6 SPAC的管理層約束與激勵機制管理層尋找目標企業(yè)的工1.7 SPAC的階段性劃分管理層設(shè)立公司；制作發(fā)行申請文件；路演；掛牌交易；選定目標企業(yè)范圍；盡職調(diào)查；確定合并方案；路演；股東會批準；合并完成；轉(zhuǎn)板。1.7 SPAC的階段性劃分管理層設(shè)立公司；1.8 SPAC如何盈利所有的基金（公募和私募）都追求企業(yè)成長帶來的價值增長。私募基金也追求企業(yè)價值的套利機會。企業(yè)從私募市場到公開市場的套利機會。中國企業(yè)到境內(nèi)到境外上市的套利機會。2019年前，中國甚至有以凈資產(chǎn)（NAV)投資的套利機會。SPAC更追求以套利為主，以成長為輔的盈利機會。1.8 SPAC如

8、何盈利所有的基金（公募和私募）都追求企業(yè)成SPAC基金-另一種融資和上市方式課件磐天中國SPAC基金二、SPAC有哪些優(yōu)勢有私募股權(quán)投資的優(yōu)勢以PE方式投入3400萬美元占少數(shù)股權(quán)，少數(shù)董事席位，不參與管理有IPO的優(yōu)勢經(jīng)過兩次路演（基金管理人及目標企業(yè)）擁有頂級的對沖基金與共同基金投資者執(zhí)行認股權(quán)證后，可再融資6750萬美元與通過IPO方式上市的公司一樣交易量和再融資能力有SPAC獨特的優(yōu)勢有整合產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢：目標企業(yè)若較小，SPAC提供最好的 平臺讓目標企業(yè)去收購整合該產(chǎn)業(yè)最低的成本和最快的速度：大多成本已由SPAC公司承擔(dān)并完成，目標企業(yè)主要承擔(dān)審計費用。磐天中國SPAC基金二、SPAC有

9、哪些優(yōu)勢有私募股權(quán)投資的優(yōu)2.1 SPAC相比IPO的優(yōu)越性時間周期短，同樣條件下用時不到IPO的一半；費用少，無需支付占IPO費用大部分的承銷費；不存在因市場原因?qū)е碌陌l(fā)行失??；融資金額確定，目標企業(yè)估值定價事先固定。2.1 SPAC相比IPO的優(yōu)越性時間周期短，同樣條件下用時2.2 SPAC: 與傳統(tǒng)OTCBB買殼不可同日而語買殼需要企業(yè)付出60-100萬美元的殼費用；SPAC沒有該費用買殼需要留下10%-25%的“干股”給原有殼股東；SPAC則投資三千多萬美元以換取相應(yīng)股權(quán)買殼后90%以上的公司融不到資金；SPAC其首期和行使認股權(quán)資金可融資超一億美元，并可持續(xù)融資買殼的公司其交易量極小

10、；SPAC公司與通過IPO的公司交易量相當買殼的公司有可能有或有負債和法律訴訟；而SPAC公司沒有。2.2 SPAC: 與傳統(tǒng)OTCBB買殼不可同日而語買殼需要為新設(shè)公司，不存在法律風(fēng)險、或有負債等；擁有大量現(xiàn)金；投資者多為對沖基金、共同基金等機構(gòu)投資者，市場形象良好，上升空間大；確定可以轉(zhuǎn)主板上市，且所需時間很短。2.3 SPAC相比傳統(tǒng)借殼上市的優(yōu)越性為新設(shè)公司，不存在法律風(fēng)險、或有負債等；2.3 SPAC相比2.4 SPAC與IPO、借殼上市的對比SPACIPO借殼上市融資確定性最確定比較確定不確定融資金額多（IPO加認股權(quán)融資總計1億美元以上）多（1億美元以上）少或無交易場所主板（交易

11、量大）主板（交易量大）OTCBB（交易量少）所需時間短長短公司情況干凈（僅有現(xiàn)金）或有負債、法律風(fēng)險2.4 SPAC與IPO、借殼上市的對比SPACIPO借殼上2.5 目標企業(yè)為什么選擇SPACSPAC有私募股權(quán)投資的優(yōu)勢：以私募投資方式投入； 一般占少數(shù)股權(quán)和少數(shù)董事席位，不參與管理； 管理層會用比較多的時間協(xié)助目標企業(yè)順利進入資本市場；SPAC有IPO方式上市的優(yōu)勢： 兩次路演：SPAC發(fā)行時與股東會表決合并前，投資者對公司價值的認識與判斷到位； 投資者多為對沖基金、共同基金等機構(gòu)投資者； 與IPO方式上市的公司一樣具有持續(xù)的融資能力，交易活躍；2.5 目標企業(yè)為什么選擇SPACSPAC有

12、私募股權(quán)投資的優(yōu)2.5 目標企業(yè)為什么選擇SPACSPAC有自身獨特的優(yōu)勢： 業(yè)績激勵：合并后2-3年的業(yè)績目標實現(xiàn)后，目標企業(yè)的原股東和管理層可無償獲得高比例的股權(quán)激勵；整合產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢：SPAC提供良好的平臺讓目標企業(yè)通過購并進行產(chǎn)業(yè)整合；最低成本、最快速度、充足資金的融資與上市方式。2.5 目標企業(yè)為什么選擇SPACSPAC有自身獨特的優(yōu)勢：三、SPAC的發(fā)展趨勢SPAC的中國情結(jié)： 總計先后有約15家SPAC選擇中國企業(yè)作為目標企業(yè)。中國經(jīng)濟的持續(xù)、高速發(fā)展以及中國私募市場估值與美國公開市場估值的套利為SPAC的投資者提供了充分的想像空間；SPAC逐漸被華爾街的主流接受： 國際大投行已經(jīng)

13、積極介入SPAC的承銷環(huán)節(jié)，如花旗、美林、德意志銀行等；發(fā)行規(guī)模加大： 單個SPAC的融資總額已由1億美元逐漸提高到了2-3億美元，市場人士預(yù)測不久就可見到10億美元規(guī)模的SPAC。三、SPAC的發(fā)展趨勢SPAC的中國情結(jié)：四、關(guān)于磐天中國SPAC基金名稱Pantheon China Acquisition Corp.，磐天中國股票代碼:PCQCU.OB 初始發(fā)行單位數(shù)5,750,000股每單位價格$ 6.00初始融資金額$ 34,500,000發(fā)行時間2019年12月認股權(quán)證發(fā)行量13,500,000每股價格$ 5.00認股金額$ 67,500,000總計可投資金額$ 1.02億預(yù)計合并完成

14、時間2019年初四、關(guān)于磐天中國SPAC基金名稱Pantheon China關(guān)于磐天中國的部分報道投資與合作2019年第4期： SPAC海外上市的第三條路中國證券報2019.4.11: 海外上市的SPAC新路 好項目裝入“現(xiàn)金殼”經(jīng)濟觀察報2019.4.28: SPAC海外對沖基金曲線投資中國私募股權(quán)中國經(jīng)營報2019.5.14: SPAC快速融資：磐天資本內(nèi)地“尋人”關(guān)于磐天中國的部分報道投資與合作2019年第4期： 謝 謝！ 聯(lián)系方式E-mail: infoPreIPOTel優(yōu)勢資本網(wǎng)站：preipo磐天中國網(wǎng)站：spac 謝 謝！ 聯(lián)系方式第九章 金融信息增值

15、服務(wù)系統(tǒng)第九章 金融信息增值服務(wù)系統(tǒng)9.1 概述9.1.1 金融信息增值服務(wù)系統(tǒng)的重要性 傳統(tǒng)銀行與環(huán)境之間的關(guān)系，只是進行金融交易，因此，銀行只起信用中介作用。 歐美發(fā)達國家已經(jīng)建立了相當完善的電子銀行體系。9.1.2 金融信息增值服務(wù)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)功能 (1)客戶關(guān)系管理 (2)風(fēng)險管理 (3)盈利管理 (4)資產(chǎn)負債管理9.1 概述9.1.1 金融信息增值服務(wù)系統(tǒng)的重要性9.2 商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 一、我國商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的缺點 1業(yè)務(wù)系統(tǒng)劃分不合理，各業(yè)務(wù)系統(tǒng)各自為政，業(yè)務(wù)出現(xiàn)了重復(fù)和交叉。 2以賬戶為核心，不提供客戶信息的綜合管理。 3面向憑證的設(shè)計，不能自動聯(lián)動處理相關(guān)的

16、業(yè)務(wù)交易。 二、現(xiàn)代商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的特點 1采用國際銀行通用的多幣種的會計方法，與國際系統(tǒng)接軌。 2以客戶為中心的管理，更好地為客戶和銀行的業(yè)務(wù)管理服務(wù)。 3建立新型的業(yè)務(wù)架構(gòu)，合理劃分應(yīng)用系統(tǒng)。 4采用面向業(yè)務(wù)的設(shè)計，全面實現(xiàn)綜合柜員制。 5采用集中管理的模式，加強系統(tǒng)的安全性。 6采用機構(gòu)化設(shè)計的原則，統(tǒng)一規(guī)劃，保障新興業(yè)務(wù)的拓展。9.2 商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 一、我國商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管三、商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)應(yīng)用軟件開發(fā)平臺重點介紹IBM公司的解決方案： (1)綜合性商業(yè)銀行核心銀行系統(tǒng)(ICBS) (2)銀行多渠道綜合解決方案(WSBCC)三、商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)

17、應(yīng)用軟件開發(fā)平臺9.3 客戶信息評估系統(tǒng) 一、系統(tǒng)設(shè)計思想 二、系統(tǒng)的主要功能 1業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)(BIS) 2報表系統(tǒng) 3決策輔助系統(tǒng) 4貸款效益類客戶的綜合評價9.3 客戶信息評估系統(tǒng) 一、系統(tǒng)設(shè)計思想9.4 信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 一、信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的重要性 1有效集中客戶信息，選擇性保存有關(guān)歷史信息的需要。 2及時度量信貸風(fēng)險的需要。 4增強業(yè)務(wù)部門信息管理的自主性的需要。 5強化數(shù)據(jù)分析能力的需要。二、信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的設(shè)計 1 設(shè)計目標 (1)面向客戶 (2)面向流程管理 (3)面向風(fēng)險管理 靜態(tài)風(fēng)險控制 動態(tài)風(fēng)險控制9.4 信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 一、信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的重要性 (4)面向管理決

18、策 提供組合查詢功能 提供數(shù)據(jù)信息的縱深分析 提供數(shù)據(jù)挖掘工具2 管理創(chuàng)新 (1)貢獻度概念的導(dǎo)入 (2)客戶黑點記錄管理 (3)工具促進意識創(chuàng)新 (4)強化知識管理 (4)面向管理決策 三、信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的實施 1綜合管理系統(tǒng)建設(shè)是個不斷完善的過程 2業(yè)務(wù)需求的質(zhì)量決定系統(tǒng)的運用效果 3信貸組織架構(gòu)改革問題 4系統(tǒng)的實施問題 三、信貸業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)的實施9.5 金融監(jiān)控與預(yù)警系統(tǒng)3個層次：一是商業(yè)銀行層面的經(jīng)營管理分析監(jiān)控與預(yù)警系統(tǒng)；二是中央銀行層面的智能化金融監(jiān)控與預(yù)警系統(tǒng)；三是國家層面的金融安全系統(tǒng)。9.5 金融監(jiān)控與預(yù)警系統(tǒng)3個層次：9.6 銀行內(nèi)部管理信息系統(tǒng) 商業(yè)銀行綜合業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，必須在高效、科學(xué)、現(xiàn)代化的銀行內(nèi)部管理下運行。 銀行管理信息化的總目標是實現(xiàn)辦公自動化、信息資源化、傳輸網(wǎng)絡(luò)化和決策科學(xué)化。 銀行內(nèi)部管理信息系統(tǒng)的安全，包括物理安全、網(wǎng)絡(luò)安