土工建筑用紡織品公司股票期權制度

1、泓域/土工建筑用紡織品公司股票期權制度土工建筑用紡織品公司股票期權制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113632411 一、 明確經理股票期權的授予者與授予對象 PAGEREF _Toc113632411 h 1 HYPERLINK l _Toc113632412 二、 明確實施經理股票期權計劃的適用范圍 PAGEREF _Toc113632412 h 4 HYPERLINK l _Toc113632413 三、 公司治理結構的基本原則和具體內容 PAGEREF _Toc113632413 h 5 HYPERLINK l _Toc113632414 四、

2、 公司治理的理論淵源與發(fā)展 PAGEREF _Toc113632414 h 12 HYPERLINK l _Toc113632415 五、 發(fā)達國家公司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc113632415 h 17 HYPERLINK l _Toc113632416 六、 公司股權結構的比較 PAGEREF _Toc113632416 h 20 HYPERLINK l _Toc113632417 七、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113632417 h 22 HYPERLINK l _Toc113632418 八、 促進兩化融合，培育新業(yè)態(tài)新模式 PAGEREF _To

3、c113632418 h 23 HYPERLINK l _Toc113632419 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc113632419 h 24 HYPERLINK l _Toc113632420 十、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113632420 h 24 HYPERLINK l _Toc113632421 十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113632421 h 27 HYPERLINK l _Toc113632422 十二、 人力資源分析 PAGEREF _Toc113632422 h 37 HYPERLINK l _Toc113632423 勞動定員一

4、覽表 PAGEREF _Toc113632423 h 38 HYPERLINK l _Toc113632424 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113632424 h 40 HYPERLINK l _Toc113632425 十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113632425 h 49 HYPERLINK l _Toc113632426 十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113632426 h 51明確經理股票期權的授予者與授予對象（一）經理股票期權的授予者在西方國家，由上市公司的股東來實施上市公司股票期權激勵計劃的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由

5、公司控股股東通過捐贈方式建立一個諸如ESOP計劃的做法，但ESOP與雇員股票購買計劃、經理人員激勵方案是有區(qū)別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以通過雇員信托獲得債務融資以購買企業(yè)新發(fā)行的股票，雇員信托用這些新資本帶來的收入償還債務。這并不屬于本文所要探討的經理人員股票期權制度的內容。然而在中國，股票期權（嚴格地說應稱之為“期股”）的授予者往往是由公司的大股東來承擔的，實際上，由股東主要是國家股股東來制定并實施股票獎勵經營者從一開始就存在。比如從較早的案例一上海紡織控股集團公司到最近的武漢國有資產經營公司，其設計思路大同小異，均由國家股股東一手包辦。根據中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大

6、問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現產業(yè)化的決定的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產增值中拿出一部分作為股票獎勵，因此在特定的企業(yè)中由國家股股東來實施認股期權是符合現階段國家政策的。（二）股票期權的授予對象除經理人員外，美國股票期權激勵的另外一類對象是公司的董事，包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權授予通常采取在任職時授予一定數量的股票，然后每年授予一個固定數量的股票期權，這些授予給董事的股票期權在數量上遠遠低于授予給首席執(zhí)行官的期權數量。就我國實施認股期權制度的一些案例來看，授予認股權的對象以公司的經營層為主，有少數的案例以企業(yè)的法人代表

7、與黨委書記為對象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認股權的主要授予對象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現產業(yè)化的決定中明確強調可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經營層、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。由于股票期權激勵的內在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權持有人更加關心公司的長期發(fā)展，從而使期權持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯(lián)系。因此，股票期權激勵的對象通常是對企業(yè)的未來發(fā)展有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括經理人員與技術人員（在現階段由于目前我國上市公司經營

8、權和所有權的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。經理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股票期權激勵的主要對象。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司或其他高新技術企業(yè)的技術人員尤其是技術骨干提供股票期權激勵正受到越來越多的公司的重視。明確實施經理股票期權計劃的適用范圍在國內企業(yè)引入經理股票期權計劃決不能如同群眾運動一般一哄而上，想當然地認為“股票期權，一抓就靈”。在實行股票期權制度時，首先應明確其適用的范圍。大體來說，下列三類企業(yè)暫時不宜實施經理股票期權計劃：1.政企不分的企業(yè)不宜實行股票期權激勵。在政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經理人獲得股票期權增值收益是不合理的，對公司股

9、東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經理人當然也就不會愿意承擔股票期權貼水的風險。2.股份不能全部流通的上市公司不宜實行股權激勵。目前國內上市公司存在占總股本高達70%左右的不可流通股，由于流動性的差異，兩類股票所隱含的內在價值迥異，使市場參與者幾乎不可能對公司價值形成有效的判斷。公司的社會公眾股東不得不為手中所持股票的流動性付出額外的代價，公司國家股、法人股股東的股權又不具備證券資產應有的流動性，因而不能正確反映這部分股權應代表的公司價值。實施經理人員股票期權計劃首先需要能在一定程度上反映公司價值的股票市值，其次需要執(zhí)行期權后獲得的股票能夠隨時變現。所以，目前我國上市公司的股權

10、結構對實施經理人員股票期權激勵計劃是一大障礙?？上驳氖牵磳㈤_設的國內創(chuàng)業(yè)板市場已同規(guī)范的證券市場完全接軌，在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，其全部股份最終均可流通，這就從市場操作的角度為創(chuàng)業(yè)板上市公司順利實施經理股票期權計劃鋪平了道路。3.缺乏有效的公司治理結構的公司不宜實行股票期權激勵計劃。必須建立能夠在所有者和經營者之間形成制衡關系的公司治理結構，確保董事會履行其受托責任，董事會不干預企業(yè)的日常經營，但必須通過戰(zhàn)略決策，任免高層經理人員，并對他們的經營活動進行全過程的監(jiān)督，防止個別股東、董事以及經理人員濫用公司資產和進行私下交易；設立財務控制與風險監(jiān)測系統(tǒng)，確保公司的會計和財務報告的真實性，監(jiān)察主要的

11、資本支出、資產售出、收購和兼并；監(jiān)督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時，來履行它對股東的受托責任。要避免決策層與執(zhí)行層重疊的企業(yè)中有控制能力的內部人，利用內幕信息以股票期權計劃為手段，損害企業(yè)其他利益群體而為自身牟取私利。公司治理結構的基本原則和具體內容（一）公司治理結構的基本原則為了改善其成員國的公司治理結構，由29個發(fā)達國家組成的經濟合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制定公司治理結構的國際性基準的特設專門委員會，擬定了公司治理結構原則。根據OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內部”治理。這是關于管理層與股東，或是公司內部

12、人（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的。公司內部治理中重要的機構、法律和合約安排包括股東權力，保護他們的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構的內部和外部治理。金融機構內部治理的核心是恰當的風險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構治理的目的是確保金融機構在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供應者（如債權人）的關系。法律法規(guī)環(huán)境和金

13、融市場中的機構組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機構內部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內部治理的補充。5.破產機制的治理。這涉及那些瀕臨破產的企業(yè)。通過法庭的正式的破產程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產機制會在股東和其他投資者間重新分配財產權利，改變所有權結構和管理層

14、，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產機制帶給公司治理結構的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產機制結構及其實際實施對決定其他的企業(yè)內部和外部治理制度的結構和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應給定經濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結構既能夠對經理人員采取有

15、效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內外利益相關群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據其成員國政府的要求，結合公司治理領域的最新發(fā)展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構建應著眼于其對于整體經濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率。”它所提出的“確保有效的公司治理框架”具體包括：（1）股東權利和主要的所有者職權。公司治理框架應保護并有利于股東權利的行使。（2）平等對待全體股東。公司

16、治理框架應保障包括少數股東和外國股東在內的全體股東得到平等的對待。所有股東在權利受到侵害時都有權得到有效的救濟。（3）利益相關者職責。公司治理框架應承認法律規(guī)定的利益相關者在公司治理中的權利，并鼓勵公司與利益相關者共同創(chuàng)造財富、工作和財務穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有關的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業(yè)績、所有權及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公司治理結構應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結構的具體內容完善公司治理結構，實際上就是要規(guī)范和協(xié)調所有者（股東）、

17、受托者（董事會）、控制者（經理）和使用者（職工）相互權利和利益關系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規(guī)范出資者與經營者的權力和責任，設計出套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦予經理人員更動的經營權力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內容包括：（1）如何有效安排公司的產權制度，在實行出資者所有權與法人財產權的分離的基礎上，合理配置和行使公司的控制權；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經理人員和職工的業(yè)績，以盡量避免由于出資者與經理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設計和實施十分有效的對經理人員的激勵和約束機制，

18、鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權利機制，使得公司資產的諸方面權利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產運營效率的提高，保護投資者的各項權益。從各國實際情況和實踐經驗來看，公司治理可包括公司內部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內部治理，是指出資者通過合理設計委托契約來明確經營者的責任、權利和義務，給予經營者以有效的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百計加強對經理人員的激勵，比如賦予他們以優(yōu)惠價格購買本公司一定數量股票的權利，甚至直接贈與他

19、們一些“虛股”，再有就是通過提高經理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權對經理進行直接控制，也就是所有權通過“用手投票”來對經營權的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現金派息”，這相對“送紅股”來說，對經理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經理行為進行約束。市場約束包括：（1）產品市場約束。在充分競爭的產品市場條件下，企業(yè)只有通過加強管理、

20、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經濟效益，這迫使經理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經理人員的業(yè)績提供了客觀的依據。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產權可以自由流動的情況下，企業(yè)經營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經理人員的領導地位。（3）經理市場約束。一個充分競爭的經理市場的存在，也會對經理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經理人員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力度是以各類市場的發(fā)育程度為

21、前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經理人員的約束就越是無力。根據以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內容概括如下：公司內部治理設計有效的激勵約束機制協(xié)調控股股東與其他股東的關系公司的機構設置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權通行現金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產、兼并）產品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度公司治理的理論淵源與發(fā)展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)因此，在這些企業(yè)中疏忽大意和奢侈浪費

22、的事總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業(yè)論一書中也對所有權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規(guī)模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越難，從而控制權發(fā)生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發(fā)展起來。（一）委托一代理理論。在現代企業(yè)理論的發(fā)展過程中，委托一代理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發(fā)表的企業(yè)理論：經理行為、代理成

23、本和所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監(jiān)督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經采取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”。“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并非完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監(jiān)控，經理人員的管

24、理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益取向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威望、權力和地位；（3）“搭便車”行為，如經理人員會用“轉移價格”的方法，以低價將企業(yè)的資產出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經理職位的穩(wěn)定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經營者的嚴格監(jiān)督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經營者之間對企業(yè)信息存在的“

25、不對稱性”，阻礙著股東對經營者的有效監(jiān)督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經營者進行最有效的監(jiān)督，其成本也是十分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監(jiān)督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經理人員的選聘上還會出現“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優(yōu)秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現“劣質品驅逐良質品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會

26、增加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監(jiān)督經理行為而支付的監(jiān)督費用等，這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結構的重點，是如何解決對經理人員的激勵與約束問題。對經理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權制度；對經理人員的約束主要有公司的內部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業(yè)理論發(fā)展了現代產權理論，為公司治理開辟了新的研究領域。該理論認為，

27、進入企業(yè)的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。該理論還將企業(yè)控制權問題提升到了獨立的“企業(yè)所有權”的高度，認為要素所有者的原始財產權在企業(yè)的合約群中發(fā)生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。（三）狀態(tài)依存所有權理論或利益相關者理論。20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關者”理論。在這種理論的影響下

28、，美英等國的公司治理相繼發(fā)生了深刻的變化。經濟學家克拉科森認為，利益相關者區(qū)分為兩類：基本利益相關者是“持續(xù)不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應商政府和共同體。第二類利益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團?！痹摾碚撜J為，股權分散與兩權分離的發(fā)展，使得股東失去公司資產的控制權，而進行日常管理的經理們又沒有法律上的所有權。所以空談公司財產毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關系結構”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協(xié)調不同利益集團之間的關系，促進他們的合作關系，以降低

29、交易費用和管理費用?？傊瑺顟B(tài)依存所有權或利益相關者治理模型將股東以外的利益相關者，也納入治理結構的分析框架，形成股東、經營者、雇員、債權人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎上的一次飛躍，它突破了單一股東主權模式，更加注重企業(yè)契約中人力資本所有者的治理權能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現實的企業(yè)治理狀況，更加強調企業(yè)權利束的多重解析和相應的權利主體多元化。發(fā)達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發(fā)達國家的公司治理結構都有一個共同的特點，即在兩權分離的基礎上構建完善的法人資產制度，從而能對經營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產制度使法人所有權不依賴于股東而獨立

30、存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產制度的建立為企業(yè)法人治理結構的完善創(chuàng)造了必要的條件。那么，要把國有企業(yè)改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產權制度的變革。1.企業(yè)必須具有獨立的法人資格。只有當企業(yè)在法律上成為民事主體，才能獨立地承擔財產責任。而企業(yè)產權獨立化是衡量企業(yè)是否具有法人資格的主要標志。所謂企業(yè)產權獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與公司資產的運營直接相關。轉歸法人所有的公司資產成為與所有者財產相區(qū)別的資產，公司法人依法享受資產權益，獨立承擔資產經營責任。如果企業(yè)沒有獨立的產權，也就不具備承擔財

31、產責任的能力，而只能由所有者成為企業(yè)債務的最終清償者。2.確立有限責任制度。企業(yè)在經營中形成的利潤和資產增值，出資人有權享有；而當企業(yè)破產時，出資人最大的損失即為投入企業(yè)的資本金。有限責任制度不僅使人們愿意為企業(yè)提供資本，因為投資于企業(yè)的風險代價較小，而且企業(yè)分散的投資風險也使企業(yè)的經營者樂意籌資?？梢哉f，有限責任制度是市場經濟條件下，出資人既敢于向經營者更多地讓渡權力，使其放心經營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責任制度是國有企業(yè)進入市場，提高企業(yè)治理結構的必要條件。3.股票可以自由讓渡。在兩權分離的股份公司中，常常會遇到這樣的難題：當多數表決做出的決策與少數人意志不符時，應有使少

32、數派股東脫離公司、轉移資本的可能性；當公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準則相悖，也必將損害公司的長期發(fā)展，而如果股票能在股票市場上自由轉讓，則以上兩個難題就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業(yè)的治理結構效率，就應使所有權具有可轉讓性。4.界定經營者與公司的關系。英美法系和大陸法系都把經營者與公司之間的關系規(guī)范為委托代理關系，經營者不能把以個人的名義與其他民事主體發(fā)生的效果歸于公司的法律關系，從而不能成為財產責任主體。企業(yè)法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內執(zhí)行業(yè)務的常設機

33、構來代表，這一代表機構在股份公司中就是董事會。經營者在法人代表機構的授權下具體執(zhí)行公司業(yè)務，其收入、升遷、聲譽直接與企業(yè)資產的運營效率及資產的增值狀況相聯(lián)系。一旦經營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有權約束。所有權與控制權分離后，所有權約束對于企業(yè)的生存和發(fā)展必不可少。在股份制條件下，所有權約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構運作公司資產的行為施加股權約束，使公司資產的運營符合出資人增值資產和增加資本收益的愿望；二是公司董事會通過控制重大戰(zhàn)略決策權、經理任免權、監(jiān)督權等方式向經營者施加法人財產權約束，

34、以確保公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。6.企業(yè)家階層的崛起。企業(yè)家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。在法人資產制度下，企業(yè)家分為兩類：一類是以董事身份出現的企業(yè)家，董事會能獨立行使法人財產權，追求資本增值和企業(yè)擴張，并承擔相應風險；另一類是以經理人員身份出現的企業(yè)家。他們并非是企業(yè)財產的所有者和財產風險承擔者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業(yè)的長期發(fā)展。他們在創(chuàng)新和冒險的經營生涯中實現自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業(yè)資產不斷增值。7.必要的外部約束條件。一是硬的市場約束。在市場機制既不受到行政干預，又不受到單個企業(yè)壟斷的條件下，企業(yè)按照利潤最大化原則，對市場

35、環(huán)境做出靈敏及時的反應，在市場競爭中求生存求發(fā)展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經營等途徑追求短期收益和轉嫁風險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準繩，建立起嚴格的債務清償責任制度，懲罰行為人的違法經營行為，才能真正確立企業(yè)的法人地位，使企業(yè)法人以法人資產承擔自負盈虧的責任。公司股權結構的比較美英和德日在融資結構上的差異，進一步促成了兩種截然不同的股權結構。美國和英國，是以非銀行金融機構和個人持股為主；而日本和德國，則以銀行和非金融機構（企業(yè)）持股為主?？梢钥闯雒?、德、日三國的股權結構存在著重大的差別。（1）公司股權集中程度存在著很大的區(qū)別。美國公司的股權特點是分散化，就個人持股而

36、言，美國（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德國則最少（3.0%）。另外，非銀行金融機構（作為信托代理）.投資的股權比例美國（55.1%）也遠高于日本和德國（分別為9.5%和3.0%）。與美國相反，日本和德國的特點是公司股權相對集中，另外，上市公司的前5位大股東所持股比率也可反映股東分散與集中化程度，據統(tǒng)計，1990這一比例在美國為25.4%。日本則為33.1%。德國達到了41.5%。（2）銀行持股方面存在著差別。根據1933年美國頒布的格拉斯一斯蒂格爾法，嚴格區(qū)分了銀行業(yè)務和證券活動，并禁止銀行的跨州的金融活動。這使得銀行不能直接持有其他企業(yè)股份，而只能采取遷回的間接方式，即通過其

37、信托部投資于股票。而德國的證券交易法規(guī)定，有價證券的發(fā)行和轉讓交易必須通過銀行辦理，有銀行代理客戶在全國9家證券交易所承辦買賣業(yè)務。德國商業(yè)銀行還對工商企業(yè)進行參股、控股，到1992年4月底其金額達到660億馬克，占其自由資本的28.6%。2日本也允許銀行持有10%以內的企業(yè)股份。這樣，美國的公司股權結構中，銀行直接持股比率很低，僅為2.0%；而日本、德國這一比例分別為38.5%和33%。（3）企業(yè)法人相互持股方面存在差異。日本于1947年頒布了關于禁止私人企業(yè)的獨占及確保公正交易的法律，限定非金融公司擁有其他公司法人發(fā)行的股份不得超過5%，以后初步放寬了這一規(guī)定。到了上世紀70年代，為了防止

38、外國資本入侵而推行“穩(wěn)定股東工作”，進一步強化了法人持股的做法。而在英美等國，由于認為法人持股會引起壟斷，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。從上表可以看出，法人股東持股比率在美國僅為7.0%，也遠低于日本和德國（分別為24.9%和42%）。綜上所述，英美和日德企業(yè)的股權結構存在著巨大差別。傳統(tǒng)的英美公司治理傾向于把公司看作是私人合同的產物，法律提供這些合同談判和執(zhí)行的機制，股東擁有的資產價值最大化被普遍認為是公司的經營目標。在這種理念下，股權的集中程度不是非常重要的，因而公司的股權結構常常出現高度分散的特征，而大股東又以基金為主要力量。英美公司的治理模式被稱為內部利益主導或股

39、東主導型的治理模式。而日本和德國的公司卻被看作是具有獨立人格、追求全體相關利益者目標的行為主體，他們的經營和治理方式都體現了公共責任和公共利益，因而大股東比較重視對公司的控股比例。所以，日德的公司治理則被看作由內部人起主要作用，同時由銀行債權人實行主要控制的治理模式。產業(yè)環(huán)境分析以“中國制造2025”和“互聯(lián)網+”行動計劃為引領，實施產業(yè)強縣戰(zhàn)略，推進新型工業(yè)化進程，實現工業(yè)率先發(fā)展。著力建設一流的經濟開發(fā)區(qū)，打造現代制造業(yè)先進配套基地。以開發(fā)區(qū)和特色產業(yè)基地為發(fā)展平臺，以項目建設為發(fā)展支撐，深入推進傳統(tǒng)特色產業(yè)轉型升級和新興產業(yè)率先發(fā)展，形成先進制造業(yè)主導的工業(yè)發(fā)展格局。到“十三五”末，力爭

40、全部工業(yè)總產值突破500億元；規(guī)模以上企業(yè)數量每年新增15家以上，達到220家以上，規(guī)上工業(yè)增加值增速達到9%以上。（一）著力推進園區(qū)率先發(fā)展以規(guī)劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業(yè)新城生態(tài)園區(qū)”為目標，助力產業(yè)轉型發(fā)展、率先發(fā)展。（二）加快傳統(tǒng)產業(yè)轉型升級“十三五”期間，配合產業(yè)轉型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術含量低、高耗能低產出行業(yè)，實現傳統(tǒng)特色制造業(yè)高端化發(fā)展。（三）推動新興產業(yè)發(fā)展壯大堅持傳統(tǒng)產業(yè)與新興產業(yè)雙輪驅動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產、數控設備生產等新興產業(yè)，為經濟發(fā)展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產業(yè)產值占工業(yè)

41、總產值的比重達到30%以上。促進兩化融合，培育新業(yè)態(tài)新模式推進數字化智能化制造。加大關鍵環(huán)節(jié)數字化、網絡化改造，加快先進數字設備、在線監(jiān)測系統(tǒng)、智能倉儲物流系統(tǒng)、先進制造及管理軟件等推廣應用。在非織造布、醫(yī)療健康紡織品、土工建筑用紡織品、交通工具用紡織品、柔性復合材料及線帶繩纜等領域推進數字化工廠建設。加大智能紡織品開發(fā)推廣。開發(fā)能量采集與儲存、數據傳輸技術，提升柔性傳感材料可靠性。開發(fā)推廣體育運動、醫(yī)療健康、安全防護用智能可穿戴產品。拓展智能紡織品在土工、建筑、過濾等領域應用。建設工業(yè)互聯(lián)網平臺。以共享設計、協(xié)同制造、質量追溯、供需對接為目標，在個體防護、工業(yè)過濾等領域，推進區(qū)域性、行業(yè)性工

42、業(yè)互聯(lián)網平臺建設，開發(fā)行業(yè)專用工業(yè)APP，提高產業(yè)鏈協(xié)同制造能力和應急快速反應能力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xxx有限責任公司（二）項目地點項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，

43、項目總投資23477.72萬元，其中：建設投資19110.43萬元，占項目總投資的81.40%；建設期利息198.32萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金4168.97萬元，占項目總投資的17.76%。（五）資金籌措項目總投資23477.72萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）15382.97萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額8094.75萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：49400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：39925.44萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：6930.25萬元。4、財務內部收益率（FIRR

44、）：22.62%。5、全部投資回收期（Pt）：5.38年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：18772.26萬元（產值）。（七）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元23477.721.1建設投資萬元19110.431.1.1工程費用萬元16503.631.1.2其他費用萬元2146.091.1.3預備費萬元460.711.2建設期利息萬元198.321.3流動資金萬元4168.972資金籌措萬元23477.722.1自籌資金萬元15382.972.2銀行貸款萬元8094.753營業(yè)收入萬元49400.00正常運營年份4總成本費用萬元39925.4

45、45利潤總額萬元9240.336凈利潤萬元6930.257所得稅萬元2310.088增值稅萬元1951.899稅金及附加萬元234.2310納稅總額萬元4496.2011盈虧平衡點萬元18772.26產值12回收期年5.3813內部收益率22.62%所得稅后14財務凈現值萬元12791.37所得稅后法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集

46、、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本

47、章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職

48、務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其

49、所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，

50、給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補

51、虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組

52、織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開

53、10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也

54、不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事

55、會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總

56、監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（

57、7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經理授予的職權。副總經

58、理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，

59、不得侵占公司的財產。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。人力資源分析（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目

60、勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx有限責任公司規(guī)劃，達產年勞動定員312人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位203正常運營年份2技術指導崗位313管理工作崗位314質量檢測崗位47合計312（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、