公司重大信息內(nèi)部報告制度模版VIP

1、集團制藥股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度第一章總則第一條 為了加強集團制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露管理辦法和公司實際情況，制定本制度。第二條 未公開是指公司尚未在證監(jiān)會指定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項。第三條 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生重大信息時，按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關(guān)人員、部門和單位（以下統(tǒng)稱“報告據(jù)要求提供相關(guān)資料。第四條 重大信息內(nèi)部報告制度的目的是通過明確報告人在知悉或者應當知悉重大信息時的報告義務和報告程序，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時，不致出現(xiàn)虛假信息披露、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，保護投資者利益，確保公

2、司的規(guī)范、透明運作，規(guī)避監(jiān)管風險。第五條 公司董事會秘書負責公司對外信息披露工作，具體包括公司應披露披露手續(xù)。第六條 本制度適用于公司本部、全資子公司、控股子公司、參股公司、持有公司 5的單位和個人。第二章報告人第七條 本制度所稱的報告人包括：1.2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；各部門、各分公司及子公司的主要負責人和指定的履行具體報告指責3.4.5.6.公司委派至各控股子公司、各參股公司擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員的人員和聯(lián)絡人；持有公司 5以上股份的股東、實際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人(包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人)以及聯(lián)絡人；依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范行為文件在出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生重大

3、信息時負有報告義務的單位和個人；其他可能接觸重大信息的相關(guān)人員。第八條 公司各部門、各分公司的主要負責人為承擔報告義務的第一責任人 5際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人應當確認本公司承擔報告義務的第一責任人和聯(lián)絡人， 5日內(nèi)向董事會2人簽字后負責各單位的上報工作。第九條 報告人負有向董事會和董事會秘書報告本制度規(guī)定的重大信息并提第十條 報告人應根據(jù)其任職單位或部門的實際情況，制定相應的內(nèi)部信息報告制度，以保證公司能及時地了解和掌握有關(guān)信息。第十一條 公司和各參股公司應披露信息的收集、整理工作。第十二條 露的最新要求，以使重大信息報告工作符合要求。第三章重大信息的范圍第十三條 息，公司控股子公司報告人應履行

4、相關(guān)報告義務。第十四條 價格產(chǎn)生較大影響的，公司參股公司報告人應當參照各條規(guī)定履行相關(guān)報告義務。第十五條 3書。第十六條 發(fā)生的以下事項及其持續(xù)進展情況：（一）擬提交公司股東大會、董事會、監(jiān)事會審議的事項。東大會日期的通知）并作出決議。（三）公司或所屬子公司發(fā)生或擬發(fā)生以下重大交易事項，包括：1. “交易”包括以下事項(1) 購買或出售資產(chǎn)；(2) 對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外；(3) (4) 提供擔保（含對控股子公司擔保；(5) 租入或租出資產(chǎn)；(6) (7) 贈與或者受贈資產(chǎn)；(8) 債權(quán)或者債務重組；(9) 簽訂許可使用協(xié)議；(10)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與

5、開發(fā)項目；(11)(12)上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、屬于公司的主營業(yè)務活動，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包含在內(nèi)。42. 上述交易達到下列標準之一的，應當及時報告：(1) 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上；(2) 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10以上，且絕對金額超過 1000萬元；(3) 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以上，且絕對金額超過 100萬元；(4) 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的

6、營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10 1000萬元；(5) 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10 100萬元；(6) 公司發(fā)生提供財務資助或委托理財事項時，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累積計算的原則，累計發(fā)生額達到上述標準的；(7) 公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 50%以上，且絕對金額超過人民幣 1億元的。上述交易還應及時報告其后續(xù)進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等；公司銷售、供

7、應依賴于單一或者少數(shù)重大客戶的，與該客戶或者該幾個客戶上述指標涉及的金額如為負值，取其絕對值計算。5第十七條 關(guān)聯(lián)交易1. 本制度的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人）之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括：(1) 第十六條第三款規(guī)定的交易事項；(2) 購買原材料、燃料、動力；(3) 銷售產(chǎn)品、商品；(4) 提供或接受勞務；(5) 委托或者受托銷售；(6) 與關(guān)聯(lián)人共同投資；(7) 其他通過約定可能引起資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。2. 上述關(guān)聯(lián)交易達到下列標準之一的，應當及時報告：(1) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；(2) 公司與

8、關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；(3) 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保；(4) 公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；(5) 公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易沒有具體交易金額的；(6) 已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的；(7) 對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，按照當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計并提交董事會或者股東大會審議并披露的，在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預計總金額；(8) 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限

9、超過三年，自上次報告之日起滿三年。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應當按照累計計算：6(1) 與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；(2) 與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已履行關(guān)聯(lián)交易審批與披露義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。以下關(guān)聯(lián)交易，必須在發(fā)生之前報告：1. 向關(guān)聯(lián)人提供財務資助，包括但不限于：(1) 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；(2) 通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向股東及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；(3) 為股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；2. 公司為關(guān)聯(lián)方墊付

10、、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；3. 代股東及其他關(guān)聯(lián)方承擔或償還債務；4. 在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向關(guān)聯(lián)方提供資金；5. 向關(guān)聯(lián)人提供擔保或者關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；6. 與關(guān)聯(lián)人共同投資；7. 委托關(guān)聯(lián)人進行投資活動。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第十八條 公司涉案絕對金額超過 500產(chǎn)絕對值 10以上的重大訴訟、仲裁事項；或者連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前述標準的訴訟、仲裁事項。7未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件為有必要的

11、，或者涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。第十九條 現(xiàn)下列情形之一的，相關(guān)報告人應當及時履行報告義務：1. 凈利潤為負值；2. 凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50以上；3. 與上年同期或者最近一期定期報告業(yè)績相比，出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的變化；4. 期末凈資產(chǎn)為負值。第二十條 潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等，并向深交所提交下列文件：1. 公告文稿：2. 計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；3. 深交所要求的其他文件。第二十一條司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的公共傳媒傳播的消息（簡稱“傳8

12、第二十二條時履行報告義務：1.2.發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；3.公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；4.5.6.發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛘咧卮髠鶛?quán)到期未獲清償；可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；7.8.9.涉及公司的重大訴訟、仲裁，

13、股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；計提大額資產(chǎn)減值準備；10. 公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；11. 主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權(quán)未提取足額壞賬準備；12. 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；13. 主要或者全部業(yè)務陷入停頓；14. 15. 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上的；16. 深交所或者公司認定的其他重大風險情況。9上述事項涉及具體金額的，比照適用第十六條第三

14、款第 2項的規(guī)定。第二十三條出現(xiàn)下列情形之一的，相關(guān)報告人應當及時履行報告義務：1. 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在深交所指定網(wǎng)站上披露；2. 經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍和公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化；3. 公司涉及股份變動的減資、合并、分立方案；4. 變更募集資金投資項目或出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形；5. 變更會計政策、會計估計；6. 董事會通過發(fā)行新股或者其他再融資方案；7. 中國證監(jiān)會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項提出相應的審核意見；8. 持有公司 5%以上股份的股東或

15、者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；9. 董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；10. 生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、11. 訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；12. 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；13. 聘任或者解聘為公司提供審計服務的會計師事務所；14. 法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；15. 任一股東所持公司 5%10托或者被依法限

16、制表決權(quán)；16. 獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；17. 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間控股股東、實際控制人（董事、監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書中聲明事項發(fā)生變化的；18. 深交所或者公司認定的其他情形。第二十四條易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件之一時，相關(guān)報告人應當及時履行報告義務：1. 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；2. 公司債券信用評級發(fā)生變化；3. 公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；4. 公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r；5. 公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈

17、資產(chǎn)的百分之二十；6. 公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；7. 公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；8. 公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；9. 涉及公司的重大訴訟、仲裁；10. 公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；11. 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。第二十五條公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生定信息報告公司董事會秘書。第二十六條持有公司 5以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變

18、化；持有公司 5%以上股份的股東所持有的情形時，該股東應及時將有關(guān)信息報告公司董事會和董事會秘書。第二十七條法規(guī)，公司信息披露管理辦法以及本制度的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條內(nèi)，向公司董事會秘書以及深交所提交有關(guān)最新資料：1. 直接和間接持有本公司股票的情況；2.有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；3. 參加證券業(yè)務培訓的情況；4. 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；5. 擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；6. 深交所認為應當聲明的其他事項。第二十九條擔保等事項進行分析和檢查。第三十條 其他重大信息：1. 業(yè)績預告和盈利預測的修正；122

19、. 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；3. 股票交易異常波動和澄清事項；4. 公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等有關(guān)事項及其實施進展情況；5. 公司及公司股東發(fā)生承諾事項，以及公司或者相關(guān)信息披露義務人不能履行承諾的；6. 公司獨立或者與第三方合作研究、開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新服務或者對現(xiàn)有技術(shù)進行改造取得重要進展，該等進展對公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響的；7. 公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者經(jīng)董事會決定改正的；8. 公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或者銀行、稅務、統(tǒng)計部門、 供未公開重大信息的；9. 公司未能或預計不能按照既定時間披露，或者在中國證

20、監(jiān)會指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送深圳證券交易所登記的文件內(nèi)容不一致的；10. 公司連續(xù)兩年虧損或者因追溯調(diào)整導致最近連續(xù)兩年以上虧損的；11. 業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標差異幅度達到 20以上；12. 公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的；13. 公司及相關(guān)信息披露義務人發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格以保密或者已經(jīng)泄漏的；14. 公司涉及被要約收購或者收購人對收購要約條件作出重大修改的；15. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對公司進行收購或者取得控制權(quán)的；16. 因公司減

21、少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權(quán)益的股份達到公司已發(fā)行股份的 5%或者變動幅度達到公司已發(fā)行股份的 5%的；1317. 控股股東以協(xié)議方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持股份時，控股股東及其關(guān)聯(lián)人如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的；18. 在公司中擁有權(quán)益的股份達到已發(fā)行股份的 5%以上的股東或者公司的實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或者減少比例達到公司股份總數(shù)的 1%的；19. 公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動過戶手續(xù)事宜并獲悉相關(guān)股份變動過戶手續(xù)完成的；20. 公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務的；21. 未履行報告和公

22、告義務，拒不履行相關(guān)配合義務，或者存在不得收購上市公司的情形的公司股東、實際控制人或被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案的；22. 公司已披露的重大信息，出現(xiàn)重大進展或變化的，包括但不限于：（1） 董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的；（2） 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當事人簽署意向書或者協(xié)議的，或者重大信息內(nèi)部報告制度意向書、協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的；（3） 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準或者被否決的；（4） 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的；（5） 已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時報告有關(guān)交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或者過戶。（6） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時報告事件的進展或者變化情況；23. 深圳證券交易所或者公司認定的其他情形。14第四章重大信息內(nèi)部報告程序和形式第三十一條對并簽字的與重大信息有關(guān)的書面文件報送公司董事會秘書。1. 公司各部門、分支機構(gòu)或者子公司擬