設計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書

1、33、對現(xiàn)物出資評估高于最后審定價額之差價，負連帶補繳責任裝飾設計股份制公司發(fā)起人協(xié)議書為設立*裝飾設計股份制公司，明確發(fā)起人權利義務，*、*、* , 3名發(fā)起人，經(jīng)充分協(xié)商,達成協(xié)議如下：一、* 、 *、 *，3人為“*裝飾有限公司”的發(fā)起人。二、一致推舉*為發(fā)起人代表。三、 發(fā)起人一致同意“*裝飾有限公司”公司章程（草案）并聯(lián)合設立發(fā)起人事務，劉勤浩為未來公司總經(jīng)理兼法人代表。四、公司的經(jīng)營范圍為：室內(nèi)外裝飾設計、裝飾工程等。五、公司初期資本總額為 100萬元，股份總數(shù)為100股，每股1萬元。六、公司發(fā)起人認購全部股份的100%。如有其他出資人認購股份，需經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商同意，再進行對公司

2、整體股份的認購。各發(fā)起人認購比例如下：A *認購51股，占股份總額的51%;B *認購30股，占股份總額的30%;C *認購19股，占股份總額的19%;七、*裝飾有限公司的設立費用為12萬元，設立費用由全體發(fā)起人平均墊付，每人4萬元。公司成立后，計入公司開辦費。八、同意發(fā)起人非專利技術和實物為股份認購方式，同意評估事務所將技術股折算為元，折合股份88股。九、全體發(fā)起人一致確認下列責任條款：1、 屆期對認購之股份負連帶責任；2、 對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任；4、公司不成立時，設立費用由發(fā)起人按比例負擔 TOC o 1-5 h z 5、 公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任；6、 公司不

3、成立時，對設立債務負連帶償還責任；7、因發(fā)起人過失致公司財產(chǎn)受損害時，負連帶損害賠償責任。十、發(fā)起人*負責全部設立事務，其他發(fā)起人予以配合）。十、本協(xié)議未盡事項，由發(fā)起人協(xié)商解決。十二、本協(xié)議一式3份，發(fā)起人各執(zhí)一份，各份具有同等效力。發(fā)起人簽名蓋章：自然人姓名住所或居所國籍身份征護照號碼年 月日附件:公司章程附件:公司章程（草案）*股份有限公司章程第一章總則第一條為適應社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，根據(jù)中華人 民共和國公司法有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本章程。第二條本公司的名稱為：*裝飾設計有限公司本公司的住所:*本公司的住所:*本公司旳注川資本為人民帀100萬元本公司的經(jīng)營范

4、因:裝飾設計、裝飾丄和笫-條本公司由第/;條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：*首期以（第/;條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：*首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資4萬元，及相應技術股和其他實物，折 51股， 占公司股本的51%。*首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資4萬元，及相應技術股，折30股，占公司股本 的 30%。首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資4萬元，及相應技術股和其他實物，折 19股， 占公司股本的19%。I述股東不少2人，不超過50人）金罰股東出詩總板12萬元人民幣，公司首期股份總額為 100股。I第三章 股東的權利和義務丨第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為

5、本公司股東。 股東按章程享有權利，承擔義務。第人條公司股東享有以下權利：I 1、參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權，享有選舉和被 選舉為董事或監(jiān)事的權力；:2、按出資比例享有收益權；3、了解公司經(jīng)營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利 益的人進行檢舉、控告；殆旳條本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部 法人財產(chǎn)，股東以其出資額和技術股為限對公司承擔責任， 公司以其全部法人財 產(chǎn)對公司的債務承擔責任。訊丹條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營， 注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。I第二總股東出資方式及出資

6、額4、按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；5、公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。第幾條公司股東應履行以下義務：1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；2、遵守公司章程；3、服從和執(zhí)行股東會決議；4、支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。第四章股權骨理丨第十條公司對各種股權實行規(guī)范化管理。1、公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。2、公司制定股權管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。3、公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通 過后施行。4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權結構

7、，需由董事會制定方案， 經(jīng)股東會審議通過后施行。I5、股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的 可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。6股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù) 不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權；（3）股東 向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應 當購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓 其出資后由公司將受

8、讓人的姓名或受讓人的名稱、 住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu) 先購買權。7、公司建立股權流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運 行。8、公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。弟扎股東會弟十條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企 業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。第十二條股東的J使卜列鈦權：1、審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；4、選舉和更換董

9、事、決定有關董事的報酬事項；5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；6對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；7、對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；8、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決 議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、修改公司章程并作出決議；11、審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。第十三條股東會議事規(guī)則如下：1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。2、 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董 事主持

10、召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。3、董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。4、凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的2/3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或 代表出資的半數(shù)以上。5、股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。6出席股東會股東所持有或代表的出資達不到 2/3數(shù)額時，會議應延期15天 召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或 代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。I第八

11、、章堇事會J第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股 東會負責。公司董事會由3名董事（發(fā)起人）組成，其中，設董事長一名，副董 事長一名，董事1名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得 無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長 和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。第十五條董事會行使下列權利I1、召集股東會并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5、擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、

12、股權結構調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；6聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任 或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員， 決定其報酬事項；7、制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；9、股東會授予的其他職權。第十六條董事會的議事規(guī)則如下：1、兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案， 股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。I2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。I3、董事長認為必要或者有I/3以上董事提議時，可召開臨時董

13、事會議。4、董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)） 票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事 會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的 3/ 5,否則視為無效決議。5、召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項 的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。笫十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：1、召集和主持董事會議；2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；二 3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；:4、在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。I別董事長揀助董事

14、長丄作。疋事長因故不能履行職貢時，可授權制堇事長代I 行部分或全部職責。股東人數(shù)少的公司不畛立也事會，i殳執(zhí)行巫事，為公瓦的法定代表人，執(zhí)行 董事的職權參照董事會職權確定。|第七章經(jīng)理弟十八條公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理 - -名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。笫十九條經(jīng)理行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；7、聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；I8、在董事會授權范

15、圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務；9、董事會授予的其他職權。笫十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損 失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免 和解聘。第八章監(jiān)事廠弟一十條公司設立監(jiān)事會，成員（不少于 3）人，x x x、x x x為股東代 表，x x x為職工代表，xxx為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可 以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責。第一十一條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān) 督；3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)

16、理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規(guī)定的其他職權，監(jiān)事列席董事會會議。面九章障與邪廠弟二十-殺公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞 動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職 工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)， 否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。 公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提 取職工社會保障基金并上交有關機構。弟一十川條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：1、提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本 50%時可不再提取;I2、提取公益金(5-10%)，主要用于公司集體福

17、利設施支出；3、提取任意公積金 ，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營；4、按股份(出資比例)進行分紅。|第十章補勺占清曠弟一十九條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時， 首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。第一十八條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內(nèi)通知債權人并發(fā) 布公告，債權人自通知書送達之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 90 日內(nèi)，向清算組申報其債權。清算組在清算期間行使下列職權：:1、清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算公司未了結的業(yè)務；3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?、清繳所欠稅款，清理債權債務；5、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；6在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請破產(chǎn)；7、代表公司進行民事訴訟活動。弟一十七殺公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。 清算組按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；2、所欠稅款；3、銀行貸款及其