創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答

1、創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答xxx公司創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答文件編號： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準審 核制 定方案設計，管理制度創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2012年3月發(fā)布特別說明：一、為了幫助創(chuàng)業(yè)板上市公司提高年度報告披露質(zhì)量，我部編寫了本問題解答。本問題解答僅是一般性的指南，不屬于業(yè)務規(guī)則，也不是對有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則的正式解釋。二、我部會對本問答內(nèi)容持續(xù)更新，更新部分會以紅色字體在標題部分顯示。三、本問題解答由我部負責解釋。1、

2、報告期內(nèi)或資產(chǎn)負債表日至年報披露日之間離職的獨立董事是否需要進行述職報告，董事會需要審議獨立董事的述職報告么答：創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第3.4.7條規(guī)定，獨立董事應當就上年度履行職責情況向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。根據(jù)該條規(guī)定，凡曾在報告期內(nèi)擔任公司獨立董事的，不管其是否已經(jīng)離職，皆須向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。獨立董事的述職報告不需經(jīng)董事會審議，也不需作為一項議案在股東大會上審議。2、 什么情形下需要對公司的上年同期每股收益進行調(diào)整列報答：報告期內(nèi)上市公司股本總額因送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股等不影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，應按調(diào)整后的股本總

3、額重新計算各列報期間的每股收益（即調(diào)整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度內(nèi)實施了每股送轉(zhuǎn)C股的送股轉(zhuǎn)增方案，T-1年度、T-2年度調(diào)整前每股收益分別為A和B，則在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應分別按調(diào)整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列報。3、 公司章程中需要對未來年度分紅政策細化到什么程度，是否必須確定分紅比例答：上市公司需強化對股東的回報意識，制定明確的回報規(guī)劃和現(xiàn)金分紅政策，充分聽取獨立董事和中小股東意見。在公司章程中細化有關(guān)分紅決策程序和機制，明確分紅具體條件、期間間隔、最低金額或比例等內(nèi)容，利于投資者形成穩(wěn)定預期。利潤分配政策應嚴格執(zhí)行落實,調(diào)

4、整變更應履行必要程序。4、公司上市當年是否必須披露內(nèi)部控制鑒證報告答：創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第7.7.18條規(guī)定，上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。公司上市當年可以不用披露內(nèi)部控制鑒證報告。5、公司什么情況下必須披露募集資金存放與使用鑒證報告答：上市公司在報告期內(nèi)存在募集資金或募集資金運用的，董事會應按照本所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引的要求，對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告（格式詳見創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號：上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情

5、況的專項報告格式），并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應將注冊會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。6、董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬的披露范圍是什么答：上市公司應披露每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式從公司獲得的報酬）以及從公司關(guān)聯(lián)方獲得的應付報酬總額。公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領取報酬、津貼。7、限售股份變動情況表中解限日期等應如何填報公司在填列限售股份變動情況表

6、時，如股東存在因發(fā)行股份等原因新增限售股份的，應當在“限售原因”欄內(nèi)分別說明限售原因及相應的股份數(shù)量；股東所持股份在報告期內(nèi)存在多次解除股份限售的，應當在“解除限售時間”欄內(nèi)分別說明解除限售的時間及相應的股份數(shù)量；股東所持限售股份均未解除限售的，應當根據(jù)承諾情況在“解除限售時間”欄內(nèi)分別說明擬解除限售的時間及股份數(shù)量；限售股股東數(shù)量較多的，可詳細披露前十大限售股股東限售股份的變動情況，其他限售股股東限售股份變動情況可合并填列。8、如果報告期內(nèi)公司不存在對外擔保，獨立董事是否需要出具專項意見答：獨立董事應當按照公司法、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200

7、356 號）、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）、上市公司章程指引（證監(jiān)公司字200638號）及本所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，就上市公司累計對外擔保和當期對外擔保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況等出具專門說明和意見。報告期公司不存在對外擔保的，獨立董事也應出具專項說明和獨立意見。9、若報告期內(nèi)公司不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，公司是否需要聘請注冊會計師出具專項說明獨立董事是否需要發(fā)表獨立意見答：上市公司報告期無論是否存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，皆應根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）的規(guī)定，要求會計師事務所對控股股

8、東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。公司獨立董事應對相關(guān)資金占用情況發(fā)表獨立意見。公司應在披露本次年報的同時，在指定網(wǎng)站披露上述專項說明和獨立意見。存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的公司，應在年度報告中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人以及董事會擬定的解決措施。10、年報中需要披露哪類日常經(jīng)營合同的進展情況答：上市公司在報告期存在下述按本所相關(guān)規(guī)定應披露的日常經(jīng)營重大合同的，應當在年度報告重要事項中披露重大合同的實施進展情況：（1）一次性簽署的與日常經(jīng)營活動相關(guān)的銷售產(chǎn)品或商品、提供勞務、承包工程等重大

9、合同，合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總收入50%以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的；（2）本所認為可能對公司財務狀況、經(jīng)營成果和盈利前景產(chǎn)生較大影響的合同；（3）雖未達到上述重大合同標準，但公司在報告期已自愿按重大合同進行臨時報告披露的日常經(jīng)營合同。合同在實際執(zhí)行過程中出現(xiàn)與已披露內(nèi)容相比較大變化的，應說明具體原因及對公司的影響。11、報告期發(fā)生增發(fā)新股、轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等導致總股本變化情形的，比較期的每股凈資產(chǎn)是否需要調(diào)整列報答：每股凈資產(chǎn)的計算公式為：年度末歸屬于上市公司普通股股東的所有者權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)。報告期無論發(fā)生何種導致總股本變化的事項，比較期的每股凈資

10、產(chǎn)皆不需要調(diào)整列報。12、2012年1-4月份新上市公司是否需要披露2011年度業(yè)績預告、業(yè)績快報及2011年度報告答：2012年1-4月份新上市公司已在招股說明書中披露2011年度經(jīng)審計主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，上市后不需要披露2011年度業(yè)績預告、業(yè)績快報及2011年度報告；2012年1-4月份新上市公司未在招股說明書中披露2011年度主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，可以在上市公告書中披露，上市后不需要再披露2011年度業(yè)績預告或業(yè)績快報。但如果公司預計實際業(yè)績較上市公告書中披露的數(shù)據(jù)差異達到或超過20%的，應及時披露業(yè)績預告、業(yè)績快報修正公告。上市公告書中披露的2011年度主要會計數(shù)據(jù)及財務指

11、標為經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計事務所審計的，上市后不需要再披露2011年度報告。2012年1-4月份新上市公司未在招股說明書或上市公告書中披露2011年度經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計事務所審計的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，上市后需要及時向我部預約披露時間并按期披露2011年度報告。13、資產(chǎn)收購或并購中的盈利預測或業(yè)績承諾在年報中應如何披露答：若上市公司收購的資產(chǎn)或項目存在盈利預測或業(yè)績承諾，且報告期仍處在盈利預測或業(yè)績承諾期間內(nèi)，公司董事會和相關(guān)股東應就資產(chǎn)或項目是否達到原盈利預測或業(yè)績承諾及其原因做出說明，并在年度報告的重大事項部分進行披露。資產(chǎn)收購或并購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十七條提供盈利預測報告的，上市公司還應當就上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，聘請會計師事務出具專項審核意見。14